广东德豪润达电气股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—26

广东德豪润达电气股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会议案对中小股东表决单独计票，中小投资者指除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东。

一、会议的召开情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间

1、现场召开时间：2018年3月1日（星期四）下午2∶30开始。

2、网络投票时间为：2018年2月28日－2018年3月1日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月28日15:00至2018年3月1日15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

（四）股权登记日为2018年2月23日。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）现场会议主持人：公司董事长王冬雷先生因公出差无法主持会议，由公司副董事长李华亭先生主持。

（七）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

（一）出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共10名，代表有表决权的股份294,246,045股，占公司股份总数1,764,720,000股的16.6738%。

（二）现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份293,747,945股，占公司股份总数1,764,720,000股的16.6456%。

（三）网络投票情况

通过网络投票的股东6人，代表有表决权的股份498,100股，占公司股份总数1,764,720,000股的0.0282%。

（四）中小股东出席情况

出席本次股东大会的中小股东及股东代表共9人，代表有表决权的股份1,889,245股，占公司股份总数1,764,720,000股的0.1071%。其中：通过现场投票的股东3人，代表有表决权的股份1,391,145股，占公司股份总数1,764,720,000股的0.0788%；通过网络投票的股东6人，代表有表决权的股份498,100股，占公司股份总数1,764,720,000股的0.0282%。

公司部分监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

三、议案的审议和表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，议案的审议及表决情况如下：

审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备及处置资产损失的议案》。

表决结果：同意294,057,745股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的99.9360％；反对188,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0640％；弃权0股。

其中，中小股东表决情况为：同意1,700,945股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的90.0331％；反对188,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的9.9669％；弃权0股。

本议案获得通过。

上述议案的内容详见公司于2018年2月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》、《关于2017年度计提资产减值准备及处置资产损失的公告》等相关公告。

四、律师见证情况

本次股东大会经广东信达律师事务所律师现场见证并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的2018年第二次临时股东大会决议。

2、广东信达律师事务所出具的《关于广东德豪润达电气股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一八年三月二日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达编号：2018—27

广东德豪润达电气股份有限公司

关于对深交所《中小板问询函【2018】第116号》

的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”）于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 116 号），对公司相关事项进行了问询。本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：

问题1：你公司拟于2017年度计提资产减值约5.9亿元，而2016年年报显示，你公司2016年度仅计提资产减值损失1.3亿元，请你公司补充说明2017年度大额计提资产减值的原因及合理性，并请年审会计师发表专业意见。

答复：

为客观、公允地反映公司的财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司现行会计政策的相关规定，公司对截止2017年12月31日的各类资产的账面价值进行了清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，同时对部分资产进行了报废、出售处理，经公司财务部门的进一步核算，计提的资产减值准备约32,138万元，资产处置的损失约23,444万元，两者合计约55,582万元。具体明细及原因如下：

1、计提资产减值准备的明细情况

■

（1）计提固定资产减值准备的金额及原因

公司计提减值准备的固定资产主要为扬州基地的部分MOCVD机及其辅助设备、部分闲置照明及封装设备，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第五条的有关规定及公司进行减值测试的结果，计提的减值准备约14,139万元。原因如下：

一方面，公司2017年非公开发行股票募集资金到位后， LED芯片业务重心将逐步转向倒装芯片领域。随着近年来设备的进步，现公司扬州基地的这部份MOCVD机及其辅助设备用于倒装芯片产品的生产不符合经济型原则，继续使用将不经济。

另一方面，公司芜湖生产基地的芯片设备已经进行效能提升，基本能够满足正倒装芯片前端和后端的产能匹配，扬州基地的部分MOCVD及其辅助设备将闲置，因此公司决定对这些继续使用不经济的MOCVD机及其辅助设备计提减值，并将于后续进行出售处理。目前，公司已按内部的招投标规定进行资产出售招标工作，上述MOCVD及其辅助设备将于近期内出售，因此对该等设备计提资产减值准备约13,907万元，依据为：购买方对该等设备现场核查后，参与公司投标，以购买方中标金额与该等设备账面净值金额的差额为计提依据。

此外，2017年由于公司根据订单情况对照明、封装的部分产能进行调整，导致部分照明、封装设备不适用，按照会计准则的有关规定，公司对此部分照明、封装设备计提了减值准备，计提金额约为232万元。

（2）计提存货跌价准备的金额和原因

根据《企业会计准则第1号—存货》的有关规定及公司测试的结果，公司将对部分显示产品和芯片产品计提存货跌价准备约7,357万元，主要原因如下：

第一，由于显示产品技术的不断升级、对显示产品的技术参数要求进一步提升，以及激烈的市场竞争，公司存货中的部分显示产品的技术已落后于市场水平，按照会计准则的有关规定，公司对该部分显示产品计提了存货跌价准备,金额约为3,648万元。

第二，由于2017年部分芯片产品的销售价格持续走低，公司存货中部分芯片成本高于市场销售价格，按照会计准则的有关规定，公司针对部分芯片存货按账面价值和近期市场变现价格的差额进行跌价准备的计提，同时对存在技术问题的芯片存货进行跌价准备的全额计提，合计计提金额约为2,456万元。

第三，公司对部分技术已落后于现行市场水平的器件产品按照会计准则的有关规定计提了存货跌价准备，计提金额约为1,253万元。

（3）计提坏账准备的金额和原因

根据《企业会计准则》相关规定和公司关于计提坏账准备相关的会计政策，公司对应收款项计提坏账准备约10,642万元，主要基于以下原因：

2017年末，公司部分客户回款不及预期，账龄相应变长；同时，截止2017年末，公司于2015年末出售原子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权的股权转让款尚有45,268.74万元未收回（根据公司与珠海盈瑞节能科技有限公司签署的补充协议，该笔款项的支付时间为2018年6月30日前），再加上公司2017年期末还有部分保证金及往来款尚未收回等，按照现行会计准则和公司关于计提坏账准备相关的会计政策的有关规定，结合该等应收款项的账龄情况，公司对应收款项计提坏账准备约10,642万元。

2、资产处置损失情况

公司的资产处置损失主要是源于对照明、显示存货产品的处置，以及对部分技术落后于现行市场水平的固定资产进行了处置，两者处置损失合计约23,444万元，其中照明产品处置损失约7,286万元，显示产品处置损失约12,745万元，固定资产处置损失约3,413万元。

（1）公司对部分照明产品存货进行处置的原因为：

第一，处置的照明产品主要是工程照明产品，该等产品主要用于政府主导的工程项目。近年来，随着国家相关政策的变化，部分工程照明项目已经冻结，甚至暂停，工程照明产品出现一定程度的滞销。再加上地方政府财政资金收紧，工程照明项目款的回收期已达7-8年，工程照明产品相关的经营成本将逐步上升。因此，公司2017年度对工程照明业务的营销策略进行了调整，拟解散工程经营渠道，将营销资源投入于发展中间渠道和产品的生产、品质保障、新产品开发等。

第二、LED照明产品的技术标准更替快，尤其2017年是技术标准更新换代的一年，技术参数标准在不断提升。公司处置的这部分照明产品已较难满足现行技术标准和市场的需求，考虑到继续在市场销售该等产品，日后出现质量问题的维修成本较高，并会对公司的品牌形象产生负面影响，同时，为避免这些拟淘汰的产品对公司新产品的入市形成替代效应和冲击，经考虑，公司决定对这部分照明产品存货进行报废处置。

（2）公司对部分显示屏产品存货进行处置的原因为：

显示产品的技术水平和行业技术标准在不断提升，例如：显示产品技术趋势已经逐步从大间距发展到小间距，显示屏画面更清晰等。同时，由于显示技术标准的更新，相应地对显示产品的技术参数要求也进一步提升。

公司处置的这部分显示产品，预计出售毛利空间较小，后期维护成本也高。同时，公司的显示业务由目前较低端的定位向中高端定位转型，如果继续将该低端的显示产品出售将不利于公司树立中高端显示品牌形象，同时会挤占新产品的市场份额，因此公司决定对该部分显示产品进行报废处置。

（3）公司对部分固定资产进行处置的原因为：

该等固定资产主要是用于照明、芯片、器件及小家电等产品生产的部分设备，由于该等设备技术水平已落后于现行市场水平以及公司产品生产的要求，在2017年度已不再用于产品的生产，因此公司对这部分设备进行了报废及出售处置。

公司聘请的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度计提资产减值发表如下意见：

合理计提并充分披露资产减值准备是德豪润达公司管理层的责任。资产减值准备通常是被审计单位管理当局依据有关因素做出的估计，发生错报的风险较大，我们在审计过程中会持续保持职业怀疑，严格按照中国注册会计师审计准则相关规定及贵所中小板问询函【2018】第116号所关注的事项，执行我们的审计工作。基于资产减值及资产处置对德豪润达公司2017年度的财务报表有重大影响，我们将在执行对公司2017年度财务报表审计时将其作为关键事项进行充分关注，实施谨慎的审计工作，获取充分、适当的审计证据，以评价德豪润达公司对资产减值准备的计提是否合理、披露是否充分。拟执行的程序包括但不限于检查资产处置损失的发生是否有正当理由，是否经有关技术部门鉴定，资产处置损失的发生和转销是否经授权批准，相应的会计处理是否正确，检查是否在授权范围内履行了必要的批准程序，抽查相关原始凭证，检查会计处理是否符合相关规定，评价资产减值准备所依据的资料、假设及计提方法，复核资产减值准备计算的正确性，比较前期计提资产减值准备数与实际发生数，检查资产减值准备计提和核销的批准程序，检查期后事项，评价资产减值准备披露的充分性等等。

截止本说明出具日，我们对德豪润达公司的2017年年度财务报表审计工作正在进行中，已经完成部分重要的子公司的2017年1-10月财务报表预审工作，终审工作尚未完全开展。基于我们对德豪润达公司管理层的问询及结合2017年度财务报表预审现场了解的情况，公司于2017年调整了部分经营战略、也对营销策略及技术发展方向进行了调整，因此公司拟对部分固定资产设备进行处置，对部分存货的进行了报废处理及计提减值准备，对部分期末应收款项因逾期等原因计提了坏账准备。公司管理层已经提供部分减值测试文档及资产处置损失资料给到我们，鉴于数据复核的工作量较大，我们尚未完成最终的复核工作，具体的资产减值损失情况应以经审计的财务报表及附注披露为准。

会计师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函相关问题的会计师回复》（信会师函字[2018]第ZC011号）。

问题2：你公司2016年度净利润为3172万元，你公司2016年是否存在少计提资产减值准备从而达到利润调节的情形。

答复：

公司2016年、及2017年度计提资产减值准备的对比如下：

■

变动原因说明：

（1）计提固定资产减值准备同比增加14895.23%，主要是由于对扬州基地的部分MOCVD机及其辅助设备计提减值影响的结果，计提原因见问题1第1点的答复。

公司在2016年未对这部分固定资产计提减值准备，主要是由于：

扬州基地计提资产减值准备的这部份MOCVD设备资产在2016年下半年计划从4寸机提升为6寸机，以提升产能和产出率。2017年，经过多次论证，在目前的技术条件下，升级后的良率和产品品质不能保证，并且本次技术升级需要的配套技术、设备等投入较大，升级缺乏可行性，因此该技术升级在2017年搁置，目前已无继续实施的计划。再加上，该部分MOCVD设备与公司目前芯片业务的重心倒装芯片业务匹配性不好，且不具有经济性，因此在2016年对该部分固定资产未计提减值，而是在2017年进行减值的计提。

（2）计提的存货跌价准备同比增长3.02%，主要是由于显示和芯片的价格仍在走低，可变现价值降低所致。

（3）对应收款项计提的坏账准备同比增长97.32%，主要是由于公司于2017年12月对应收款项的会计估计进行了变更，以及部分款项回收不达预期综合影响的结果。

综上，公司认为2016年对资产减值准备的计提是谨慎、全面和完整的，不存在少计提资产减值准备从而达到利润调节的情形，相关资产减值准备的计提是按照《企业会计准则》的相关规定进行的。另外公司2016年度计提资产减值准备的情况已经聘请的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。

问题3：你公司扣非后净利润已连续五年为负，请详细说明你公司日常经营情况及你公司在增强上市公司持续经营能力方面所采取的措施。

答复：

1、日常经营情况

公司的主营业务仍为小家电及LED双主营业务，小家电业务主要产品包含面包机、烤箱、咖啡壶、搅拌器等西式小家电产品，采用OEM/ODM模式销往国际市场，国内市场则以ACA自有品牌进行销售，通过经销商和大型渠道商销往最终用户；LED业务主要产品范围包括LED外延片、LED正装芯片、LED封装、LED照明、LED显示屏等，采用OEM/ODM模式+自有品牌模式在国内市场进行销售。

公司采用事业部制的管理模式，针对不同的业务模块，分别组建了小家电事业部、LED芯片事业部、LED照明事业部、LED器件事业部、LED显示事业部，各事业部分别核算分别管理，既独立运作又相互协同。

目前，公司的生产经营情况在正常进行。2012年-2016年，公司分别实现营业收入27.58亿元、31.30亿元、41.55亿元、45.06亿元、40.50亿元，销售收入的规模整体上处于上升的态势，但扣非后的净利润均为负主要有市场竞争激烈、产品价格下降、汇率变动、计提资产减值准备等因素的综合影响。关于最近五年经营的具体情况，公司均已在定期报告中披露，年度报告均聘请了会计师事务所审计并出具审计报告。

2、增强上市公司持续经营能力拟采取的措施：

（1）鉴于公司倒装芯片和芯片封装项目募集资金已到位，公司将积极推进募投项目的实施，以提升公司的持续盈利能力；

（2）加大对新产品的开发力度，用新产品开拓市场，提升公司竞争力。在今后2-3年内，公司将以倒装芯片产品、智能LED照明产品、智能小家电产品等来开拓市场，提升公司产品的市场占有率和竞争力；

（3）积极拓宽照明产品的销售渠道，通过增加电商渠道、乡镇渠道等扩大照明产业的销售网络，提升LED照明业务的业绩；

（4）持续对现有芯片外延设备进行产能提升，提高LED芯片的盈利空间；

（5）加大对研发的投入，增强公司产品的核心竞争力；同时加快与雷士照明的整合力度，积极发挥雷士照明的渠道和品牌优势，进一步提升公司全产业链的布局优势，增强公司风险能力和提升公司业绩。

问题4：你公司认为应予说明的其他事项。

答复：

公司本次计提资产减值准备、资产处置损失涉及的金额均为公司财务部门初步核算的结果，最终数据以会计师出具的2017年度审计报告为准。

另外，计提资产减值准备、资产处置损失事项已经公司董事会审议通过，仍需提交股东大会审议，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，在规定时间内召开股东大会审议该事项。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二〇一八年三月二日