东辰控股集团有限公司2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本期债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券评级为AA。截至2017年9月末，公司净资产为699,911.32万元，合并报表口径资产负债率为55.68%（母公司报表口径资产负债率为56.33%）。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为83,495.06万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足以支付本期公司债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变化。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。另外，证券市场交易的活跃程度受到宏观经济环境、投资者认可度、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，使得本期债券可能面临投资者在购买本期债券后由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险；此外，由于本期债券仅限于合格投资者范围内转让，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使得本期债券存在上市流通后交易不活跃所带来的流动性风险。

四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

五、本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，本期债券不能偿付的风险很小。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

六、在本期债券评级的信用等级有效期内，大公国际资信评估有限公司将对发债主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

七、报告期内，公司发生了信用等级级别的调整事项。公司于2013年注册中期票据8.5亿元，2014年5月发行4.5亿元，大公国际资信评估有限公司对其主体及债项的信用评级均为AA-，后于2015年7月的跟踪评级中，大公国际将其主体及债项的信用评级调整为AA，评级展望为稳定。2015年11月，公司发行剩余4亿元中期票据，大公国际对其主体及债项的信用评级均为AA，评级展望为稳定。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

九、截至2018年1月末，公司对外担保余额合计178,000.00万元，占2017年9月末公司合并口径净资产25.43%，占比相对较高。被担保方主要是山东汇东新能源有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东大海集团有限公司等，集中度相对较高。同时上述被担保公司主要位于山东省东营地区，与公司存在相同的区域经济风险，且该等公司之间可能存在相互担保的情形，从而给公司带来一定的互保链风险。若被担保公司在未来出现偿付困难，公司将履行相应的担保责任。因此，数额相对较大的对外担保带来的不确定性可能会给公司造成一定的财务风险。

十、截至2017年9月末，公司合并报表口径短期借款、应付票据合计为594,510.00万元，两项合计占总负债的比例为67.61%，占比较高。截至2017年9月末，母公司报表口径上述两项合计为393,430.00万元，占总负债的比例为64.20%。公司短期债务期限均在一年以内，一旦资金周转困难，出现集中还款情况，公司将面临短期偿债压力较大的风险。

十一、目前，公司存在部分资产受限的情形，主要系公司以资产抵押向银行借款所致。上述受限资产主要为固定资产、无形资产和存货等。截至2017年9月末，公司受限资产账面价值合计为272,050.86万元，占发行人净资产的38.87%，其中机器设备75,048.42万元、房屋及土地使用权9,502.44万元、存货13,200.00万元。受限资产占净资产的比重相对较高，可能会对公司的资产流动性及变现能力带来一定不利影响。

十二、公司化工业务的盈利能力受原材料及产品价格波动的影响相对较大。2014-2016年度及2017年1-9月，公司化工业务营业收入分别为704,316.25万元、750,115.38万元、861,156.68万元和801,377.36万元，毛利额分别为130,136.96万元、120,404.66万元、125,623.29万元和115,619.51万元，毛利率分别为18.48%、16.05%、14.59%和14.43%。由于2014年以来国际原油价格的波动幅度较大，国内化工行业景气程度下降，对公司化工业务的盈利能力造成了不利影响，毛利率有所下降。因此，公司化工业务的盈利能力不稳定，有可能影响公司整体经营状况，从而对公司本期债券的偿还带来一定影响。

十三、2014-2016年度及2017年1-9月，公司经营性现金流量净额分别为41,725.94万元、40,851.78万元、95,951.65万元和138,530.74万元，存在一定波动性。报告期内公司经营性现金流量净额呈现一定程度的波动，主要原因系公司销售商品、提供劳务收到的现金波动相对较大。2014-2016年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,043,245.42万元、1,112,981.25万元和1,140,310.14万元，同比增长额分别为69,735.83万元、27,328.89万元。若未来出现原材料价格上涨、产品市场价格下跌、应收账款占用资金等情况，则可能引起公司经营性现金流量净额的波动，对公司的现金流状况产生一定的影响，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

十四、公司期末存货主要由原材料和库存商品构成，以燃料油、芳烃、甲醇等为主。截至2017年9月末，公司存货余额为157,142.73万元，占总资产的比重为9.95%，占比相对较大。2014-2016年度及2017年1-9月，公司各项业务经营状况良好，存货周转率分别为8.01次、7.19次、6.84次和5.22次，存货平均周转周期相对较短，产品销售状况良好。因此，报告期内各期末，公司存货不存在滞销、减值等使得存货可变现净值低于成本的情形，公司未计提存货跌价准备。尽管如此，外部经济环境、行业景气程度等多因素可能导致存货价格出现较大幅度波动，进而使得公司存货面临一定的跌价风险。

十五、截至2017年9月末，公司在建项目主要为：5万吨乙丙橡胶、透明质酸二期。其中，5万吨乙丙橡胶计划总投资151,614.00万元，累计已投入149,621.33万元；透明质酸二期计划总投资62,000.00万元，累计已投入56,025.51万元。这些项目投资规模较大，使得公司未来面临一定的资本支出压力。另外，若未来这些项目收益达不到预期目标，可能存在投资无法收回的风险，影响公司日常经营从而对公司未来偿债能力产生一定的影响。

十六、报告期内，公司的化工产品透明质酸作为化妆品原材料出口欧美国家和地区，同时，公司从事贸易业务，主要的贸易商品为燃料油。2014年至2016年，公司进出口业务实现的营业收入占整体营业收入的比重约10%，公司的进出口业务以美元为主要结算货币。报告期内，公司通过在经营结算时点适当调整货币头寸在一定程度上应对汇率变动的风险。报告期内，受国际经济形势等多种因素的影响，我国人民币汇率出现一定程度的波动。因此，人民币汇率的大幅波动将通过对进出口商品价格的影响进而对公司的经营业绩产生一定的影响。在我国逐步实行的双边浮动汇率制度下，若未来人民币汇率波动较大，将可能对公司的经营业绩产生一定不利影响，进而影响公司盈利能力。

十七、公司是以化工为主导产业的企业集团，特别是相关产品以天然气、丙烯作为主要原材料，对原材料的安全级别要求很高，企业在生产过程中必须严格执行国家对危化品生产企业的相关规定，采取完善的安全、消防及职业卫生防范措施。如不能及时发现和消除安全隐患，将造成人员和财产的损失。此外，若发生重大的安全生产事故或自然灾害，可能会暂停相关环节的业务生产，导致营运支出增加或营业额减少，公司的保险赔偿金额可能不足以或完全不能弥补有关意外及意外引致的损失。若有关损失不能得到全额赔偿，则所造成的损失可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。同时，随着国家对安全生产重视程度的不断提高，未来有可能会出台更为严格的安全生产规章制度，从而使得公司未来在安全生产方面的投入有可能会进一步增加，进而影响公司的经营业绩。

十八、鉴于本期发行公司债券时点为2018年，本次债券名称由“东辰控股集团有限公司2016年公司债券”变更为“东辰控股集团有限公司2018年公司债券”，本期债券名称变更为“东辰控股集团有限公司2018年公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不影响所有相关已签署材料的法律效力。

十九、2016年6月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2016年度公开发行公司债券（第一期）”（债券代码：136461），发行金额7亿元，起息日期为2016年6月2日，期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权，债券到期日为2019年6月2日，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年6月2日。考虑到目前的市场环境，“16东辰01”的投资者到期要求回售的可能性较大，公司需要提前准备兑付资金。因此，本期债券募集资金使用计划为1.5亿元定向用于“16东辰01”的到期回售兑付，1.5亿元用于偿还短期融资债务，若“16东辰01”回售量不足1.5亿元，剩余金额也用于偿还短期融资债务。若公司不能合理安排“16东辰01”的到期回售兑付的资金归集，则“16东辰01”面临一定的到期兑付风险。

释 义

在本募集说明书中，除非有上下文另规定，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

中文名称：东辰控股集团有限公司

注册地址：山东省东营市垦利区胜坨镇府西（永莘路98号）

法定代表人：张振武

设立日期：1997年7月14日

注册资本：21,000万元人民币

住所：山东省东营市垦利区胜坨镇府西（永莘路98号）

邮编：257506

所属行业：化学原料和化学制品制造业

社会统一信用代码：91370521164884076M

经营范围：肉牛、肉羊、肉鸡养殖；肉牛、肉羊、肉鸡屠宰；石油机械配件加工；石油化工设备、透明质酸、麦角固醇、氨基葡萄糖、壳聚糖水处理剂、果酸、废水处理设备生产销售；变压器、节能电器、各种高低压开关柜、控制柜制造、信息咨询服务；葡萄酒仓储经营。易燃液体：甲醇、石脑油、石油醚、异辛烷；压缩气体及液化气体：异丁烷、正丁烷***不带有储存设施的经营（有效期限以许可证为准）（限东辰控股集团有限公司石化分公司经营）。中芳烃、轻芳烃、重芳烃、液化气、柴油、汽油、丙烯、丙烷、MTBE、硫氢化钠生产销售（有效期限以许可证为准）（限东辰控股集团有限公司石化分公司经营）。化工产品（不含危险化学品）销售；食品销售；自营或代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本期发行批准情况

2015年10月12日，公司董事会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本期发行公司债券相关事项的议案》等议案；2015年10月30日，公司召开股东会，审议通过了上述议案。

经中国证监会于2016年3月3日出具的证监许可[2016]426号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币12亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

本次债券分期发行，首期债券即东辰控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）已于 2016 年6月完成发行，发行规模 7亿元，第二期债券即东辰控股集团有限公司2017年公司债券（第一期）已于2017年10月完成发行，发行规模2亿元。东辰控股集团有限公司2018年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第三期发行，发行规模为人民币3亿元，每张面值为人民币100元，共发行300万张，发行价格为100元/张。

（三）本期债券发行的基本条款

1、发行主体：东辰控股集团有限公司。

2、债券名称：东辰控股集团有限公司2018年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行总规模为3亿元。

4、票面金额：本期债券面值为100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定。债券利率将不超过国务院限定的利率水平。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、债券期限：本期债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

10、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、起息日：2018年【3】月【6】日。

12、付息日：本期债券的付息日为2019年至2021年每年的【3】月【6】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的【3】月【6】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

13、本金兑付日：本期债券本金的支付日为2021年【3】月【6】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2020年【3】月【6】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、计息期限：本期债券的计息期限为2018年【3】月【6】日至2021年【3】月【5】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年【3】月【6】日至2020年【3】月【5】日。

15、计息方式：附息式固定利率，单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期公司债券第2个计息年度的付息日前的第30个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第2个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第2个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本期回售结果。

19、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否上调本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

22、债券担保：本期债券为无担保债券。

23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，1.5亿元拟定向用于“16东辰01”的到期回售兑付，1.5亿元拟用于偿还短期融资债务，若“16东辰01”回售量不足1.5亿元，剩余金额也用于偿还短期融资债务。

24、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国农业银行股份有限公司东营垦利支行

25、主承销商：财通证券股份有限公司

26、债券受托管理人：财通证券股份有限公司

27、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

28、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

29、拟上市或转让场所：上海证券交易所

30、发行费用概算：本期债券发行费用主要包括承销费用、受托管理服务费、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等，总计不超过募集资金总额的1.5%。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年【3】月【2】日。

发行首日：2018年【3】月【6】日。

网下发行期限：2018年【3】月【6】日至2018年【3】月【7】日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名 称：东辰控股集团有限公司

法定代表人：张振武

住 所：山东省东营市垦利区胜坨镇府西（永莘路98号）

电 话：0546-2068315

传 真：0546-2068315

联 系 人：张栋

（二）主承销商

名 称：财通证券股份有限公司

法定代表人：沈继宁

住 所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

电 话：010-68538578

传 真：010-68531378

联 系 人：赵少渊

（三）分销商

名 称： 广州证券股份有限公司

法定代表人： 胡伏云

住 所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20

电 话：020-88836999

传 真：020-88836624

联 系 人： 郑晓彤

（四）律师事务所

名 称：山东康桥（东营）律师事务所

负 责 人：徐舰

住 所：山东省东营市庐山路1188号华泰国际金融中心B座17楼

电 话：0546-6388280

传 真：0546-6388270

联 系 人：方朝霞、张娜娜

（五）会计师事务所

名 称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：祝卫

住 所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

电 话：010-88395676

传 真：010-88395200

联 系 人：杨锡刚、李祥波

（六）资信评级机构

名 称：大公国际资信评估有限公司

负 责 人：关建中

住 所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

电 话：010-51087768

传 真：010-84583355

联 系 人：贾杉、万克非

（七）债券受托管理人

名 称：财通证券股份有限公司

法定代表人：沈继宁

住 所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

电 话：010-68538578

传 真：010-68531378

联 系 人：赵少渊

（八）募集资金专户及专项偿债账户银行

名 称：中国农业银行股份有限公司东营垦利支行

负 责 人：李国庆

住 所：山东省东营市垦利区振兴路51号

电 话：0546-2561926

传 真：0546-2561926

联 系 人：宋芊

（九）申请上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

理 事 长：吴清

住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电 话：021-68808888

传 真：021-68804868

（十）公司债券登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负 责 人：聂燕

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电 话：021-38874800

传 真：021-58754185

（十一）簿记管理人的收款银行

银行账户：财通证券股份有限公司

账 号：190 2520 1040 0107 82

开 户 行：中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，除正常的业务开展外，不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据大公国际出具的评级报告，公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

东辰控股集团有限公司主要从事石油炼制及化工、电力设备等产品的生产和销售业务。评级结果反映了公司区位优势较为明显、产品结构丰富，炼油产品加工能力有所提升及期间费用控制能力较强等优势；同时也反映了芳烃等石油化工类产品成本增长，短期面临一定偿债压力及对外担保存在一定或有风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1-2年，公司主营业务将保持平稳发展。综合来看，大公国际对东辰集团的评级展望为稳定。

综合分析，大公国际对公司主体信用等级评为AA，对本期债券信用等级评为AA，评级展望为稳定。

信用等级AA反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级展望稳定代表信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

（二）评级报告揭示的主要内容

1、主要优势/机遇

（1）公司地处东营市，周边石化企业较多，原材料采购及产品销售渠道较畅通，区位优势比较明显；

（2）公司是山东省规模较大的地炼企业，丰富的产品结构可为整体抗风险能力提供保障；

（3）芳烃精制项目的完工提升公司炼油产品加工能力；

（4）公司期间费用在营业收入中占比较低，期间费用控制能力较强。

2、主要风险/挑战

（1）2016年以来国内燃料油市场价格持续增长，受此影响，芳烃等石油化工类产品成本有所增长；

（2）公司总有息债务在总负债中占比很高，以短期有息债务为主，短期面临一定偿债压力；

（3）公司担保比率较高，被担保企业区域集中度高，存在一定或有风险。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对东辰控股集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

三、发行人历史信用评级情况

截至募集说明书签署日，公司公开发行公司债券两期（16东辰01、代码：136461；17东辰01、代码：143375），除此外无已发行尚未兑付的公司债券。

2016年8月17日，大公国际资信评估有限公司为公司出具《东辰控股集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》，评级结果为公司债券信用等级AA和主体信用等级AA。

2017年6月27日，大公国际出具《东辰控股集团有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》，确定“16东辰01”信用等级维持AA，主体信用等级维持AA，评级展望维持稳定。

2017年9月28日，大公国际出具《东辰控股集团有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，评级结果为公司债券信用等级为AA，对东辰控股集团有限公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度，间接融资能力较强。

截至2017年9月末，公司获得银行授信81.58亿元，已经使用授信49.92亿元，未使用授信额度31.66亿元。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未发生重大违约情形。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

报告期内，公司处于存续期内的债券和其他债务融资工具的具体情况如下：

1、2014年5月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2014年度第一期中期票据”（简称“14东辰MTN001”），发行金额为4.5亿元，起息日期为2014年5月6日，期限为3年（附第一年末发行人利率选择权和投资者回售权），第一年末投资者并未行使回售权。截止目前，已足额及时完成到期兑付工作。

2、2015年11月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2015年度第一期中期票据”（简称“15东辰MTN001”），发行金额为4亿元，起息日期为2015年11月10日，期限为3年。截至目前，已足额及时兑付利息。

3、2016年6月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2016年度公开发行公司债券（第一期）”（债券代码：136461），发行金额7亿元，起息日期为2016年6月2日，期限为3年。截至目前，已足额及时兑付利息。

“16东辰01”债券期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权，到期日为2019年6月2日，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年6月2日。考虑到目前的市场环境，“16东辰01”的投资者到期要求回售的可能性较大，公司需要提前准备兑付资金。因此，本期债券募集资金使用计划为1.5亿元拟定向用于“16东辰01”的到期回售兑付，1.5亿元拟用于偿还短期融资债务，若“16东辰01”回售量不足1.5亿元，剩余金额也用于偿还短期融资债务。

4、2016年11月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2016年度非公开发行公司债券（第一期）品种一”（债券代码：145186），发行金额4亿元，起息日期为2016年11月23日，期限为3年。截至目前，已足额及时兑付利息及本金。“东辰控股集团有限公司2016年度非公开发行公司债券（第一期）品种二”（债券代码：145187），发行金额6亿元，起息日期为2016年11月23日，期限为4年。截至目前，已足额及时兑付利息。

5、2016年12月29日，公司发行了“东辰控股集团有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）”（债券代码：145247），发行金额5亿元，起息日期为2016年12月29日，期限为5年。截至目前，已足额及时兑付利息。

6、2017年10月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2017年公司债券（第一期）”（债券代码：143375），发行金额2亿元，起息日期为2017年10月31日，期限为3年。目前尚未到付息日。

除以上债务融资工具外，报告期内公司未发行其他各类债务融资工具。

报告期内，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至本募集说明书签署日，公司在证券市场公开发行公司债券余额9亿元。截至2017年9月末，公司合并报表的净资产为699,911.32万元。本期公司债券计划发行不超过人民币3亿元（含3亿元），预计发行完毕后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的40%。

（五）公司报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标

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注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：东辰控股集团有限公司

法定代表人：张振武

设立日期：1997年7月14日

注册资本：21,000万元人民币

实缴资本：21,000万元人民币

住所：山东省东营市垦利区胜坨镇府西（永莘路98号）

邮编：257506

联系人：张栋

联系电话：0546-2068315

联系地址：山东省东营市垦利区胜坨镇府西（永莘路98号）

所属行业：化学原料和化学制品制造业

组织机构代码：164884076

经营范围：肉牛、肉羊、肉鸡养殖；肉牛、肉羊、肉鸡屠宰；石油机械配件加工；石油化工设备、透明质酸、麦角固醇、氨基葡萄糖、壳聚糖水处理剂、果酸、废水处理设备生产销售；变压器、节能电器、各种高低压开关柜、控制柜制造、信息咨询服务；葡萄酒仓储经营。易燃液体：甲醇、石脑油、石油醚、异辛烷；压缩气体及液化气体：异丁烷、正丁烷***不带有储存设施的经营（有效期限以许可证为准）（限东辰控股集团有限公司石化分公司经营）。中芳烃、轻芳烃、重芳烃、液化气、柴油、汽油、丙烯、丙烷、MTBE、硫氢化钠生产销售（有效期限以许可证为准）（限东辰控股集团有限公司石化分公司经营）。化工产品（不含危险化学品）销售；食品销售；自营或代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人设立及历史沿革

（一）公司设立

东辰控股集团有限公司成立于1997年7月14日，设立时公司名称为东营市东辰化工有限公司，初始注册资本为2,015万元，垦利县审计师事务所对该出资出具了《验资报告》。公司设立时，股权结构如下：

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（二）历史沿革

1997年8月，经东营市经济体制改革委员会、东营市计划委员会、东营市经济贸易委员会批准，公司名称由“东营市东辰化工有限公司”变更为“东营市东辰集团有限公司”；2004年3月，经公司股东会决议通过，公司名称由“东营市东辰集团有限公司”变更为“山东东辰实业集团有限公司”；2007年1月，根据山东省工商局出具（国）名称变核内字［2006］第543号“企业名称变更核准通知书”，并经在垦利县工商行政管理局备案登记，公司名称由“山东东辰实业集团有限公司”变更为“东辰控股集团有限公司”。

1、第一次增资及股权转让

2003年9月，经公司股东会决议通过并在垦利县工商局备案，公司注册资本由2,015万元增至5,015万元，其中东营金加化工有限公司将其股权转让给垦利县宝远合成助剂厂，由于垦利县胜坨镇机关后勤服务处营业执照于2002年被吊销，故其股权由垦利县胜坨镇人民政府享有，张振学增资500万元，巴奉国增资300万元，巴建德增资200万元，张振武出资1,500万元，巴奉良出资500万元。本期增资由东营实达有限责任会计师事务所进行了验资并出具东实会所验字［2003］第109号《验资报告》。本期增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：

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2、第二次增资、体制改革及股权转让

2006年末，根据《胜坨镇人民政府关于山东东辰实业有限公司股权结构调整请示的批复》（胜政发［2006］77号），公司进行了体制改革，经股东会决议通过并在垦利县工商局备案，垦利县胜坨镇人民政府、垦利县宝远合成助剂厂、垦利县胜坨镇油漆化工厂将其股权全部转让予自然人股东。经该次股权转让，公司性质由集体企业转变为民营企业。

2007年4月，经公司股东会决议通过并在垦利县工商局备案，公司注册资本由5,015万元增至10,015万元，其中张振武增资3,859.4万元，张政增资176.7万元，巴奉国增资201.6万元，巴奉良增资201.6万元，张振学增资186.9万元，巴炳波增资197.10万元，庞新村增资176.7万元。本期增资由山东鲁正信联合会计师事务所进行了验资并出具鲁正信会验字［2007］第053号《验资报告》。经该次增资，后经多次股权转让后，截至2011年末，公司股权结构如下：

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3、第三次增资及股权转让

2012年5月，经公司股东会决议通过并在垦利县工商局备案，公司注册资本由10,015万元增至21,000万元，其中，张振武增资1,385万元，张振学增资900万元，巴奉良增资900万元，巴奉国增资300万元，朱文明增资300万元，刘炳永增资600万元，张海斌增资600万元，东营市东辰（集团）化工有限公司增资6,000万元。本期增资由山东鲁正信联合会计师事务所进行了验资并出具鲁正信会验字［2012］第120503号《验资报告》。本期增资完成后，公司股权结构如下：

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4、多次股权转让

2013年9月，经公司股东会决议通过，安之东将其持有的所有股权转让给张振武，2013年11月，经公司股东会决议通过，张振学将其持有的所有股权转让给张振武，股权转让完成后，公司股权结构如下：

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2016年12月22日经公司股东会决议通过，公司股东张海斌将其持有公司3.82%出资额、沈振威将其持有公司0.34%出资额、齐春晓将其持有公司0.34%出资额、许玉民将其持有公司0.33%出资额转让给东营市东辰（集团）化工有限公司。本次股权转让后，公司股东认缴出资情况如下：

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2017年8月，经公司股东会决议通过，公司股东惠贤秋将其持有公司0.35%出资额转让给张振武。本次股权转让后，公司股东认缴出资情况如下：

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2017年10月，经公司股东会决议通过，公司股东朱文明将其持有公司2.30%出资额转让给张振武。本次股权转让后，公司股东认缴出资情况如下：

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截至目前，公司股东东辰化工为公司直接控股子公司，公司对东辰化工的出资比例为98.00%，东辰化工对公司出资比例为33.40%，因此，公司与东辰化工形成交叉持股。

公司现持有垦利区市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370521164884076M。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股东情况

截至本募集说明书签署之日，东辰集团股权结构如下：

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（二）公司控股股东、实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，自然人股东张振武直接对公司出资比例为48.15%，是东辰集团出资比例第一大股东，担任公司董事长、总经理，是公司控股股东、实际控制人。

张振武先生，1966年2月出生，中共党员，高级经济师，中国国籍，无海外居留权。历任孤东胜华预制厂工人、东营金加化工有限公司总经理等职务；现任东辰控股集团有限公司董事长、总经理。

截至2017年9月末，张振武投资山东东辰物流有限公司100万元，占其注册资本的10%；投资山东东辰生物工程股份有限公司350万元，占其注册资本的16.67%；投资东营佛思特生物工程有限公司251万元，占注册资本的5.02%；投资东营大众信息传媒有限责任公司10万元，占注册资本的5%。

截至本募集说明书签署之日，张振武将所持公司股份中的3,150万元进行出质，质权人为华融国际信托有限责任公司。

四、公司最近三年重大资产重组情况

公司近三年内未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换等重组情况。

五、公司对其他企业的重要权益投资

（一）公司控股子公司的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司下辖11家全资或控股子公司基本情况及经营业务情况如下所示：

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注：东辰工贸46.75%股权的名义持股人为巴州东辰集团有限公司

公司的全资或控股子公司的主要财务数据如下：

单位：万元

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(下转11版)

（东营市垦利区胜坨镇府西（永莘路98号））

主承销商

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（杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心

201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）

签署日期： 2018年 3 月 2 日