哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司2018年度第二次
临时股东大会决议的公告
证券代码：000922 股票简称：*ST佳电 编号：2018-020
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司2018年度第二次
临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无新增、变更、否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2018年3月1日，下午14:30。
提供网络投票的议案和时间：2018年2月28日—2018年3月1日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2018年2月28日下午15:00至投票结束时间2018年3月1日下午15:00间的任意时间。
（二）股权登记日
截至2018年2月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（三）会议召开地点：
黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室
（四）召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：董事长刘清勇先生
（七）公司于2017年2月6日、2018年2月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知》和《关于召开2018年度第二次临时股东大会的提示性公告》。
（八）本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
（一）参加表决的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东代表共808人，代表股份323,336,723股，占公司有表决权股份总数的59.4733%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表股份272,822,973股，占公司有表决权股份总数的50.1820%；通过网络投票的股东及股东代表共802人，代表股份50,513,750股，占公司有表决权股份总数的9.2913%；出席本次会议持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共805人，所持股份51,080,658 股，占公司有表决权股份总数的9.3956%。
（二）董事、监事、高管及律师出席或列席情况
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市通商律师事务所律师对本次会议进行了见证。
三、议案审议和表决情况
会议以现场和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。
1、关于公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的议案
同意64,691,992股，占出席会议有效表决权股份总数的57.2298%；
反对48,160,717股，占出席会议有效表决权股份总数的42.6054%；
弃权186,233股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1648%；
其中，中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
同意2,733,708股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的5.3517%；
反对48,160,717股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的94.2837%；
弃权186,233股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.3646%；
此项议案关联股东哈尔滨电气集团有限公司持有公司股份129,121,459股、佳木斯电机厂持有公司股份81,176,322股，合计210,297,781股均已回避表决。出席股东大会的非关联股东对该议案进行了表决。
本议案审议通过。
2、关于增补独立董事的议案
本议案采取累积投票办法。
2.1增补王元庆先生为独立董事
同意284,392,431股，占出席会议有效表决权股份总数的87.9555%；其中，中小股东（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意12,136,366股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的23.7592%；
本议案获得通过，王元庆先生当选公司第七届董事会独立董事。
2.2增补蔡昌先生为独立董事
同意284,209,404股，占出席会议有效表决权股份总数的87.8989%；其中，中小股东（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意11,953,339股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的23.4009%；
本议案获得通过，蔡昌先生当选公司第七届董事会独立董事。
2.3增补金惟伟先生为独立董事
同意284,291,324股，占出席会议有效表决权股份总数的87.9242%；其中，中小股东（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意12,035,259股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的23.5613%；
本议案获得通过，金惟伟先生当选公司第七届董事会独立董事。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市通商律师事务所
（二）经办律师：程益群、高毛英
（三）结论性意见：北京市通商律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
五、备查文件
（一）《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2018年度第二次临时股东大会决议》；
（二）《北京市通商律师事务所〈关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2018年度第二次临时股东大会的法律意见书〉》。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2018年3月1日
证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2018-021
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司
关于变更独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生已向公司董事会提出辞职，三名独立董事辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。根据《公司法》 、《上市公司规范运作指引》 、《公司章程》等有关规定，孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生的辞职将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。
2018年2月5日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过了关于《增补独立董事》的议案，同意王元庆先生、蔡昌先生、金惟伟先生作为公司第七届董事会独立董事候选人提交2018年度第二次临时股东大会审议，具体情况及王元庆先生、蔡昌先生、金惟伟先生简历详见公司2018年2月6日在指定媒体刊登的《第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号2018-013）及其他披露文件。2018年3月1日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于增补独立董事的议案》，王元庆先生、蔡昌先生、金惟伟先生当选为公司独立董事，任期与第七届董事会一致，孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生的辞职生效。
截至本报告日，孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生不持有公司股份，孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生辞职后将不在公司担任任何职务。
公司董事会对孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生任职期间为公司所做的工作表示衷心感谢。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2018年3月1日
证券代码：000922 股票简称：*ST佳电 编号：2018-022
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司关于控股三级
子公司佳电风机申请
破产清算被法院受理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月16日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于控股三级子公司—佳木斯佳电风机有限公司破产清算》的议案，同意公司控股三级子公司佳木斯佳电风机有限公司（以下简称“佳电风机”）申请破产清算事项。具体内容详见公司于2017年3月18日披露在巨潮资讯网上的《关于控股三级子公司佳木斯佳电风机有限公司拟进行破产清算的公告》（公告编号：2017-016）。
2018年3月1日，公司收到黑龙江省佳木斯市中级人民法院下达的《民事裁定书》（2018）黑08破1号，现将相关内容公告如下：
一、事件概述
1、破产事件简述
申请人：佳木斯佳电风机有限公司
所在地：黑龙江省佳木斯市前进区中山路445号
情况概述：佳电风机系由佳木斯电机股份有限公司于2008年4月24日出资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为通风设备及相关产品设计、开发、生产、销售及技术咨询服务，铆焊加工等。2011年4月19日，佳木斯电机股份有限公司增加投资200万元，目前，佳电风机注册资本300万元。截止2016年12月31日，佳电风机资产总额316.20万元；负债总额1,885.87万元；所有者权益合计-1,569.66万元。由于佳电风机产品结构老化，市场占有率下降，订货不足，财务状况恶化，已资不抵债，为减少亏损，维护公司和股东合法权益，因此申请破产清算。
2、法院裁定时间：2018年2月26日
3、裁定书主要内容
黑龙江省佳木斯市中级人民法院经审查认为，申请人佳电风机的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第一款的规定，裁定如下：受理佳电风机破产清算申请。
二、法院指定管理人情况
截止目前，黑龙江省佳木斯市中级人民法院尚未指定管理人。
三、事件影响
佳电风机资产规模较小，不会对公司合并报表归属上市公司股东净利润产生较大影响。
四、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议公告
2、第七届监事会第七次会议决议公告
3、民事裁定书（2018）黑08破1号
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2018年3月1日
证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2018-023
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上披露了《第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-013）、《第七届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-014）、《关于控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的公告》（公告编号：2018-015）、《独立董事就第七届董事会第二十次会议相关事项出具的独立意见》。为了更全面、准确地披露董事会、监事会、独立董事对控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行所发表的意见，公司对上述四个公告进行补充，具体情况如下：
一、《第七届董事会第二十次会议决议公告》
补充前：
经与会董事研究讨论，公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，与会董事同意本事项。独立董事对此事项发表了独立意见。
补充后：
经与会董事研究讨论，公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司未能在避免同业竞争承诺到期前将承诺延期方案提交公司股东大会审议，违反了中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。本次董事会审议《关于公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，与会董事同意本事项。独立董事对此事项发表了独立意见。
二、《第七届监事会第十五次会议决议公告》
补充前：
经与会监事研究讨论，认为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
补充后：
经与会监事研究讨论，认为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司未能在避免同业竞争承诺到期前将承诺延期方案提交公司股东大会审议，违反了中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。本次监事会审议《关于公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
三、《关于控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的公告》
补充前：
六、独立董事意见
公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形；本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。我们同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东哈电集团需回避表决。
七、监事会意见
公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
补充后：
六、独立董事意见
公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司未能在避免同业竞争承诺到期前将承诺延期方案提交公司股东大会审议，违反了中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。本次董事会审议《关于公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，关联董事回避了表决。我们同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
七、监事会意见
经与会监事研究讨论，认为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司未能在避免同业竞争承诺到期前将承诺延期方案提交公司股东大会审议，违反了中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。本次监事会审议《关于公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
四、《独立董事就第七届董事会第二十次会议相关事项出具的独立意见》
补充前：
公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形；本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
补充后：
公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司未能在避免同业竞争承诺到期前将承诺延期方案提交公司股东大会审议，违反了中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。本次董事会审议《关于公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，关联董事回避了表决。我们同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
原文中其余内容不变。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2018年3月1日
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司2018年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2018年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、 公司股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第七届董事会第二十次会议决议召集、召开，关于召开2018年第二次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2018年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2018年3月1日14:30在黑龙江省佳木斯市前进区长安东路 247 号公司1号楼527会议室如期举行。网络投票的日期和时间为：(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为2018年3月1日9:30至11:30，13:00至15:00；(2)互联网投票系统投票时间为2018年2月28日15:00至2018年3月1日15:00期间的任意时间。
现场会议由公司董事长刘清勇先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、 出席会议股东
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东代表共计808人，代表公司有表决权的股份323,336,723股，占本公司有表决权股份总数的59.4733%。其中：出席现场会议的股东代表共6人，代表股份272,822,973股，占公司有表决权股份总数的50.1820%；通过网络投票的股东共802人，代表股份50,513,750股，占公司有表决权股份总数的9.2913%；出席本次会议持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共805人，所持股份51,080,685股，占公司有表决权股份总数的9.3956%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、 出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
3、 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、 公司股东大会表决程序、表决结果
1、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、 经本所律师审查，现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式审议通过了以下议案(其中议案1关联股东回避表决)：
议案1：审议关于《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》的议案
表决结果：同意64,691,992股，其中现场投票62,525,192股，网络投票2,166,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的57.2298%；反对48,160,717股；弃权186,233股。
其中，中小股东表决结果为：同意2,733,708股，占出席会议中小股东所持股份的5.3517%。
议案2：实施累积投票办法，审议关于《增补独立董事》的议案
表决结果：
1、增补王元庆先生为独立董事。
同意284,392,431股，其中现场投票272,822,973股，网络投票11,569,458股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.9555%。
其中，中小股东表决结果为：同意12,136,366股，占出席会议中小股东所持股份的23.7592%。
2、增补蔡昌先生为独立董事。
同意284,209,404股，其中现场投票272,822,973股，网络投票11,386,431股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.8989%。
其中，中小股东表决结果为：同意11,953,339股，占出席会议中小股东所持股份的23.4009%。
3、增补金惟伟先生为独立董事。
同意284,291,324股，其中现场投票272,822,973股，网络投票11,468,351股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.9242%。
其中，中小股东表决结果为：同意12,035,259股，占出席会议中小股东所持股份的23.5613%。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式贰份。
北京市通商律师事务所 经办律师：
程益群
经办律师：
高毛英
负责人：
吴 刚
年 月 日
