产业基金类投资暗藏风险
中注协指引审计机构“排雷”

⊙记者 李小兵 ○编辑 孙放

近日，中注协网站发布了约谈大信会计师事务所“提示对外投资产业性基金的上市公司年报审计风险”的消息。这显示，上市公司投资产业性基金的事项已被纳入2017年年报审计风险关注点。

目前参与投资设立各类产业基金的A股上市公司约有734家，投资规模上千亿，其中有部分上市公司投资了多只产业基金。然而，大潮之下，暗礁潜藏。客观来讲，作为风投基金的一种，产业基金自身运作和所投标的都可能存在风险点。主观来看，作为“外行”，部分上市公司管理风险投资的水平不足，也存在风险。而作为资本市场的“看门人”，审计机构正揭开“部分上市公司投资管理水平不高，投资失败案例时有发生，相关审计风险较高”的冰山一角。

揭示风险点

在中注协此次提示的需要关注的问题中，一些用词是十分严厉的，如通过投资产业性基金“转移或隐匿上市公司资金”、“掩盖侵占资产”等。

中注协提示关注的四个大问题，首先是管理层凌驾于内部控制之上的舞弊风险。对此，中注协提示注册会计师尤其应关注管理层与治理层的诚信问题，结合被审计单位战略目标，了解和评价对外投资是否存在合理商业理由，是否存在管理层利用对外投资转移或隐匿上市公司资金，利用虚假财务报告掩盖侵占资产等行为。

其次，应关注对外投资相关内部控制的有效性。从流程和关键控制环节上，注册会计师应充分了解包括投资尽职调查、可行性研究与决策、相关投资审批文件签署与合同管理、投资风险预警处置等情况，评价和测试相关内部控制设计和实施的有效性，执行有针对性的审计程序。

第三，关注对外投资会计处理的恰当性。在此，中注协提示注册会计师应透过表面投资架构和复杂多样的交易形式，关注上市公司对外投资规模、期限、风险与收益的匹配性，综合判断对外投资的交易实质和控制权的归属；对涉及关联交易的事项，应特别关注其交易是否具有商业实质；对于复杂的交易条款约定，应警惕是否存在调节利润的情况；对于异常的高额收益，应警惕是否存在隐含的利益输送或关联方交易。

第四，应关注对外投资的相关资产减值风险。提示注册会计师应根据对外投资的具体类别，审慎评估对外投资相关资产是否存在减值迹象，实施相应的减值测试程序。对于存在减值迹象的对外投资项目，注册会计师应深入分析投资协议或合同的重要条款，关注上市公司应承担的责任和义务，必要时利用专家工作，复核评估工作过程和结果，综合评价资产减值计提的及时性和合理性。同时，还应关注是否存在过度计提资产减值准备的情形。

据悉，上市公司参与设立投资并购基金的资金，在会计上的处理方式一般有三种，分别根据上市公司是否对所参与投资的产业基金形成控制、共同控制、或重大影响来定。若形成控制，则应纳入报表合并范围；若没有形成控制但在重大影响以上，则应列示为长期股权投资并按权益法核算；若在重大影响以下，则一般会列示为可供出售金融资产。比如，上市公司在基金中拥有一票否决权的，就会被按成本法核算该投资行为，计入长期股权投资。

玄机在哪里

记者注意到，此次中注协约谈的是大信会计师事务所（简称“大信所”）。而从粗略统计数据看，目前为止，在参与投资设立各类产业基金的约734家上市公司中，由大信所承担审计任务的并不算多，为28家，审计家数最多的是立信所，有97家，此外，瑞华所是75家、天健所是73家、大华所是55家。

这意味着，大信所应是最先遭遇相关的审计风险。虽然中注协没有直接点名上市公司，记者还是从大信所审计的28家上市公司的名单上，查阅到了此前被曝光过的“瑕疵”公司。

也许有人还记得八菱科技的一桩“乌龙案”。该公司2015年9月30日发布公告称，拟与嘉实资本等共同发起设立规模为6.01亿元的并购基金。不料，此事很快就遭到嘉实资本的否认，称从未与八菱科技公告提及的相关方进行过接触，也从未就成立并购基金事宜达成过任何口头或书面的意向或协议。八菱科技恰在大信所审计名单中。

除了“乌龙案”，八菱科技并购基金设立后，也曾受到监管问询。2017年5月，深交所致函指出，2016年6月，八菱科技控股的前海八菱拟与其他合作方共同出资设立规模不超过24.6亿元的并购基金。其中，前海八菱拟出资不超过4.6亿元认购次级份额，其他方面拟出资不超过20亿元认购优先级份额。但如果并购基金投资标的未能达到预期目标从而触发优先级份额回购条件的话，前海八菱需在不超过20亿元的范围内回购优先级合伙份额。同时，八菱科技在不超过20亿元的范围内为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务。这段话简单说就是：该并购基金如果投资亏损，则亏损将会转移给八菱科技。

2月28日，八菱科技发布的业绩快报显示，2017年，公司在营收下降11.82%的情况下，净利润却增长4.01%，主要是公司投资收益增长58.19%。这其中，前海八菱的投资收益较上年增长了1650.5万元。不过，令人关注的是，深交所就公司2016年年报发出的问询函中，提到前海八菱当年获得1099.60万元净利润的问题。据披露，这笔收益主要来源于前海八菱溢价转让前海盖娅八菱有限合伙份额给深圳盖娅所产生的624万元收益，以及前海八菱收到盖娅八菱现金分红398.67万元。具体过程是：2015年12月，八菱投资以1.3亿元认购前海盖娅八菱份额，2016年5月，八菱投资又将其中的7000万元份额以7624万元转让给深圳盖娅，实现了投资收益。据披露，上述收益均为对盖娅八菱的投资保底收益。八菱投资的1.3亿元投资类似于借款，而盖娅八菱的具体资金投向，八菱科技在问询回复中并未透露。

此类投资真能稳赚不赔吗？乐视网或是最有代表性的例子。乐视网今年1月19日公告，总出资43.49亿元的乐视并购基金，2016年至今合计投资金额34.25亿元，目前投资项目分别出现了账面亏损、项目停摆等问题，基金存在亏损的风险。根据相关议案，乐视网、乐视控股、贾跃亭联合为乐视并购基金一期募集资金本金及预期收益提供回购连带担保，预计承担担保责任达50亿元左右。

如此，中注协的风险提示绝非空穴来风，而上市公司参与投资产业类基金的信息披露，更待透明化、标准化。