骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-015

骆驼集团股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2018年3月2日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

为支持公司业务发展，优化债务结构，公司拟由招商银行股份有限公司为主承销商，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元(含10亿元)人民币的超短期融资券，于注册额度有效期内在银行间债券市场发行，募集资金用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。提请股东大会通过董事会授权公司董事长刘国本先生办理与本次发行相关的各项事宜。

详见《骆驼集团股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：临2018-017）

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

详见《骆驼集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-018）

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提名公司第七届董事会部分董事候选人的议案》

因公司董事杨诗军先生已向董事会提交了辞去董事职务的申请，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会提名及审查，拟增补余爱华女士为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会期满为止。候选人简历附后。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司董事会同意聘任余爱华女士为公司董事会秘书，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满时为止。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：临2018-020）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

五、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2018年3月19日14:00在湖北省襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开公司2018年第二次临时股东大会，详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-021）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

上述第1、2、3项议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年3月3日

附：

第七届董事会部分董事候选人简历

余爱华，女，1968年出生，本科学历，注册会计师。1988年7月至2017年7月就职于国有商业银行，任二级分行小企业部总经理、公司业务部总经理等职务；2017年7月进入公司，历任公司财务部财务经理、董秘助理。

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-016

骆驼集团股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2018年3月2日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席唐乾女士主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

审议通过《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

全体监事认为：公司拟将募投项目节余资金永久补充流动资金用于生产经营，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）》和《募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合公司全体股东的利益。

详见《骆驼集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-018）

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

监事会

2018年3月3日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-017

骆驼集团股份有限公司

关于拟注册发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日召开公司第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元(含10亿元)的超短期融资券，具体情况如下：

一、发行方案

1、注册发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

2、发行期限：根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的超短期融资券注册有效期内发行；

3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；

4、募集资金用途：补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；

5、主承销商：招商银行股份有限公司；

6、决议有效期：本次申请注册发行超短期融资券事宜经股东大会审议通过后，在本次超短期融资券的注册有效期内持续有效。

二、有关申请注册发行超短期融资券的授权事宜

为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行超短期融资券工作，董事会提请股东大会通过董事会授权公司董事长具体办理本次超短期融资券发行的有关事宜，并全权处理与本次超短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件制定发行超短期融资券的具体方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；

3、负责修订、签署、申报与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

4、办理与本次发行有关的其他事项；

5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行超短期融资券的审批程序

本次拟发行超短期融资券事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。公司将及时披露与本次申请发行超短期融资券相关的情况。公司申请发行超短期融资券事宜能否获得批准具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的申请发行情况。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2018年3月3日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-018

转债代码：113012 证券简称：骆驼转债

骆驼集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司将公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余资金20,313.48万元（不含未到期理财产品收益、账户未结存款利息及手续费，下同）永久补充公司流动资金。

●本事项已经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“骆驼股份”）本次可转换公司债券发行获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290号文核准。本次可转债发行规模及上市规模为71,700万元。本次可转债的募集资金为71,700万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用1,489.57万元，共计募集资金净额为70,210.43万元。上述资金已于2017年3月30日到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2017年3月31日出具了众环验字（2017）010028号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金

根据中审众环于2017年4月17日出具的众环专字（2017）010908号《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，自2016年5月7日至2017年3月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币261,756,680.90元，具体情况如下：

单位：元

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根据2017年4月17日公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议通过的《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，2017年4月18日公司完成了以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的工作。

（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金使用的说明，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“动力型锂离子电池项目”的实施主体为公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司；本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”的实施主体为公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司。

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》相关规定，公司、募集资金的实施主体、投资募集资金投资的实施主体的募集资金专项的开户银行及保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）于2017年4月25日签署了《募集资金四方监管协议》。

公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：

■

三、本次涉及的募集资金投资项目的使用和节余情况

截至2018年2月28日，公司动力型锂离子电池项目及年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目已建成并投产，具体投入及节余情况如下表所示：

单位：万元

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注：①扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用 1,489.57 万元，转入公司账户的募集资金净额为 70,210.43 万元。

②累计利息净额包括募集资金暂时存在骆驼股份账户到转入实施主体募集资金专户期间的利息及募集资金在专户理财产品收益和存款利息扣减手续费的净额。

③账户资金余额不含未到期理财产品收益、账户未结存款利息及手续费。

四、募集资金节余的主要原因

公司本次募集资金产生节余的主要原因为：1、施工方案优化及技术工艺改进导致固定资产总投入减少；2、以部分国产设备代替了原拟采购的进口设备，及受整体宏观经济影响，部分生产设备的价格下降，导致项目设备采购金额降低；3、在设备采购过程中采用多方询价，严格控制建设采购成本，节约了采购成本；4、在保证募集资金使用合法合规的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，取得了利息收益。

五、节余募集资金使用计划

本次募集资金项目建设完成后，公司生产规模得到提升，配套流动资金投入加大，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将节余募集资金20,313.48万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将保留募集资金专户，直至所有相关费用及质保金支付完毕。

公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司相关人员待所有相关费用及质保金等待支付款项支付完毕后，将募集资金专户中剩余的因利息收入与手续费差额所形成的节余款，一次性永久补充流动资金，在该募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

六、募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序

公司本次将节余募集资金20,313.48万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占公司募集资金净额的28.93%用于永久性补充流动资金，已经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过。独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见。

由于本次节余募集资金超过募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金使用管理办法》的有关规定，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项将提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司将《动力型锂离子电池项目》及《年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目》节余募集资金永久补充流动资金的程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金使用管理办法》的相关规定。有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意该项议案并同意提交公司股东大会审议批准。

（二）监事会意见

公司拟将募投项目节余资金永久补充流动资金用于生产经营，符合中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）》和《募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合公司全体股东的利益。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构太平洋证券股份有限公司出具核查意见，认为：

1、骆驼股份本次以公开发行可转换公司债券募投项目节余募集资金和利息收入永久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项尚需提交股东大会审议。

2、骆驼股份本次以公开发行可转换公司债券募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司的资金状况，降低财务费用，没有改变或变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

太平洋证券对骆驼股份公开发行可转换公司债券募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十三次会议决议；

（三）公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（四）保荐机构出具的专项核查意见。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年3月3日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-019

骆驼集团股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事杨诗军先生提交的书面辞职报告，杨诗军先生因个人原因辞去公司董事职务，仍然担任公司副总裁职务。

根据《公司法》及《公司章程》规定，此次杨诗军先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。杨诗军先生辞去董事职务不会影响公司董事会和公司的正常运行，公司将根据相关规定尽快完成新任董事的聘任工作。

公司董事会对杨诗军先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年3月3日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-020

骆驼集团股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长刘国本先生提名,董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任余爱华女士为公司董事会秘书,任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满时为止。余爱华女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，任职资格已经上海证券交易所审核通过。

公司独立董事就公司董事会秘书聘任事项发表独立意见，认为董事会秘书候选人的提名与审核程序合法有效；余爱华女士的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；董事会对该项议案的审议及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意聘请余爱华女士任公司董事会秘书。

特此公告。

附：余爱华女士简历。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年3月3日

附件：余爱华女士简历

余爱华，女，1968年出生，本科学历，注册会计师。1988年7月至2017年7月就职于国有商业银行，任二级分行小企业部总经理、公司业务部总经理等职务；2017年7月进入公司，历任公司财务部财务经理、董秘助理。

余爱华女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-021

骆驼集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月19日 14点

召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月19日

至2018年3月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见2018年3月3日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2018-015）。

2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人

同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定

代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信

函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。2、登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

邮政编码：441003

3、登记时间：2018年3月15日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

六、 其他事项

1、联系办法

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

联系人：张彦

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

邮编：441003

2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

2018年3月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

骆驼集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

骆驼集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月19日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。