吉林吉恩镍业股份有限公司
关于North American Lithium Inc.进行增资扩股、发行可转换公司债券事项的公告
证券代码： 600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2018-009
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于North American Lithium Inc.
进行增资扩股、发行可转换公司债券事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”）的控股子公司North American Lithium Inc.（以下简称“北美锂业”）进行增资扩股、发行可转换公司债券，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）拟通过其全资孙公司Contemporary Amperex Technology Canada Limited（以下简称“加拿大时代”）出资5,000万加元对北美锂业进行增资，出资1,600万加元认购北美锂业可转换公司债券（以上增资扩股、发行可转换公司债券，合称“交易”）。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，本事项已经公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过，不需要提交本公司股东大会审议。
一、交易概述
公司全资孙公司吉恩国际的控股子公司北美锂业因生产建设需要进行增资扩股，2017年12月，北美锂业按照市场询价机制确定每股发行价为2.75加元，宁德时代通过其全资孙公司加拿大时代以每股2.75加元的价格共出资5,000万加元对北美锂业进行增资。同时，北美锂业向加拿大时代发行1,600万加元的可转换公司债券，债券到期日为2018年12月31日。上述事项已经加拿大魁北克政府批准同意，并已经公司第六届董事会第十八次（临时）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于North American Lithium Inc.进行增资扩股、发行可转换公司债券的议案》，同时授权吉恩国际以及北美锂业管理层操作具体相关事宜，无需经股东大会审议。
上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方加拿大时代的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
加拿大时代的注册地址为2900 - 550 BURRARD STREET VANCOUVER BC V6C 0A3 CANADA，设立时间为：2017年10月5日，主要经营业务为投资，股东为Contemporary Amperex Technology (Hong Kong)Limited（以下简称“香港时代”）。
香港时代目前主要业务为股权投资，香港时代是宁德时代的全资子公司。香港时代成立日期为2016 年 4 月 1 日，发行股本10,000 股，实收资本1 万港元，注册地址及主要生产经营地香港新界荃湾海盛路 9 号有线电视大楼 3507A 室。截止2016 年 12 月 31 日，香港时代总资产22,617.29万元，净资产4.82万元，2016 年度实现净利润3.97万元；截止2017 年 6 月 30 日，香港时代总资产22,810.78万元，净资产-1,930.17万元，2017 年 1-6 月份实现净利润-1,934.99万元。
宁德时代注册资本195,519.3267 万元，法定代表人：周佳，成立日期：2011 年 12 月 16 日，注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号，宁德时代主营业务是动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。截止2016年12月31日，宁德时代经审计的总资产为人民币2,858,831.43万元，净资产为人民币1,579,111.90万元，2016年度实现营业收入为人民币1,487,898.51万元，净利润为人民币308,850.23万元。截止2017年6月30日，宁德时代经审计的总资产为人民币4,088,361.64万元，净资产为人民币2,315,415.66万元，2017年1-6月份实现营业收入为人民币629,469.51万元，净利润为人民币202,074.38万元。
三、北美锂业的基本情况
北美锂业主要业务为锂矿开采、选矿和冶炼。公司于2016年收购Quebec Lithium Inc.（以下简称“魁北克锂业”）主要资产后拥有位于魁北克省的La Corne锂矿项目（以下简称“锂矿项目”），该项目于2013年10月建成开始试生产,2014年10月因资金问题而停产。2014年11月，魁北克锂业因此进入债务重组阶段，2015年5月进入破产清算程序。北美锂业的资源状况详见公司于2016年6月25日发布的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于收购Quebec Lithium Inc.的主要资产的公告》（临2016-025号）。
2016年公司收购北美锂业之后对北美锂业进行生产工艺优化及升级改造， 2017年7月开始了选厂试车，目前处于氧化锂精矿试生产阶段，尚未进入商业投产阶段。同时北美锂业已经完成了43-101可研报告，涵盖了碳酸锂的投资分析和建设方案。目前仍在继续优化碳酸锂项目的开发方案，不断探索如何削减可研报告中的建设成本。
截止2016年12月31日，北美锂业经审计的总资产为人民币119,541.81万元，净资产为人民币65,318.91万元；2016年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-42,763.17万元。截止2017年9月30日，北美锂业未经审计的总资产为人民币182,907.69万元，净资产为人民币73,629.21万元；2017年1-9月份实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-820.57万元。
本次增资扩股前，吉恩国际持有北美锂业36,592,364股普通股，持有比例为68.61%，加拿大魁北克政府持有北美锂业3,751,369股普通股，持有比例为7.03%，加拿大时代持有北美锂业12,989,600股普通股，持有比例为24.36%。北美锂业员工及管理层亦持有5,950,000股期权。
北美锂业向加拿大时代以每股2.75加元发行18,181,818股普通股后，吉恩国际持有北美锂业36,592,364股普通股，持有比例为51.17%，加拿大魁北克政府持有北美锂业3,751,369股普通股，持有比例为5.25%，加拿大时代持有北美锂业31,171,418股普通股，持有比例为43.59%。
加拿大时代认购北美锂业1,600万加元可转债完成后，如果其中600万加元可转债以2.75加元转为普通股，1,000万加元可转债以2.20加元转为普通股，吉恩国际持有北美锂业36,592,364股普通股，持有比例为46.77%，加拿大魁北克政府持有北美锂业3,751,369股普通股，持有比例为4.79%，加拿大时代持有北美锂业37,898,691股普通股，持有比例为48.44%。
四、发行股票协议的主要内容
（一）《股份认购协议》
1、合同主体
发行方：北美锂业
认购方：加拿大时代
2、交易价格
根据《股份认购协议》约定，认购方加拿大时代同意以每股2.75元加元认购北美锂业3,636,364股股份，认购款合计10,000,001.00 加元。
3、支付方式及期限
根据《股份认购协议》约定，认购方加拿大时代应在协议双方共同确定的交割日期和时间前以现金支付全部认购款。
4、交付或过户时间安排
根据《股份认购协议》约定，北美锂业应于上述第（三）项所述交割时间，向认购方加拿大时代交付股份发行确认函及相应的股权证书。
5、合同的生效条件及生效时间
5.1经北美锂业董事会审议通过。
5.2经北美锂业所有股东一致同意。
6、违约责任
根据《股份认购协议》约定，如因任何不实陈述保证导致发行方承担任何损失、费用、债务，认购方将对发行方作出赔偿。
（二）《股份认购协议》
1、合同主体
发行方：北美锂业
认购方：加拿大时代
2、交易价格
根据《股份认购协议》约定，认购方加拿大时代同意以每股2.75元加元认购北美锂业14,545,454股股份，认购款合计39,999,999.00加元。
3、支付方式及期限
根据《股份认购协议》约定，认购方加拿大时代应在协议双方共同确定的交割日期和时间前以现金支付全部认购款。
4、交付或过户时间安排
根据《股份认购协议》约定，北美锂业应于上述第（三）项所述交割时间，向认购方加拿大时代交付股份发行确认函及相应的股权证书。
5、合同的生效条件及生效时间
5.1经北美锂业董事会审议通过。
5.2经北美锂业所有股东一致同意。
6、违约责任
根据《股份认购协议》约定，如因任何不实陈述保证导致发行方承担任何损失、费用、债务，认购方将对发行方作出赔偿。
（三）《可转换公司债券发行协议》
1、合同主体
发行方：北美锂业
认购方：加拿大时代
2、交易价格
根据协议约定，北美锂业拟向加拿大时代发行可转换公司债券，债券本金为16,000,000元加元，年利率为协议生效日LIBOR利率基础上另加1%。
3、交易方式及期限
根据协议约定，北美锂业应在债券到期日2018年12月31日，向加拿大时代偿还全部债券本金及利息。
4、股份转换安排
根据协议约定，加拿大时代有权在2018年2月15日后的任何时间内，将其持有的可转换公司债券无偿转换为北美锂业普通股股份，如果600万加元可转债以2.75加元转为普通股，1,000万加元可转债以2.20加元转为普通股，可转换股份数为6,727,273股普通股。
5、合同的生效条件及生效时间
根据协议约定，可转换公司债券的发行日期为2017年12月25日。
6、违约责任
根据协议约定，如出现协议约定的违约事件，加拿大时代有权要求北美锂业立即偿还尚未支付的所有本金及利息。
五、增资对上市公司的影响
北美锂业普通股发行完毕后，本公司下属孙公司吉恩国际持有北美锂业51.17%股权，北美锂业仍属于本公司合并报表范围内下属子公司。根据双方约定，北美锂业增资扩股后，北美锂业董事会共有5名董事组成，公司提名2名董事，加拿大时代提名2名董事，第三名董事由CEO担任。根据可转债协议，如果其中600万加元可转债以2.75加元转为普通股，1,000万加元可转债以2.20加元转为普通股，本公司下属孙公司吉恩国际持有北美锂业46.77%股权，加拿大时代将持有北美锂业48.44%的股权，公司将失去北美锂业的控制权。本次交易以市场询价机制为依据确定，溢价发行，不会损害本公司和本公司股东的利益。
经核查，截至本公告披露日，公司及公司控股子公司为北美锂业提供短期借款300万加元作为流动资金，不存在为北美锂业提供担保、委托理财的情况。
目前北美锂业处于氧化锂精矿试生产运营的关键阶段，但由于资金短缺，建设期延长，成为了制约其碳酸锂项目建设的瓶颈。北美锂业本次增资扩股、发行可转换公司债券，有助于拓宽北美锂业融资渠道，完善融资方式，有助于提高其公司治理水平；缓解北美锂业资金紧张状况，有助于推进加快项目的建设进度。
六、风险提示
1、如果可转债全部转为普通股后，本公司下属孙公司吉恩国际持有北美锂业46.77%股权，加拿大时代持有北美锂业48.44%的股权，公司有可能失去北美锂业的控制权，公司合并财务报表范围可能发生变更，由于转股时间及价格具有一定的不确定性，因此交易各方最终持股比例具有不确定性。公司将根据后续工作进展情况及时履行相关信息披露义务，并特别提醒广大投资者注意投资风险。
2、北美锂业进入试车阶段后尚需投入大量资金，而公司无法满足北美锂业运营及项目建设的资金需求。北美锂业增资扩股、发行可转换公司债券后，该项目建设资金压力仍较大，如不能有效保证资金投入，将影响北美锂业后续项目建设以及持续运营等。
3、因面临诸如宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境变化、产品价格变动、技术的更新进步、资源储量及品位可能发生变化等不确定因素影响，项目预期收益存在不确定性风险。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018年3月3日
