建新矿业股份有限责任公司
第十届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000688     证券简称：建新矿业    公告编号：2018-021号

建新矿业股份有限责任公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“建新矿业”）于2018年3 月1 日以通讯表决方式召开了第十届董事会第十五次会议，会议通知于2018年2月23日以电子邮件方式向各位董事发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长赵威先生召集，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名投票方式审议通过如下事项：

一、审议通过《董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。

公司董事会聘请长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为本次要约收购的独立财务顾问，长城证券对公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，并出具了《独立财务顾问报告》（报告内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《长城证券股份有限公司关于浙江国城控股有限公司要约收购之独立财务顾问报告》）。

根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，董事会建议建新矿业的股东不接受本次要约收购条件；同时亦建议已接受要约的股东充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况（具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》全文）。

公司独立董事亦就本次要约收购事宜发表独立意见，同意董事会向公司股东所作的建议（意见内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司独立董事就浙江国城控股有限公司要约收购事宜发表的独立意见》）。

因本董事会报告书涉及公司第一大股东、第二大股东及第三大股东利益，在对该议案进行表决时，关联董事赵威、张广龙、刘榕、张健依法回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一八年三月二日

证券代码：000688    证券简称：建新矿业       公告编号：2018-022号

建新矿业股份有限责任公司关于

浙江国城控股有限公司要约收购公司

股份之第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次公告为收购人要约收购建新矿业股份有限责任公司股份的第一次提示性公告。

2、本次要约收购起始日为2018年2月14日，要约收购截止日为2018年4月10日，要约收购期限共56个自然日。在要约收购期限届满前3个交易日内（即2018年4月4日、2018年4月9日、2018年4月10日），不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“建新矿业”）于2018年2月13日公告了《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书》，浙江国城控股有限公司（以下简称“收购人”或“国城控股”）自2018年2月14日起要约收购建新矿业671,155,753股股份。本次要约收购为向除甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）以外的建新矿业股东发出的全面要约，本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的。本次要约收购具体内容如下：

一、要约收购基本情况

1、收购人：浙江国城控股有限公司

2、被收购公司名称：建新矿业股份有限责任公司

3、被收购公司股票名称：建新矿业

4、被收购公司股票代码：000688

5、要约收购支付方式：现金

6、要约收购价格：9.77元/股

7、要约收购期限：2018年2月14日至2018年4月10日

8、预定收购股份的数量：671,155,753股

2018年2月6日，收购人与公司第二大股东北京赛德万方投资有限责任公司及第三大股东北京智尚劢合投资有限公司分别签署了《预先接受要约收购的协议》，赛德万方持有的301,508,345股建新矿业股份（占建新矿业总股本的26.51%）及智尚劢合持有的73,538,620股建新矿业股份（占建新矿业总股本的6.47%）将不可撤销地用于接受要约。

9、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：59.01%

二、要约收购的目的

国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团多数股权，进而间接控制建新矿业466,139,241股的股份（占上市公司总股本的40.99%）。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限为要约收购报告书全文公告之次一交易日起56个自然日，即2018年2月14日至2018年4月10日。

在要约收购期限届满前3个交易日内（即2018年4月4日、2018年4月9日、2018年4月10日），不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、受要约人预受要约的方式和程序

1、收购编码：990054

2、申报价格：9.77元/股：

3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约：股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出：已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认：预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更：要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约：出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结：要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告：要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转：收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

14、收购结果公告：收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约：股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、在要约收购期限届满前3个交易日内（即2018年4月4日、2018年4月9日、2018年4月10日），不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。

六、预受要约的情况

截至2018年3月1日，预受要约的股份数量合计106,148股。

七、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅2018年2月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书》及《建新矿业股份有限责任公司关于浙江国城控股有限公司要约收购公司股份的申报公告》等相关内容。

本次公告为收购人要约收购建新矿业股份有限责任公司股份的第一次提示性公告。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一八年三月二日