四川川润股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2018-005号
四川川润股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年3月2日以现场+通讯表决方式召开。公司董事会办公室于2018年2月14日以电话、邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召集、召开符合《公司章程》的规定。
以现场+通讯投票方式进行表决，经审议形成如下决议：
（一）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过关于《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
会议审议通过了《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
关联董事付晓非回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《独立董事关于川润股份2018年限制性股票激励计划的独立意见》详见公司于2018年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（二）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过关于《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
会议审议通过了关于《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
关联董事付晓非回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司于2018年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（三）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
关联董事付晓非回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《川润股份2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案
会议审议通过了《川润股份2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
关联董事付晓非回避表决。
《川润股份2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司于2018年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的内容。
（五）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》的议案
同意公司于 2018 年 3 月 19 日下午14:30召开 2018 年第一次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。
《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司于2018年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊载的内容。
备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于川润股份2018年限制性股票激励计划的独立意见；
3、第四届监事会第十二次会议决议；
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2018年3月3日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2018-006号
四川川润股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
一、监事会召开情况：
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年3月2日以现场表决方式召开。公司董事会办公室于2018年2月14日以电话、邮件相结合的方式向全体监事发出会议通知。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议召集、召开符合《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
会议以现场表决方式进行了投票表决，形成如下决议：
（一）以赞成：3票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；
经审核，监事会认为：公司《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》详见公司于2018年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（二）以赞成：3票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
经审核，监事会认为：《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，考核管理方法科学合理，能保证公司2018年股权激励计划的顺利实施，有助于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引管理人员和核心员工，支持公司长期稳定发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司于2018年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（三）以赞成：3票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《川润股份 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
本议案具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《川润股份2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。
监事会对《川润股份2018年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，监事会认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的作为激励对象的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
三、备查文件：
1、第四届监事会第十二次会议决议
四川川润股份有限公司
监 事 会
2018年3月2日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2018-007号
四川川润股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年3月2日召开，会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。决定于2018年3月19日召开公司2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：
现场会议时间：2018年3月19日（星期一）下午14:30
网络投票时间：2018年3月18日-2018年3月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年3月19日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月18日15：00至2018年3月19日15：00期间的任意时间。
3、股权登记日：2018年3月14日（星期三）
4、会议召开地点：四川省成都市郫县现代工业港港北六路85号公司办公楼二楼第三会议室
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
6、会议出席对象
（1）截至2018年3月14日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及其他有关人员。
二、本次股东大会会议审议事项
1、审议《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；
2、审议《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》；
以上议案详见2018年3月3日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十八次会议决议公告》。
上述议案在股东大会审议时对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者的表决单独计票。
三、现场会议登记方法
1、自然人股东需持股东账户卡及个人身份证等登记；
2、受自然人股东委托代理出席的代理人，需持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件登记；
3、法人股东由法定代表人出席的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡进行登记；
4、异地股东凭以上有关证件的信函或传真件进行登记。（信函或传真件须在2018年3月16日17：30前送达本公司）
5、登记时间：2018年3月16日08:30 至17:30；
6、登记地点：公司成都工业园办公楼董事会办公室。
四、参与网络投票的具体程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的程序
（1）投票时间：2018年3月19日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362272；投票简称：川润投票
（3）在投票当日，“川润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（4）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，如100.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
■
③投票说明
以上议案在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，表决意见种类对应的申报股数：
■
④对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月18日15:00至2018年3月19日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：饶红
电话：028-61777787
传真：028-61777787
通讯地址：四川成都郫县现代工业港港北六路85号
邮编：611743
2、与会股东食宿及交通费自理。
六、附件
授权委托书。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2018年3月3日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司（本人）出席四川川润股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、议案表决
■
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□ 否□
三、本委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。
公司简称：川润股份 证券代码：002272 公告编号：2018-008号
四川川润股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事殷占武先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2018 年3月19日召开的2018 年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人殷占武作为征集人，对公司拟召开的 2018 年第一次临时股东大会的审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：四川川润股份有限公司
注册地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路1号
股票上市时间：2008年9月 19日
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：川润股份
股票代码：002272
法定代表人：罗永忠
董事会秘书：曾金山
公司办公地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路1号
邮政编码：643000
公司电话：028-61777787
公司传真：028-61777787
电子信箱：zengjinshan@chuanrun.com
（二）本次征集事项由征集人就公司 2018 年第一次临时股东大会审议的以下提案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、关于《四川川润股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
三、本次股东大会基本情况
《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司于2018年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊载的内容。（公告编号：2018-007号）。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事殷占武先生，其基本情
况如下：
殷占武，男，中国国籍，1965年出生，工商管理硕士。1988年8月至1993年5月在辽宁省外经贸委担任职员，1993年5月至1998年4月在新华社辽宁分社中华第三产业报担任副总编辑，1998年4月-2016年4月在上海证券报担任副总编辑，2016年4月至2016年10月在深圳前海股权交易中心担任副总裁，2017年6月至今在深圳市博纳学校担任董事、总督学。
（二）征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2018年3月2日召开的第四届董事会第十八次会议，并且对《关于〈四川川润股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈川润股份2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止 2018 年 3月 14 日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：自 2018 年3月14日至 2018 年3月18日（9：00—11:30,14:00-17:00）
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：四川省成都市郫县现代工业港港北六路85号
收件人：四川川润股份有限公司董事会办公室
邮政编码：611700
电话：028-61777787
传真：028-61777787
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由见证律师确认有效表决票
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告！
四川川润股份有限公司董事会
征集人：殷占武
二〇一八年三月二日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
四川川润股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的四川川润股份有限公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《独立董事公开征集委托投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托四川川润股份有限公司独立董事殷占武先生作为本人/本公司的代理人，出席四川川润股份有限公司2018 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
注： 1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准， 对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。关联股东需回避表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照注册登记号）：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
委托人联系方式：
委托日期：
委托书有效期限：自签署日起至公司 2018 年第一次临时股东大会结束。
国浩律师（成都）事务所
关于四川川润股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致：四川川润股份有限公司
第一部分引言
一、出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川川润股份有限公司（以下简称“公司”或“川润股份”）的委托，就公司拟实施的四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意公司将本法律意见书作为实施本激励计划的必备文件进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
（五）本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，并作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。
第二部分正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1.川润股份系由四川川润（集团）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年2月5日取得由四川省自贡市工商行政管理局核发的编号为“5103002300305”的《企业法人营业执照》。
2.中国证监会于2008年7月28日核发了“证监许可[2008]976号”《关于核准四川川润股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准川润股份首次公开发行新股不超过2,300万。深圳证券交易所于2008年9月16日核发了“深证上[2008]135号”《关于四川川润股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，审核批准公司股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“川润股份”，证券代码为“002272”。
3.川润股份现持有自贡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91510300620737855Y”的《营业执照》，公司的基本信息如下：
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（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查，川润股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，川润股份是依法设立且有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，川润股份不存在依据相关法律法规、《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2018年3月2日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容为：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，川润股份本激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、业务及技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师核查后认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
2.根据公司第四届董事会第十八次会议文件、《激励计划（草案）》及激励对象名单，本激励计划激励对象共计105人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司第四届监事会第十二次会议文件、公司及激励对象的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划标的股票来源、种类及数量
1.根据《激励计划（草案）》，川润股份将在本激励计划获得批准后，向激励对象定向发行公司A股普通股，该等定向发行的股份将作为本激励计划的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,130万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额41,970万股的2.69%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
3.根据《激励计划（草案）》，本激励计划将一次性授予，无预留权益，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
综上，本所律师核查后认为，本激励计划规定的股票来源、拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的百分比、预留权益均符合《管理办法》第九条第（三）项以及第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
综上，本所律师核查后认为，本激励计划明确了激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本所律师核查后认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3.限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:
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本所律师核查后认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
4.禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师核查后认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排以及禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（六）本激励计划授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股2.475元。本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，系根据下列价格较高者确定：
1.《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价4.95元的 50%，为每股2.475元。
2.《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价4.84元的50%，为每股2.42元。
本所律师核查后认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项以及第二十三条的规定。
（七）本激励计划授予和解除限售条件
1.授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2.解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到60分，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果低于60分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
综上，本所律师核查后认为，上述关于限制性股票的获授条件及解除限售条件内容，符合《管理办法》第九条第（七）项以及第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（八）本激励计划生效、授予、解除限售及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的生效、授予、解除销售及变更、终止程序如下：
1.生效程序
（1）薪酬委员会负责拟定《激励计划（草案）》及《考核管理办法》。
（2）董事会审议薪酬委员会拟定的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，且董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见。
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（7）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
2.授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（2）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（5）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
（6）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（7）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。
（8）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
3.解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
4.变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
综上，本所律师核查后认为，本激励计划已明确本激励计划生效、授予、解除限售、变更、终止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项规定，且上述程序设置符合《管理办法》第五章的相关规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股川润股份股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0 –V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所律师核查后认为，本激励计划中规定的限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项以及第四十八条的规定。
（十）其他
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的会计处理、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销等事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会、监事会会议文件及独立董事意见等书面材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程序如下：
1.公司董事会下设的薪酬和考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第四届董事会第十八次会议审议；
2.2018 年3月2日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案；
3.2018 年3月2日，公司独立董事殷占武、姚刚、王运陈，就《激励计划（草案）》发表了意见，独立董事认为公司《激励计划（草案）》内容合法、合规，公司实施激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4.2018 年3月2日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、激励对象名单等议案。公司监事会审核后认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师核查后认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
四、本激励计划的信息披露
根据《激励计划（草案）》及川润股份的书面承诺，公司将于审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》《考核管理办法》等文件。公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第三十条的规定。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师核查认为，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，并将在股东大会审议通过后实施。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，本激励计划中的激励对象包括董事付晓非，作为本激励计划的受益人，在董事会审议与本激励计划相关的议案时，关联董事付晓非已回避决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划中拟作为激励对象的关联董事在审议与本激励计划相关的议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：川润股份具备实施本激励计划的主体资格；川润股份为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定；川润股份就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；川润股份已经履行了现阶段必要的信息披露义务；川润股份未向激励对象依本激励计划获取权益提供任何形式的财务资助；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；与拟激励对象存在关联关系的董事在审议与本激励计划相关的议案时均已回避表决。
国浩律师（成都）事务所
负责人： 石波 经办律师：刘小进 马涛
2018年3月2日
四川川润股份有限公司
2018年限制性股票激励计划激励名单
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入致。
二、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员
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中小企业板上市公司股权激励计划草案
自查表
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(下转42版）
