南京健友生化制药股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-027
南京健友生化制药股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年3月2日
(二) 股东大会召开的地点：南京市高新技术产业开发区学府路16号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长唐咏群先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席4人，董事谢菊华女士、田锁庆先生因出差未能参加本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事黄宝仁先生、余诚明先生因出差无法出席本次股东大会；
3、 董事会秘书黄锡伟先生出席会议；副总经理吴桂萍女士出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1 议案名称：《公司2017年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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2 议案名称：《公司2017年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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3 议案名称：《公司2017年财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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4 议案名称：《公司2017年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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5 议案名称：《公司2017年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6 议案名称：《公司及各全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7 议案名称：《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8.00、 审议通过了关于《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》，本项议案为特别决议议案，分11项子议案进行审议。
8.01、 议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
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8.02、 议案名称：限制性股票的来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
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8.03、 议案名称：激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
审议结果：通过
表决情况：
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8.04、 议案名称：限制性股票的授予价格及其确定方法
审议结果：通过
表决情况：
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8.05、 议案名称：限制性股票的授予条件、解除限售条件
审议结果：通过
表决情况：
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8.06、 议案名称：激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
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8.07、 议案名称：限制性股票会计处理
审议结果：通过
表决情况：
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8.08、 议案名称：激励计划的相关程序
审议结果：通过
表决情况：
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8.09、 议案名称：公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
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8.10、 议案名称：公司、激励对象发生异动的处理
审议结果：通过
表决情况：
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8.11、 议案名称：限制性股票回购注销的原则
审议结果：通过
表决情况：
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9 议案名称：关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次审议的议案5、8、9、10为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上通过；
2、本次审议的议案对中小投资者进行单独计票的议案为：议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10；
3、本次股东大会不涉及关联股东回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：徐蓓蓓 汤梦甲
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
南京健友生化制药股份有限公司
2018年3月3日
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-028
南京健友生化制药股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）针对公司2018年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。
公司于2018年01月26日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，具体内容详见2018年1月27日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。为保护股东利益，基于更科学、合理的个人绩效考核指标，结合公司的实际情况，公司对《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》内容作了部分修订，于2018 年02月06日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见2018年2月7日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。
一、核查范围及核查程序
1、本次核查对象为本公司激励计划的内幕信息知情人及所有被激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》公告之日前六个月（2017年7月26至 2018年1月26日）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询结果。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年2月12日出具了《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》以及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在激励计划自查期间，共有6名内幕信息知情人买卖公司股票，具体情况如下：
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2、激励对象买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年2月12日出具了《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》以及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在激励计划自查期间，共有15名激励对象买卖公司股票，具体情况如下：
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根据上述15名激励对象出具的书面承诺，以上激励对象并未参与公司激励计划的筹划工作，在公司公告董事会决议及《激励计划（草案）》公告前未知悉公司本次激励计划相关的内幕信息，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、关于本次股权激励计划内幕信息保密情况
公司已按中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关要求，明确内幕信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，对未公开的内幕信息采取了保密措施：包括内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，公司应采取的应对措施。
根据公司对自身内控的进一步自查，本次《激励计划（草案）》系由公司董事长、董事会秘书、证券事务部、人力资源部等部门共同负责方案的讨论和制订，并由公司董事会对本次股权激励计划的相关事宜进行审议，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人档案》登记人员范围之内。
公司在策划本次股权激励计划事项过程中，严格按照公司《信息披露事务管理制度》规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。在公司披露《2018年限制性股票激励计划（草案）》前，未发生信息泄露的情形。
四、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查
谢菊华、黄锡伟、吴桂萍、刘恺晖、张玉虎、黄琳霖6人为本次股权激励计划的内幕信息知情人，其中谢菊华女士为公司的控股股东，公司于2017年12月6日发布了《南京健友生化制药股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号2017-47），2017年12月18日谢菊华女士通过上海证券交易所股票交易系统买入公司股票1,000,000股，并通过上海证券交易所网站进行了公布。黄锡伟先生为公司董事、副总经理、董事会秘书，其在2017年8月-2017年12月期间，通过上海证券交易所股票交易系统合计买入公司股票2,847,843股，并通过上海证券交易所网站进行了公布；吴桂萍女士为公司副总经理，其在2017年11月合计买入公司股票30,000股，并通过上海证券交易所网站进行了公布。谢菊华、黄锡伟、吴桂萍其在核查期间的交易变动系基于看好公司长期投资价值，希望通过买入公司股票，长期持有公司股份，获取股份增持带来的投资收益。
谢菊华、黄锡伟、吴桂萍、刘恺晖、张玉虎、黄琳霖其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
五、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；经核查，公司在披露《2018年限制性股票激励计划（草案）》前，未发生信息泄露的情形。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2018年3月2日
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-029
南京健友生化制药股份有限公司
关于控股股东增持公司股份进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司控股股东谢菊华女士计划于2017年12月5日起 6 个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 5,000万元，不高于20,000万元。
● 2017年12月14日-2018年3月2日，谢菊华女士已通过上海证券交易所交易系统增持公司股份100万股，占公司总股本的0.24%，累计增持总金额为2,200万元。
一、增持计划主体的基本情况
1、增持主体：谢菊华。
2、本次增持计划实施前增持主体已持有公司股份的数量、持股比例：谢菊华女士直接持有公司股份11,841.94股，占公司已发行股份总数的27.96%。
二、增持计划的主要内容
谢菊华女士增持计划具体内容详见公司于2017年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京健友生化制药股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》(公告编号：2017-47)。
三、增持计划的实施进展
控股股东谢菊华女士于2017年12月14日-2018年3月2日期间，通过上海证券交易所交易系统共增持公司股份100万股，占公司总股本的0.24%，增持总金额为2,200万元。截止2018年3月2日下午收盘，谢菊华女士累计持有公司股份数量为11,941.94万股，占公司总股本的28.20%。
四、其他事项
谢菊华女士未在下列期限内增持公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注本次增持计划实施情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司
2018年3月2日
