海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接15版）

表/图 母公司现金流量表（金额单位：元）

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（三）合并报表范围的变化情况1、2014年合并财务报表范围变化

与上年末相比本期新增合并单位44家，具体为：海富通基金管理有限公司新设成立1家子公司；海通开元投资有限公司新设成立3家子公司；海通国际控股有限公司及其子公司新增28家子公司；新增12个结构化主体。

本期减少合并单位共3家，具体为：海通国际证券集团有限公司注销1家子公司；合约到期，减少2个结构化主体。

表/图 2014年度合并范围变化情况表

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2、2015年合并财务报表范围变化

与上年末相比本期新增合并单位8家。本年新增7个结构化主体。

本期减少合并单位共1家，具体为：海通国际控股有限公司注销1家子公司；由于丧失对结构化主体的控制权，减少6个结构化主体。

表/图 2015年度合并范围变化情况表

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3、2016年合并财务报表范围变化

表/图 2016年度合并范围变化情况表

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公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将19个结构化主体纳入合并报表范围。

本年新增8个结构化主体纳入合并报表范围；因持有份额变化等原因丧失控制权减少15个结构化主体。

4、2017年1-9月合并财务报表范围变化

与上年末相比本期新增合并单位11家。本期减少合并单位2家。

表/图 2017年1-9月合并范围变化情况表

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公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将18个结构化主体纳入合并报表范围。

本期新增4个结构化主体纳入合并报表范围；因持有份额变化等原因丧失控制权减少5个结构化主体。

二、主要财务指标和风险控制指标

（一）公司报告期内的主要财务指标

1、合并口径主要财务指标如下：

表/图 合并口径主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

（2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+应付债券+长期应付款-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（4）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

（5）速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

（10）营业利润率=营业利润/营业收入

（11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

表/图 最近三年及一期净资产收益率和每股收益

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（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

表/图 非经常性损益明细表

单位：元

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（四）风险控制指标（母公司口径）

公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求编制公司的净资本报表，并将净资本等风控指标纳入日常监控范围。对各项影响净资本及风险控制指标的业务、因素进行及时的监测与控制，使其达到合规要求。报告期间，公司的净资本及各项风险控制指标均符合监管要求。

表/图 公司各项风险监管指标

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三、管理层讨论与分析

以下财务数据分析如无特别说明均按照经审计的2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日止三个会计年度公司合并财务报告以及未经审计的公司2017年9月30日的资产负债表及2017年1-9月的利润表和现金流量表为基础。

（一）资产情况分析

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司总资产分别为35,262,214.87万元、57,644,889.23万元、56,086,584.62万元及52,946,080.71万元。公司资产由自有资产和客户资产两部分组成：客户资产包括客户资金存款、客户备付金等；自有资产主要以融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公司自有存款、可供出售金融资产、长期股权投资等为主。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。最近三年，随着经营规模的不断扩大，公司总资产逐年增长；截至2017年9月30日，公司总资产较2016年末略有减少。

扣除代理买卖证券款后，截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的总资产分别为27,185,530.59万元、44,742,255.60万元、45,680,655.94万元和44,314,837.70万元，总体呈现波动上升态势。

表/图 公司资产结构变化情况（金额单位：万元）

■1、货币资金

货币资金是公司资产最大的组成部分。2014年末、2015年末及2016年末，公司货币资金分别为8,608,808.42万元、16,501,253.71万元和12,102,475.14万元，货币资金占资产总额的比重分别为24.41%、28.63%和21.58%。公司2015年末货币资金比2014年末增加7,892,445.29万元，增加91.68%。主要是由于客户存款资金较上年大幅增加4,947,420.31万元。公司2016年末货币资金比2015年末减少4,398,778.57万元，下降26.66%，主要是经纪业务客户资金减少。截至2017年9月末，公司货币资金为9,985,113.77万元，较2016年末余额减少2,117,361.37万元，减少17.50%，主要是经纪业务规模减少，客户资金减少。

截至2014年末，公司受限制的货币资金为43,769.48万元，主要是海富通基金管理有限公司风险准备专户存款和海通恒信金融集团有限公司受限制的保证金存款。2015年末，公司受限制的货币资金为19.04亿元，主要为风险准备专户存款、借款保证金存款及质押定期存款等。2016年末，公司受限制的货币资金为18.03亿元，主要为风险准备专户存款、借款保证金存款及质押定期存款等。

表/图 公司货币资金明细（金额单位：万元）

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2、结算备付金

2014年末、2015年末和2016年末，公司的结算备付金分别为1,481,887.56万元、1,574,711.58万元和1,219,189.93万元。结算备付金占资产总额的比重分别为4.20%、2.73%和2.17%。结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。2015年末，公司结算备付金为较2014年末增加92,824.02万元，增加6.26%。2016年末，公司结算备付金为较2015年末减少355,521.65万元，下降22.58%。2017年9月末，公司结算备付金为999,799.86万元，较2016年末减少219,390.06万元，减少17.99%，主要是由于客户交易量在2016年度有所下降，导致用于清算交收的客户备付金在2016年底基础上进一步减少。

3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括公司证券自营投资的股票、基金、债券和权证等。截至2014年末、2015年末及2016年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为5,715,822.66万元、11,044,040.61万元和9,234,749.36万元。公司2015年末的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较2014年末增加5,328,217.95万元，增长93.22%，主要原因是公司大幅增加了债券和基金的投资规模。公司2016年末的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较2015年末减少1,809,291.25万元，下降16.38%，其中基金规模减少。截至2017年9月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为10,628,728.99万元，较2016年末增加1,393,979.64万元，幅度为15.09%，主要因债券规模增加。

表/图 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金额单位：万元）

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2015年末，公司有承诺条件限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计2,926,070.67万元，主要为用于卖出回购交易质押、债券借贷业务质押和银行借款质押的债券。2016年末，公司有承诺条件限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计3,782,086.50万元，主要为用于卖出回购交易质押、债券借贷业务质押和银行借款质押的债券。

4、买入返售金融资产

买入返售的金融资产主要包括股票、基金、债券和权证等。截至2014年末、2015年末及2016年末，公司买入返售的金融资产账面净值分别为6,316,608.92万元、7,746,884.83万元和8,452,322.56万元。公司2015年末的买入返售的金融资产账面净值较2014年末增加增长22.64%，主要原因是股票质押式回购规模增长明显。公司2016年末的买入返售的金融资产账面净值较2015年末增加增长705,437.73万元，幅度为9.11%，主要原因是股票质押式回购规模增长明显。截至2017年9月末，公司买入返售的金融资产账面净值为8,785,522.75万元，较2016年末增加3.94%，因其他买入返售金融资产增加。

表/图 公司买入返售金融资产明细（金额单位：万元）

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5、融出资金

截至2014年末、2015年末及2016年末，公司融出资金分别为6,488,335.95万元、7,632,496.73万元和6,321,291.98万元。公司2015年末的融出资金较2014年末增加增长17.63%。公司2016年末的融出资金较2015年末减少1,311,204.75万元，减少17.18%，主要是融资规模下降。截至2017年9月末，公司融出资金5,937,740.14万元，较2016年末减少383,551.84万元，主要原因是境内的融出资金和香港孖展融资业务等均有所减少。

表/图 公司融出资金明细（金额单位：万元）

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（二）负债情况分析

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司负债总额分别为28,035,794.61万元、45,952,122.14万元、43,890,744.48万元和40,126,987.53万元。公司的负债主要包括短期借款、应付短期融资券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券等。

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司扣除代理买卖证券款后的负债分别为19,959,110.33万元、33,049,488.50万元、33,484,815.81万元和31,495,774.52万元。

表/图 公司负债结构情况（金额单位：万元）

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1、短期借款

公司的短期借款主要是为满足流动资金需求而向银行借入的款项。2014年末、2015年末和2016年末，短期借款余额分别为1,516,174.62万元、2,425,351.99万元和3,856,476.72万元。2015年末，短期借款余额较2014年末增加909,177.37万元，增幅为59.97%，主要是公司信用借款和质押借款增多所致。2016年末，短期借款余额较2015年末增加1,431,124.73万元，增幅为59.01%，主要是公司信用借款增多所致。截至2017年9月末，公司短期借款余额为3,301,827.69万元，较2016年末减少554,649.03万元，减少14.38%，主要原因是质押借款规模减少。

2、应付短期融资款

公司的应付短期融资款主要是公司为补充流动资金，向中国人民银行申请备案发行的短期融资券、在上海证券交易所备案发行的证券公司短期公司债券以及“一海通财”系列收益凭证产品。

公司在2013年发行了一期规模为30亿元的短期融资券，并于2014年发行了四期共108亿元短期融资券；截至2014年末，公司已发行的短期融资券均已兑付完毕。短期公司债券方面，公司于2014年内完成了二期共75亿元短期公司债券发行。截至2015年末，公司已发行的短期公司债均已兑付完毕。根据中国证监会《关于同意开展场外市场收益凭证业务试点的函》（中证协函[2014]285号），公司获准试点开展收益凭证业务。截至2015年末，公司发行的收益凭证账面余额为143.37亿元。截至2016年末，应付短期融资款期末余额较年初余额增加55.27亿元，增加38.55%，主要由于公司发行短期收益凭证规模增加。截至2017年9月30日，应付短期融资款期末余额较年初余额增加11,036.70万元。

3、卖出回购金融资产款

公司的卖出回购金融资产款主要是公司为管理流动性或通过增加金融杠杆获取收益，在银行间市场及上海证券交易所通过债券回购交易的方式融入的短期资金。截至2014年末、2015年末及2016年末，发行人的卖出回购金融资产款余额分别为7,471,786.42万元、9,857,653.59万元和4,373,172.66万元。2016年末卖出回购金融资产款期末余额较2015年末余额减少-5,484,480.93万元，下降55.64%。主要是其他卖出回购金融资产款减少。

截至2017年9月30日，公司卖出回购金融资产款期末余额为4,202,083.32万元，较2016年底余额减少171,089.34万元，主要是由于其他质押式回购以及买断式回购金融资产减少。

4、代理买卖证券款

2014年末、2015年末及2016年末，公司代理买卖证券款余额分别为8,076,684.28万元、12,902,633.64万元和10,405,928.67万元。2015年公司代理买卖证券款余额较2014年末的余额增加48,259,493,574.85万元，主要是由于经纪业务客户规模增加所致。2016年较2015年下降19.53%，主要是经纪业务客户资金减少。截至2017年9月30日，公司代理买卖证券款余额为8,631,243.02万元，较2016年末减少1,774,685.65万元，下降17.05%，主要是由于普通经纪业务规模减少。

表/图 公司代理买卖证券款明细（金额单位：万元）

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5、应付债券

公司的应付债券主要构成为：海通证券发行的公司债券、收益凭证；海通国际证券发行的可转换债券、上市担保债券和美元公司债券；UnicanLimited在境外发行的人民币中期票据以及海通恒信国际租赁有限公司发行的中期票据。

截至2017年9月30日，应付债券为12,361,071.47万元，较年初下降468,447.76万元。主要是兑付部分次级债券。

（三）现金流量表重要项目分析

表/图 公司损益关键指标情况（金额单位：万元）

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1、经营活动产生的现金流量

公司2015年度经营活动现金流量净额较2014年度增加679,905.20万元。主要是由于：二级市场交易量增加，公司交易佣金增长较多；因市场行情回暖，代理买卖证券款大幅增加。进入2016年下半年，二级市场交易量明显减少。公司2016年度经营活动现金流量净额较2015年度减少6,576,067.98万元。2017年上半年，市场虽有所好转但成交量仍然不佳。截至2017年9月末经营活动现金流量净额为-3,466,813.97万元，主要是回购业务资金净减少额以及代理买卖证券支付的现金净额减少等使现金流出减少。

2、投资活动产生的现金流量

公司投资活动产生的现金流出主要为取得子公司及其他营业单位等投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。公司投资活动产生的现金净流入主要为收回投资所收到的现金和取得投资收益收到的现金。

2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为-3,596,639.31万元，较2014年减少2,367,210.88万元。主要原因是：2015年公司投资支付的现金较上一年度显著增加。2016年公司投资活动产生的现金流量净额为-3,157,779.79万元，较2015年略有好转。截至2017年9月末，公司投资活动产生的现金流量净额为2,554,434.34万元。其中，主要是收回投资收到的现金增加以及投资支付的现金减少。

3、筹资活动产生的现金流量

公司于2014年进行了一定规模的债务融资，导致公司2014年度筹资活动产生的现金流量处于净流入状态。

2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额比2014年度增加5,150,487.86万元。主要是由于公司于2015年通过发行各类债券实现融资18,991,460.11万元。2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,335,487.61万元，主要是投资收益减少，发行债券规模减少。2017年9月末，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,379,457.77万元，较2016年同期下降明显。主要原因是偿还债务支付的现金增加使现金流出增加。

（四）盈利能力分析

表/图 公司损益关键指标情况

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注：（1）总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均资产总计余额×100%

（2）营业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入×100%

1、营业收入

表/图 公司按业务条线分类的营业收入结构（金额单位：万元）

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表/图 公司按会计口径分类的营业收入结构（金额单位：万元）

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从公司的收入结构分析，证券及期货经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营业务和境外业务在公司业务收入构成中占主要地位。总体来看，证券及期货经纪业务是公司最主要的收入来源。近两年，公司创新业务和境外业务增长迅速，公司的盈利模式发生了一定变化，业务结构日趋均衡。未来公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，逐渐打破完全依赖传统经纪业务的盈利模式。

2014年度，公司实现营业收入1,797,847.44万元，较上一年度增加752,352.04万元，增幅为71.96%，主要是公司巩固和提升传统业务市场地位，同时各项其他主营业发展良好。其中，经纪业务手续费净收入514,722.64万元，增加122,183.79万元，主要是二级市场交易活跃，成交量同比增加；投资银行业务手续费净收入161,744.55万元，增加73,025.02万元，主要是证券承销业务收入增加；资产管理业务手续费净收入45,018.52万元，增加37,908.92万元，主要是资产管理业务规模增加，业绩提升；利息净收入335,978.22万元，增加127,550.39万元，主要是融资融券利息收入及融资租赁利息收入增加；投资收益及公允价值变动损益合计587,599.59万元，升高350,670.13万元，主要是证券市场的回暖导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值增加。

2015年度，公司实现营业收入3,808,626.77万元，较上一年度增加2,010,779.33万元，增幅为111.84%，主要是公司巩固和提升传统业务市场地位，同时各项其他主营业发展良好。其中，经纪业务手续费净收入1,258,649.45万元，增加743,926.81万元，主要是二级市场交易活跃，成交量同比增加；投资银行业务手续费净收入231,618.16万元，增加69,873.61万元，主要是证券承销业务收入增加；资产管理业务手续费净收入135,069.17万元，增加90,050.65万元，主要是资产管理业务规模增加，业绩提升；利息净收入475,559.40万元，增加139,581.18万元，主要是融资融券利息收入及融资租赁利息收入增加；投资收益及公允价值变动损益合计1,153,857.80万元，升高566,258.21万元，主要是证券市场的回暖导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值增加。

2016年度，公司实现营业收入2,801,166.54万元，较上一年度减少-1,007,460.24万元，降幅为26.45%，主要是宏观经济环境恶化，二级市场交易量萎缩所致。其中，经纪业务手续费净收入531,440.98万元，减少727,208.47万元，主要是二级市场交易下降，成交量同比明显下降；投资银行业务手续费净收入335,601.96万元，上升103,983.8万元，主要是证券承销业务收入增加；资产管理业务手续费净收入58,972.65万元，减少76,096.52万元，主要是资产管理业务规模下降；利息净收入383,961.04万元，下降91,598.36万元，主要是融资融券利息收入及融资租赁利息收入减少。

2017年前三季度，公司实现营业收入1,925,544.52万元，同比（1,979,108.70万元）减少53,564.19万元，降幅2.71%。主要是公司的直投业务、资产管理业务、投资银行业务收入较去年同期均实现较大幅度增长，但公司经纪业务收入受市场因素影响有所下降。其中：1）资产管理业务手续费净收入137,998.36万元，同比（96,334.89万元）增加41,663.47万元，增幅43.25%，主要是基金管理业务收入增加；2）投资银行业务手续费净收入252,827.43万元，同比（225,294.50万元）增加27,532.92万元，增幅12.22%，主要是证券承销业务收入增加；3）经纪业务手续费净收入292,279.43万元，同比（407,567.28万元）减少115,287.84万元，减幅28.29%，主要是成交量及佣金率均同比下降；4）利息净收入252,092.19 万元，同比（315,877.96万元）减少63,785.77万元，减幅20.19%，主要是融资业务利息收入及买入返售金融资产利息收入减少；投资收益709,477.70 万元，同比（341,601.13万元）增长367,876.56万元，增幅107.69%，主要是处置金融工具投资收益增加。

2、营业支出

表/图 公司营业支出明细（金额单位：万元）

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公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。

2014年度、2015年度及2016年度，公司营业税金及附加分别为72,434.24万元、191,506.78万元和49,068.57万元，呈下降趋势。2014年公司的营业税金及附加大幅增长的主要原因是应税收入的增加。2015年度，公司营业税金及附加比2014年度增加119,072.54万元，增长164.39%，主要是由于应税收入增加。2016年度及2017年1-9月公司营业税金及附加为13,283.78万元，主要是应税收入减少及营业税改增值税后5月起不再缴纳营业税。

2014年度、2015年度及2016年度，公司业务及管理费分别为629,877.37万元、1,121,405.74万元和956,354.23万元，呈现下降的态势。2014年和2015年大幅增长的主要原因是职工薪酬的增加。2017年1-9月公司业务及管理费为700,032.20万元，较上年同期增加2.82%，主要是职工薪酬的增加。

2014年度、2015年度及2016年度，公司资产减值损失分别为42,334.20万元、109,081.35万元和141,949.27万元。2015年度，公司资产减值损失较上年度增加66,747.15万元，主要原因为计提应收融资租赁款和可供出售金融资产减值损失增加。2016年公司资产减值损失较2015年有上升的主要原因是各主要资产减值损失增加。2017年1-9月公司资产减值损失为101,126.55万元，较去年同期增加116.36%，主要原因是本期发放贷款和垫款、买入返售金融资产减值损失增加。

3、净利润

表/图 公司净利润情况（金额单位：万元）

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报告期内，公司净利润大幅增长，2014年度、2015年度及2016年度公司的净利润分别为811,902.31万元、1,684,131.57万元和893,051.83万元。

2015年度净利润较2014年度大幅增加的主要原因是：手续费及佣金净收入1,797,045.55万元，较上年大幅增长。2016年公司净利润较2015年末下降加快的主要原因是二级市场交易量下降。2017年1-9月，公司净利润为694,006.95万元。

（五）偿债能力分析

表/图 主要财务指标

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截至2017年9月末，公司流动比率和速动比率均为1.94，均较2016年底有所提高，能反映出公司较强的短期偿债能力。长期来看，截至2017年9月末，公司资产负债率较2016年末有所下降，反映公司长期偿债能力向好。利息倍数仍保持在同行业较高水平。

总体而言，本公司在报告期内具有较强的偿债能力，并保持在较为合理的水平范围。

四、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：

（一）未来发展目标

在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资/租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、IT和风控合规四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五大能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。

（二）盈利能力的可持续性

1、雄厚的资本实力

2007-2016年公司抓住市场机遇，通过多次战略性的股权融资和债券融资，迅速增强了资本实力。2016年，公司抓住利率下行的有利时机，通过发行私募公司债、次级债、短融，开展收益权转让、黄金远期交易和转融资等方式累计筹措资金626亿元，为公司业务发展和重大战略事项推进提供了充足的资金保障。分别以2009-2016年的总资产和净资产计，公司在中国证券公司中均名列第二位。充足的资本为公司业务创新转型创造了先发优势。

2、卓越的综合性业务平台

公司已基本建成涵盖经纪、投行、资产管理、直接股权投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团。公司经纪业务客户基础雄厚；投资银行业务具有较高的市场影响力；资产管理业务规模持续提升；创新业务始终走在市场前列。综合化的金融平台具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑。

3、广泛的营业网点以及雄厚而稳定的客户基础

公司加快新型网点布局，截至2016年12月31日，公司在中国境内拥有332家证券及期货营业部（其中证券营业部290家，期货营业部42家），遍布30个省、直辖市和自治区；在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲等14个国家和地区设有分行或子公司。凭借遍布全国的营业网点和极具战略性的国际化布局，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2016年12月31日，公司在境内外拥有超过980万名客户。

4、市场领先的创新能力

公司始终将创新作为推动战略转型的关键驱动力。凭借雄厚的资本实力、有效的风险管理能力以及优秀的执行能力，公司多次被监管机构指定首批参与新业务试点，为公司培育了新的利润增长点。在最近几年开展的客户融资类业务、柜台市场等创新业务上，公司一直占据市场领先地位。与此同时，公司继续推进自主创新，不断为客户提供创新的业务解决方案，丰富境内外客户服务手段。公司创新业务收入占比也持续提升，2016年达到37%，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

5、业内领先的国际业务平台

公司通过收购并整合海通国际证券、海通银行，设立自贸区分公司，建立了业内领先的国际业务平台。海通国际证券已确立了在香港中资证券机构中的龙头地位，2016年主要财务指标位居在港投行前列，其中，IPO发行承销数量和融资金额均排名第一，股权融资家数和融资金额均排名第二。海通银行是伊比利亚地区领先的投资银行，业务覆盖欧洲、北美洲、南美洲和非洲等共14个国家和地区，按并购项目数和交易金额计均为葡萄牙排名第一。自贸区分公司是首批加入自贸区FTU体系的证券机构，成功实施了国内券商首单FT项下跨境融资项目。业内领先的全方位的国际业务平台有利于公司把握日益增长的跨境业务机会，满足客户的跨境业务需求，提升公司的国际影响力。

6、稳健的公司治理、有效的风险管理和内部控制体系

公司秉承“稳健乃至保守”的风险管理理念，在28年的经营历史中，成功度过了多个市场和业务周期、监管改革和行业转型发展，是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今仍在营运并且未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司对现有的风险管理体系不断完善，以便于有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的风险隔离机制和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效监察各项营运和交易。

五、本期债券发行后公司资产负债结构变化

本期发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；

2、假设本期发行的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期发行的募集资金净额30亿元计入2017年9月30日的合并资产负债表及母公司资产负债表；

4、本期发行的募集资金30亿元，全部用于偿还发行人2018年3月到期的收益凭证；

5、假设本期发行于2017年9月30日完成。

基于上述假设，本期发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

表/图 本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响

单位：万元、倍

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基于上述假设，本期发行对公司母公司资产负债结构的影响如下表：

表/图 本期发行对母公司资产负债结构的影响

单位：万元

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六、所有权受限的资产情况

截至2017年6月30日，公司所有权受限的资产情况具体如下：

表/图 公司所有权受限的资产情况

单位：亿元

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七、发行人最近一年末有息债务分析表/图 公司2016年有息债务余额情况

单位：万元

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截至2016年末，公司的有息债务合计26,444,306.22万元，占负债总额的60.25%，其中长期借款和应付债券合计15,087,898.05万元，占有息债务总额的57.06%。

八、或有事项、日后事项及其他重要事项

（一）或有事项

1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

报告期末，公司经纪业务交易纠纷等未涉及重大诉讼案件。

2、其他或有负债

截至2017年9月30日，预计负债余额为人民币1.71亿元。

（二）资产负债表日后事项

截至2017年9月30日，公司无重大资产负债表日后事项。

（三）其他重要事项

1、海通国际证券集团购股权计划

于2002年8月23日，海通国际证券股东批准采纳一项购股权计划（「2002年购股权计划」），由采纳之日起计有效期为10年，已于2012年8月22日届满。根据2002年购股权计划，购股权可授予海通国际证券或其任何附属（子）公司或联营公司的任何全职员工、执行董事及非执行董事。购股权行使价由海通国际证券董事会确定，海通证券股份有限公司2017年半年度报告不得低于下列各项的最高值：（I）海通国际证券股份于要约日期在联交所的收盘价；（II）海通国际证券股份于紧接要约日期前5个交易日在联交所的平均收盘价；及（III）海通国际证券股份面值。购股权持有人无权收取股息或于股东大会上投票。

截至2017年9月30日止9个月期间，海通国际证券购股权持有人共行使3,327,798份购股权。

于2015年6月8日，股东特别大会审议批准采纳新购股权计划（「2015年购股权计划」），该购股权计划于采纳日期起十年内有效及生效。根据2015年购股权计划，购股权可授予由集团董事会认可的集团有贡献的全职或兼职员工，执行或非执行（无论独立与否）董事。购股权行使价由海通国际证券董事会确定，不得低于下列各项的最高值：（I）海通国际证券股份于要约日期在联交所的收盘价的110%的价格；（II）海通国际证券股份于紧接要约日期前5个交易日在联交所的平均收盘价；及（III）海通国际证券股份面值。购股权持有人无权收取股息或于股东大会上投票。截至2017年9月30日止9个月期间，海通国际证券在2015年购股权计划下有1,450,547份购股权于期内因员工辞职失效。

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注：购股权数量及购股权行使价格可因供股、以股代息、红股发行或公司股本的其他类似变动而进行调整。

上述根据2002年及2015年购股权计划尚未获行使的购股权约占海通国际证券2017年9月30日已发行股份约0.41%，如余下的购股权获悉数行使，在海通国际证券目前的股本结构下，将须额外发行22,182,386股海通国际证券普通股，而海通国际证券的股本将增加2,218,000港元，股本溢价将增加90,289,000港元（未扣除发行开支）。

2、恒信租赁股权激励

海通国际控股子公司恒信金融集团于2014年5月27日采纳了一项股票期权激励计划，有效期5年。根据该计划，激励对象为恒信金融集团董事会认定的恒信金融集团及其附属公司的董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术及业务人员等。总计不超过50人。该计划拟授予激励对象不超过97,321,500份股票期权，2015年1月19日按议决要约向该计划下28名合格参与者分配购股权，以根据购股权计划认购恒信金融集团股本中合计不超过85,980,375股普通股。

现考虑到中国现行法律法规的要求和海通恒信战略发展和经营管理的需要，经恒信金融集团董事会决策，基于海通证券股东大会于2014年5月27日对恒信金融集团董事会的授权，对股票期权计划下已授予但未获行权的股票期权进行退出性安排。在拟定此安排时，已充分考虑股权激励计划有关条文和相关员工对海通恒信所作出的贡献。

3、以公允价值计量的资产和负债

单位：折合人民币元

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注 1：本表不存在必然的勾稽关系。

4、外币金融资产和外币金融负债

单位：折合人民币元

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注：本表不存在必然的勾稽关系。

5、融资融券业务

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6、社会责任

2017年1-6月在环保公益项目、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等公益性方面的投入金额共计798.60万元。

2017年1-6月公益性投入构成明细

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第五节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2015年度股东大会批准，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。本次债券拟分期发行，本期发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人2018年3月到期的收益凭证。

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到账情况、公司负债管理及资金使用需要，可能对具体偿还计划作出调整。

从负债结构分析，公司短期负债占比较大，从2014年末至2017年9月末，主要短期负债中，短期借款、应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款和代理买卖证券款合计分别占负债总额的74.68%、66.42%、55.79%和52.00%。虽然债务结构逐年得到优化，但公司短期负债压力仍较大。2017年12月至2018年3月，公司陆续到期的收益权转让、收益凭证、转融资合计145.62亿元；2018年4月和2018年6月分别有150亿元和50亿元次级债提前赎回。上述情况显示了公司短期偿债压力较大，需继续调整债务结构，合理配置长短期限债务融资规模。

本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

以2017年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，流动比率将由本期债券发行前的1.94增加到1.98。本期债券发行后，本公司流动比率将有所上升，公司短期偿债能力增强，公司债务结构将得到优化。

四、前次发行公司债券募集资金使用情况

发行人前次公开发行的公司债券“13海通01”（已兑付）、“13海通02”、“13海通03”、“13海通04”（已兑付）、“13海通05”、“13海通06”及非公开发行的次级债券“15海通C1”、“15海通C2”（已兑付）、“15海通C3”募集资金用途均为补充公司营运资金。截至本募集说明书摘要签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致，全部用于发展资本中介型业务、固定收益投资型业务和创新型业务。“17海通01”和“17海通02”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。“17海通03”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。“17海通04”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。

发行人前次非公开发行的公司债券“16海通01”和“16海通02”及非公开发行的次级债券“16海通C1”、“16海通C2”和“17海通C1”募集资金用途均为偿还公司债务和补充公司营运资金。截至本募集说明书摘要签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。

五、募集资金运用的专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。

募集资金专项账户：

收款人名称：海通证券股份有限公司

收款人账户：310066726018800108986

开户名称行：交通银行上海第一支行

大额支付系统行号：301290050037

第六节 备查文件目录

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；

（二）主承销商出具的核查报告；

（三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

（四）中诚信证券评估有限公司出具的评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本期发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9：00—11：00，下午：14：00—16：00

查阅地点：在本期债券发行期内，投资者可以至本公司处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或通过上交所网站专区/上交所认可的其它方式查阅募集说明书及相关文件。

（一）发行人：海通证券股份有限公司

地址：上海市广东路689号海通证券大厦17层

联系人：张少华、蒋泽云

联系电话：021-23219000

传真：021-23219100

邮政编码：200001

（二）主承销商：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系人：宋颐岚、常唯、方嘉、陈雅楠

联系电话：010-60836999

传真：010-60833504

邮政编码：100026

海通证券股份有限公司

2018年3月5日