中设设计集团股份有限公司

公司代码：603018 公司简称：中设集团

2017年年度报告摘要

重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司在利润分配及转增股本方案实施前可能存在因授予限制性股票而引起股本变动情况，公司拟以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金红利4.20元（含税），共计拟派发现金红利89,055,372.00元，占经审计的公司2017年度以合并口径实现的归属于母公司股东净利润的30.02%。同时，以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务

中设设计集团股份有限公司是一家全国性的工程咨询公司和高新技术企业。公司建立了覆盖全国每个省份的生产经营服务网络，在全国各省市均有业务，形成了以综合规划研究院、交通设计研究院、水运设计研究院、城建规划设计研究院、铁道规划设计研究院、环境与智能事业部、工程管理与检测事业部等七大业务板块为引领的全行业、多领域融合发展的战略格局，业务主要包括公路、桥梁、水运、航空、市政、铁路与城市轨道、水利、建筑、环境和智能工程等领域，从战略规划到工程咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、项目管理、专业施工、后期运营等全寿命周期提供一体化解决方案。

1、勘察设计包括工程勘察、初步设计、施工图设计、作为独立第三方提供勘察或设计咨询服务。公司为工程设计综合甲级资质，可以在中华人民共和国住房和城乡建设部（以下称“住建部”）划分的全部21个行业及8个专项范围内开展工程设计咨询业务，且规模不受限制。公司为工程勘察综合甲级资质，可以承担除海洋工程勘察外的各类工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务，规模不受限制。

2、规划研究包括战略、区域及专项规划，城乡规划，项目建议书，预可、工可研究，评估咨询，后评价，战略、政策研究，专题、专项研究，科研开发、技术推广，专业软件开发，水土保持方案编制，环境影响评价等技术服务。公司为城乡规划编制甲级资质，具备承担各种城市规划编制任务的能力。公司可以承接公路、港口河海工程，市政公用工程，城市轨道交通工程，建筑工程，铁路工程，水文地质、工程测量、岩土工程，水利工程等专业的规划咨询，编制项目建议书、项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告，评估咨询等业务。

3、试验检测参数计量认证扩项后，共计7大类62个大项830个参数，包括原材料及半成品试验检测、结构与构件检测、地基与基础工程检测、施工期监测监控、中间质量督查、交竣工验收检测、运营期健康检（监）测、派驻检测等独立第三方试验检测技术服务。公司已取得公路水运工程试验检测等级，包括公路工程综合甲级、公路工程桥梁隧道工程专项、水运工程材料甲级、水运工程结构甲级资质，可以承接公路、水运工程各类试验检测业务。

4、公司由原单一的工程项目管理、项目代建积极向工程总承包业务发展，通过PPP、EPC项目的承接，使之成为公司业务转型的主要发展方向。

5、公司内设中设环境、中设智能，承接面向农村与城市的水环境治理、智慧交通等基于PPP、EPC总包的业务，此类新拓展的业务领域，成为公司未来可持续发展的关键所在。

（二）主要业务的经营模式

以技术为主导，以客户为导向。一方面，本公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，并指派专人做好客户关系的维护与跟踪工作，对于经评审可以参与竞争的项目由市场处组织各专业院所等部门进行投标。另一方面，本公司在工程咨询行业（含规划研究、勘察设计、项目管理、检测等相关业务）内具备一定的声誉和优势地位，一些项目的建设单位会向本公司发出项目投标邀请，公司通过投标方式承接业务。业主也可根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定，直接委托公司开展工程设计咨询业务。

勘察设计业务是公司的主要业务。公司工程勘察设计咨询工作（含预可、工可、初步设计、施工图设计）从确定承接并开始组织生产到最后提交设计成果，一般需要经过制定工作大纲、方案拟定与优化、设计方案评审、编制成果文件和成果审核审定六个环节。公司在生产过程中注重按照ISO9001质量管理体系等标准进行质量控制，成果文件须经过自校与复核后方能进入审核审定环节，参与文件编制、审核、审定的人员与公司共同承担全部设计责任。

公司对外采购主要是服务采购。公司对服务采购制定了相应流程与管理办法，建立了合格供应商信息库。有服务采购需求时，综合考虑采购项目特点，考虑供应商的经营范围、资质等级、质量信誉等因素，在合格供应商备选库中比选或进行邀请招标。

公司积极探索技术服务与资本市场的融合，在投融资的新形势下，积极介入PPP、EPC业务，带动公司创新性业务的发展，加快实现“投资-规划-设计-建设-运营”一体化战略。同时，通过核心技术，打造企业核心竞争力，在E停车、污水处理、农村公路建管养一体化等PPP、EPC领域，积极以技术的创新带来公司新业务领域的拓展。

（三）行业情况

工程咨询行业主要是为工程建设提供服务，与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正比，因此工程咨询行业的发展与宏观经济周期的变化具有一定的相关性。

随着我国经济发展、基础设施建设以及城镇化水平的提高，我国的固定资产投资和工程建设规模也不断扩大，由此带动了我国工程咨询行业收入规模、机构数量、从业人员数量等多方面的快速发展。

根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年我国全社会固定资产投资641,238亿元，比上年增长7.0%（根据第三次农业普查结果对2016年固定资产投资基数进行调整，2017年增速按可比口径计算）。其中固定资产投资（不含农户）631,684亿元，增长7.2%。在固定资产投资（不含农户）中，基础设施投资140,005亿元，增长19.0%，占固定资产投资（不含农户）的比重为22.2%。我国全社会固定资产投资规模由2013年44.5万亿元增加到2017年64.1万亿元，年均复合增长率达9.56%。公司2017年实现营业收入27.76亿元，比上年同期增长39.42%；净利润为3.01亿元，比上年同期增长41.79%。自2014年上市以来，公司营业收入年复合增长率21.81%，净利润年复合增长率16.07%。

根据住建部发布的《2016年全国工程勘察设计统计公报》，2016年全国工程勘察设计企业营业收入总计33,337.5亿元，同比增加23.1%；工程勘察设计企业全年净利润1,617亿元，同比增加22.5%。

根据住建部《2016年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，公司位列2016年全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强第17位，排名较2015年上升25位，其中排名第10的企业勘察设计收入为19.68亿元。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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上述财务数据与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务数据不存在差异。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

报告期内主要经营情况

报告期内，是集团新一届董事会、监事会、经营层履职尽责的第一年，是全面推行三层级管理集团化运营的第一年，更是集团全面深化改革、聚焦高质量发展的开局之年。公司主动把握行业发展新趋势，抢抓勘察设计行业的新一轮发展，紧跟基础设施建设和新型城镇化加快推进的大好机遇，立足交通与城市两大发展路径，加强系统性谋划，公司继续保持持续、稳定的发展。

报告期内，集团实现营业收入277,625.99万元，同比增长39.42%；实现净利润30,121.30万元，同比增长41.79%；集团新承接业务额513,906.66万元，同比增长30.09%，均达到或超过年初计划；其中：勘察设计类业务实现营业收入244,038.45万元，同比增长30.34%，勘察设计业务新承接业务额388,867.89万元，同比增长56.61%，集团勘察设计业务继续保持良好的经营业绩。报告期内，集团持续推进“走出去”战略，江苏省外新承接业务额占比47.3%，同比增加63.12%。报告期内，集团大力推动新兴专业领域的发展，智能、环境、轨道、铁路专业增速明显。

1、以战略谋发展，引领集团发展新方向

制定完成了新的发展战略。报告期内，集团围绕“十三五”发展规划和2017-2019发展战略目标，编制完成了集团《“十三五”发展战略中期调整规划》，并在此基础上完成了集团各专业院（事业部）发展战略、科技发展战略、市场发展战略和投资战略等“十大战略”的编制工作。为保障集团战略实施落地，优化了重点岗位绩效考核办法，在专业院（事业部）负责人年度工作协议中，重点新增战略绩效指标和考核办法，与各专业院（事业部）形成事业伙伴共生、价值文化共建的体系，为集团的高速发展提供了战略保障和行动指南。

2、以强基础促管理，事业部模式彰显活力

报告期内，集团启动并持续推进集团管控体系的重构，搭建了以目标、市场、绩效为导向的集团管控体系，形成了“集团总部—专业院（事业部）—所（研发中心）”三级管理架构，按照集团管控、专业院（事业部）管理、设计所管事的总体原则，强化顶层设计，进行权责划分，形成了《集团管控总纲》《集团管控体系框架设计》《集团三级组织体系管控界面和事项设计》《集团价值型总部建设方案》《组织绩效考核办法优化》等，为集团化转型发展提供了管理规范。报告期内，集团七大专业院（事业部）凝心聚力、运行有序、突破发展，取得累累硕果。

（1）综合规划研究院建设高质量智库。2017年，综合规划研究院以重大项目为纽带，围绕交通和城市两大主题，聚焦行业发展重点，开展先导性研究，进一步提升了核心竞争力和品牌影响力。

（2）交通设计研究院打造行业标杆。2017年，交通设计研究院新承接合同额领跑七大专业院（事业部）。在市场建设与业务拓展方面，交通设计研究院改革创新举措频出，稳定传统市场、强化新技术应用、注重品质工程打造，不断推动各专业向新区域、新方向延伸。2017年，多个部门已具备独立承担城市主次干道设计的能力，并积极探索大跨径桥梁、水下隧道、钢结构桥梁等新兴专业发展，组建了交通安全专业团队，弥补了交通设计研究院全专业发展中的短板。

（3）水运设计研究院发挥传统优势。牢牢把握江苏省由水运大省向水运强省跨越的战略契机，重规划、善拓展、做智库、促创新，进一步延伸业务服务链。水运规划与检测专业在浙江、湖南等6省份填补了空白区域，实现项目零突破。

（4）城建规划设计研究院全面发展。城建规划设计研究院抓住国家城镇化、区域联动、存量更新改造等城市建设过程中带来的交通、建筑、生态环境等方面的发展机遇，取得了较大的发展。尤其在省内外市场拓展和新专业拓展方面，城建规划设计研究院下大力气做好市场培育，城市快速路、海绵城市、流域环境治理等核心业务均取得了出色业绩。

（5）铁道规划设计研究院抢抓发展机遇。集团铁道与轨道专业继续抢抓江苏铁路新一轮大发展时期的良好机遇，按照高质量发展的要求，维持了近年来的迅猛发展势头。2017年，铁道规划设计研究院形成了一支专业完备，技术过硬的设计团队，尤其是站前专业团队，已具备独立承担高铁设计的能力。成立兰州四电所，快速补齐铁路专业的短板，开创了非传统铁路设计院组建涵盖铁路全专业团队的先河。传统铁路轨道版块持续壮大，新兴轨道业务开疆拓土，合力打造铁道与轨道专业发展新格局。

（6）环境与智能事业部战略新突破。2017年，环境与智能事业部在“全链、两翼”的战略引领下，逐渐形成了智能交通和环境保护两大核心业务方向，呈现出传统业务市场稳步提升，新兴产业快速扩展的产业格局，拓展了智慧城市、智慧安全、污水处理等新兴业务方向，产业结构得到大幅改善，实现了多个领域的业绩突破。

（7）工程管理与检测事业部快速崛起。2017年是集团现场服务类专业多点突破、加速发展的一年。事业部坚持重点突破、全产业链延伸的发展理念，在市场经营方面选取重点市场和重点区域精耕细作，取得了不俗战绩。科技创新与成果转化也成为事业部的工作亮点，2017年取得了实用新型专利7项，并有多项应用系统和项目获得重要奖项和市场认可。

3、以市场布局实现新突破

（1）集团“走出去”战略稳步推进，进一步深耕扎根省外市场，将省外五大片区调整为四大经营片区，并设置了专职区域副总裁，进一步强化区域经营工作力度，推动了区域经营网络的完善。2015、2016及2017年集团省外承接合同额及占总合同额的比例分别为36.4%、37.7%、47.3%。

（2）集团承接多个海外项目。集团在海外市场承接了缅甸古特大桥咨询项目，并以联合体中标了香港国际机场三跑道新捷运线系统设计项目，这也是集团首次登陆香港市场，成为国内首家在香港地区承接轨道交通设计业务的内地设计院。

（3）报告期内，围绕集团战略目标，进一步研究了EPC、PPP项目运营组织模式，集团独立承担的云南省公路局路网监测与应急处置中心基础平台施工总承包项目等8个ECP项目合同额为1.36亿元。通过不断在EPC、PPP领域加大投入力度，尤其是洋口港15万吨级航道等，为集团主导的施工总承包项目储备了能量，汲取了经验，凝聚了共识，初步形成以技术引领的EPC、PPP项目管理的“中设总承包模式”。

4、以合资合作拓展新领域新市场

（1）成立内蒙古北疆中设规划设计有限公司、安徽省现代交通设计研究院有限公司，投资中设民航（北京）有限公司、浙江郡凯工程设计有限公司、南方海绵城市工程技术（广东）有限公司、南京狄诺尼科技发展有限公司，通过成立控股或合资公司的方式打造区域及科技发展的核心平台，实现属地化发展，助力全产业链外延升级。其中安徽省现代交通设计研究院有限公司成立仅一年时间，新承接合同额就达到6000万元，从事专业技术人员近40人，基本涵盖了公路、水运、市政工程主要专业。

（2）报告期内，集团于2017年6月，与芬兰Enersense（中文：埃尼森）公司签署战略合作协议。双方在大型基础设施EPC项目、复杂钢结构工程等领域，进行了专业设计、工程服务和人力资源管理等方面的资源交换。

5、以创新驱动赢得竞争新优势

报告期内，集团首次获得了江苏省科技服务业“百强”企业称号，并再次取得江苏省高新技术企业认定。

（1）集团建成并获奖多个国、省、部级行业技术中心。集团联合申报的“综合交通运输大数据处理及应用技术行业研发中心”成为全国5家交通大数据研发中心之一。智能交通技术和设备交通运输行业研发中心入选交通运输部十大创新平台。以“江苏省水运工程技术研究中心”为主要载体申报的“江苏省重点企业研发机构”，在2017年度省重点企业研发机构绩效考评工作中获得“优良”。“江苏省国家绿色智能水运工程技术研究中心培育点”、“江苏省企业院士工作站”和“江苏省交通环境保护技术研究中心”相继通过验收，其中省环保中心具备77项参数的检测能力，成为集团环保领域拓展的重要平台。院士工作站邀请了王浩、姜德生两位院士入驻，进一步加强与院士及其团队的产学研用合作。由集团主持的3项江苏省交通运输厅重大专项完成了验收鉴定，达到国际领先或先进水平。

（2）集团建成一批创新研究型实验室。“气候环境模拟试验室”通过内部验收，其针对路面材料性能方面的创新技术处于业内领先水平；集“城市智能交通、公路信息化、水运信息化”于一体的“交通部行业研发中心二期实验室”基本建设完成。创新研究型实验室的建设已成为集团发展关键技术、增强技术辐射能力、推动产学研相结合的重要平台之一。

（3）集团取得专利授权35项，其中发明专利17项，实用新型专利18项。截止2017年底，集团共获得知识产权206项，其中发明专利53项，实用新型专利105项，软件著作权47项。其中，以户外智能停车系统关键技术为依托打造的“中设e停车系列产品”，获得2017年第三批江苏省高新技术认定产品，并承接了集团首个城市级智慧停车项目——宿迁智慧停车系统项目，成为城市级智慧城停车产业化经典案例。“中设e停车智能感知设备及管理服务平台”、“运营小客车监管与服务系统”南京市作为2017年新兴产业重点推广应用产品。“智能式船闸安全产品推广应用研究”以完善的产品性能和创新型技术获得了业主的广泛好评。水运视频成套技术取得重要突破，在国内率先攻克800米以上超远距离船舶夜间识别和抓拍技术。

（4）集团BIM技术中心的“实体化”运营工作不断取得可喜成果。发布《关于推动集团BIM技术应用的实施意见》，明确了总体目标，并启动技术实施指南及应用标准研究。通过项目实践，逐步转化为企业效益。由BIM中心牵头承担的《交通基础设施行业BIM应用标准及推广政策研究》通过评审。多项BIM技术在项目的实际应用和推广上取得了可喜成果。其中，苏锡常南部高速公路项目获得2017年第八届“创新杯”建筑信息模型（BIM）应用大赛优秀公路BIM应用奖；汇明路综合管廊项目获得2017年江苏省第四届BIM设计大赛最佳BIM基础设施设计奖。2017年先后组织BIM技术操作和标准运用培训12期，共计培训500余人次。

（5）集团继续通过资质增项升级提升集团核心竞争力。成功取得城乡规划编制甲级资质和环境影响评价报告表乙级扩项（核辐射）资质，为集团开拓新市场打下坚实基础。依托城乡规划编制甲级资质，在城市总体规划、城市详细规划、城市设计等传统城市规划领域和特色小镇、海绵城市等新兴领域积极拓展市场，新承接合同额约4900万元。集团成功通过CMMI3评估并获得资质，标志着集团在软件项目研发管理、组织过程标准化、系统持续改进能力等方面已达到先进水平。在南京市勘察设计信用等级评价中，集团获得A类企业等级。在江苏省咨询企业信誉分级评审及复审中获得3A等级。

（6）集团获得多项荣誉，2017年，集团获得中国公路学会科学技术奖二等奖1个，三等奖2个；获中国水运建设协会科学技术奖三等奖3个，科技产品获得全国测绘地理信息创新产品、江苏省高新技术产品、江苏省优秀科技服务产品等多项荣誉。此外，“京杭运河船闸扩容工程邵伯三线船闸工程”获2017年度中国水运建设行业协会水运交通优秀设计一等奖。

6、其他

（1）杨卫东董事长当选江苏省人大代表，邓润飞副总规划师当选南京市人大代表，并针对城市与交通改善主题提交务实议案。

（2）报告期内，集团实施了股权激励计划，激励对象包括集团部分董事、高级管理人员以及董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），本期限制性股票激励计划占总股本的2%，第一期共142人，2017年6月15日，集团完成了对第一期激励计划首次授予股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的审核与登记。预留的限制性股票授予199名激励对象。股权激励计划的实施，将进一步建立、健全集团经营机制，建立和完善集团和控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、集团利益和核心团队个人利益结合在一起，促进集团持续、稳健、快速的发展。

1 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并报表范围的子公司14家，孙公司1家，其中新增子公司5家，详见本“附注八、合并范围的变动”、本“附注九、在其他主体中的权益披露”。

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董事长：杨卫东

董事会批准报送日期：2018年3月2日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-008

中设设计集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年3月2日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2018年2月14日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《董事会2017年度工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《总经理2017年度工作总结和2018年度工作计划》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2017年年度报告》

上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2017年度社会责任报告》

上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于2017年度财务决算方案和2018年度财务预算方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于2017年度董事薪酬方案的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于2017年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于股东未来分红回报规划（2017-2019年）》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于2017年度利润分配及转增股本方案的议案》

鉴于公司在利润分配及转增股本方案实施前可能存在因授予限制性股票而引起股本变动情况，公司拟以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金红利4.20元（含税）；同时，公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于2017年度日常关联交易的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于2017年度关联方资金占用情况的专项报告》

上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于2017年度审计委员会履职情况的报告》

上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于2017年度审计费用的议案》

同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计、内部控制审计、专项鉴证费用总额116万元（不含差旅费）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于2018年度筹资方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于2018年度预计日常关联交易的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第 1、3、5、6、8、9、10、11、15、17、18、19项议案须经公司2017年度股东大会审议通过。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一八年三月二日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-009

中设设计集团股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年3月2日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席王仙美召集并主持。本次会议通知于2018年2月14日以书面和邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场和通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《监事会2017年度工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、审议通过《董事会2017年度工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、审议通过《公司2017年年度报告》

《公司2017年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

《公司2017年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

《公司2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2017年年度的财务状况。

监事会未发现参与编制和审议《公司2017年年度报告》的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于2017年度财务决算方案和2018年度财务预算方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于股东未来分红回报规划（2017-2019年）》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于2017年度利润分配及转增股本的议案》

鉴于公司在利润分配及转增股本方案实施前可能存在因授予限制性股票而引起股本变动情况，公司拟以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金红利4.20元（含税）；同时，公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于2017年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于2017年度关联方资金占用情况的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于2017年度审计费用的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于2018年度筹资方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于2018年度预计日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上第1、2、3、4、5、6、7、8、11、13、14、15议案须经公司 2017 年度股东大会审议通过。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司监事会

二○一八年三月二日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-011

中设设计集团股份有限公司

2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2014年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,600万股，发行价为每股人民币32.26元，共募集资金83,876.00万元，扣除发行费用6,195.00万元后，募集资金净额为77,681.00万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第320ZA0220号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1、本年度使用金额及当前余额

截至2017年12月31日，公司本年度募集资金累计直接投入6,139.29万元。

截至2017年12月31日，募集资金累计投入78,689.28万元。募集资金使用完毕。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中设设计集团股份有限公司募集资金管理制度》。

根据募集资金管理相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

截止2017年12月31日，已计入募集资金专户理财收益951.30万元，利息收入74.77万元，已扣除手续费0.27万元。

鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息17.52万元（低于500万且低于募集资金净额的5%）转出用于永久补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司与光大银行南京分行营业部、中信银行南京王府支行、浦发银行南京城西支行、中国银行南京明故宫支行和保荐机构广发证券股份有限公司签署的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况

详见附表：2017年度募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2017年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金28,371.43万元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司未变更募集资金投资项目，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。具体如下：

■

公司本次实施地点变更事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了致同专字（2018）第320ZA0069号《关于中设设计集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中设集团董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

广发证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《关于中设设计集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

保荐机构认为：公司2017年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：2017年度募集资金使用情况对照表

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一八年三月二日

■

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-012

中设设计集团股份有限公司

关于募集资金使用完毕及注销募集

资金账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2014年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,600万股，发行价为每股人民币32.26元，共募集资金83,876.00万元，扣除发行费用6,195.00万元后，募集资金净额为77,681.00万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第320ZA0220号《验资报告》验证。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中设设计集团股份有限公司募集资金管理制度》。

根据募集资金管理相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，开设募集资金专用账户如下：

单位：万元

■

公司在募集资金实际使用过程中，严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

三、募集资金专户销户情况

鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已于近日办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息17.52万元（低于500万且低于募集资金净额的5%）转出用于永久补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司与光大银行南京分行营业部、中信银行南京王府支行、浦发银行南京城西支行、中国银行南京明故宫支行和保荐机构广发证券股份有限公司签署的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一八年三月二日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-013

中设设计集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年3月2日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。本事项尚需提交股东大会审批。具体情况如下：

一、自有资金购买理财产品概况

1、投资目的

在满足公司运营资金需要的前提下，提高资金使用效率和资金收益水平，为公司及股东谋取更多收益。

2、投资限额和具体要求

根据自有资金的情况和银行理财产品的市场状况，对最高额度不超过60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。

3、投资审批权限

公司股东大会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施。

4、关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

二、风险应对措施

1、为控制风险，公司购买标的银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不得直接用于证券投资，不得购买除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

2、公司股东大会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计办公室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。

4、理财业务均以公司或子公司自身名义进行，由财务处专人负责理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

三、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

四、独立董事意见

公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以闲置自有资金进行现金管理，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。

同意公司对最高额度不超过60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一八年三月二日

证券代码：603018 证券简称：中设集团 公告编号：2018-014

中设设计集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月27日 10点30分

召开地点：南京市秦淮区紫云大道9号公司E栋3楼会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月27日

至2018年3月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会将听取《2017年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2018年3月2日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》。

2、 特别决议议案：7

3、 对中小投资者单独计票的议案：7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（详见附件 1）、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

具体登记办法如下：

（一）现场登记

1、登记时间：2018年3月26日，9:00－17:00

2、登记地点：南京市秦淮区紫云大道9号公司E栋3楼会议厅

（二）信函或传真登记

1、联系地址：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室（邮编：210014）

2、联系传真：025-84462233

信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2018年3月26日17:00点前以信函或传真送达本公司。

六、 其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

2、联系地址：南京市秦淮区紫云大道 9 号 董事会办公室

3、联系电话：025-84202066-8617、8630

4、联系人：辛赟

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

2018年3月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第三届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中设设计集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月27日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。