天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的进展公告
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-026
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年01月12日召开的第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十八次会议以及2018年01月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括子公司）使用不超过人民币105,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置募集资金现金管理的额度70,000万元）闲置募集资金进行现金管理，并在股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见。相关内容详见2018年01月13日及2018年01月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、使用闲置募集资金进行现金管理新购买的理财产品情况
根据上述会议，近日公司全资子公司安阳众兴菌业科技有限公司（以下简称“安阳众兴”）、江苏众友兴和菌业科技有限公司（以下简称“江苏众友”）及武威众兴菌业科技有限公司（以下简称“武威众兴”）对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行股份有限公司天水分行营业部（以下简称“交通银行”）认购9,300万元人民币的保证收益型交通银行理财产品，具体情况如下：
单位：万元
■
公司、公司全资子公司武威众兴、江苏众友及安阳众兴与交通银行股份有限公司均无关联关系。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回情况
近日公司全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司于2017年11月24日向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购的3,000万元人民币的“蕴通财富·日增利提升91天”理财产品已到期赎回，相应的本金和收益已到账。公司全资子公司安阳众兴及武威众兴于2018年01月30日向交通银行认购的6,000万元“蕴通财富·日增利30天”理财产品已到期赎回，相应的本金和收益已到账。
三、使用闲置募集资金进行现金管理未到期情况
1、2017年12月19日，公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司及江苏众友兴和菌业科技有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购总额48,600万元的交通银行“蕴通财富·日增利89天”理财产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2017-115），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2017年12月29日，公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司及江苏众友兴和菌业科技有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了总额7,900万元人民币理财产品，其中包括新乡星河认购的6,600万元的交通银行“蕴通财富·日增利90天”理财产品及江苏众友1,300万元的交通银行“蕴通财富·日增利90天”理财产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-003），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2018年01月30日，公司全资子公司安阳众兴及武威众兴对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了总额为6,000万元人民币的交通银行“蕴通财富·日增利61天”理财产品及18,500万元人民币的交通银行“蕴通财富·日增利99天”理财产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-015），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2018年02月07日，公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了1,000万元人民币的交通银行“蕴通财富·日增利提升123天”理财产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-018），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2018年02月28日，公司全资子公司江苏众友对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了3,300万元人民币的交通银行“蕴通财富·日增利70天”理财产品。2018年03月02日，公司全资子公司武威众兴及安阳众兴对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行股份有限公司天水分行营业部分别认购了3,000万元人民币的交通银行“蕴通财富·日增利101天”理财产品。
截至本公告日，公司（子公司）使用闲置募集资金进行现金管理购买的尚未到期的理财产品91,300万元人民币（含本次）。除此之外，公司（子公司）再无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年03月05日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-027
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行
现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年01月12日召开的第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十八次会议以及2018年01月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（子公司）在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币85,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置自有资金现金管理的额度35,000万元）进行现金管理，自股东大会通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的意见。相关内容详见2018年01月13日及2018年01月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理新购买理财产品的情况
根据上述会议，近日公司及全资子公司吉林众兴菌业科技有限公司（以下简称“吉林众兴”）对部分闲置自有资金进行现金管理，分别向银行申购了保证收益型理财产品，具体情况如下：
单位：万元
■
公司及全资子公司吉林众兴与交通银行股份有限公司，公司与中国建设银行均无关联关系。
二、本次使用闲置自有资金进行现金管理到期赎回情况
近日，公司全资子公司吉林众兴于2017年11月30日向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购的6,000万元人民币的“蕴通财富·日增利90天”理财产品已到期赎回，相应的本金和收益已到账。
三、截至本公告日使用闲置自有资金进行现金管理未到期情况
1、2017年12月19日，公司向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了3,000万元人民币的“蕴通财富·日增利89天”理财产品。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2017-114），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2017年12月29日，公司及公司全资子公司安阳众兴菌业有限公司对闲置自有资金进行现金管理近日向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了总额为5,400万元人民币的“蕴通财富·日增利90天”理财产品。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-002），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2018年01月15日，公司对闲置自有资金进行现金管理向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了17,000万元人民币的“蕴通财富·日增利93天”理财产品。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-011），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2018年01月30日，公司对闲置自有资金进行现金管理向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了8,500万元人民币的“蕴通财富·日增利99天”理财产品。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-014），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2018年02月28日，公司对闲置自有资金进行现金管理向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了2,000万元人民币的“蕴通财富·日增利105天”理财产品。2018年03月01日，公司及子公司吉林众兴对闲置自有资金进行现金管理向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购总额8,000万元人民币的“蕴通财富·日增利104天”理财产品。2018年02月28日，公司向中国建设银行甘肃分行申购了5,000万元人民币的“中国建设银行甘肃分行‘乾元’2018年第9期保本型人民币理财产品。
截至本公告日，公司（子公司）持有使用闲置自有资金进行现金管理购买的尚未到期的理财产品共计48,900万元人民币。除此之外，公司（子公司）再无使用闲置自有资金进行现金管理的情况。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年03月05日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-028
天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于2018年03月05日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2018年03月02日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事6人。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：（一）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避
表决结果：通过
公司董事陶军、刘亮、袁斌、李彦庆为本次可解锁的限制性股票激励对象，因此为关联董事，在审议本议案时回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）以及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，董事会认为公司经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求和相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续。本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共80人，可解锁的限制性股票数量为4,239,365股，占公司目前总股本的1.1356%。本次办理解锁事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
相关详细内容详见2018年03月06日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避
表决结果：通过
公司董事陶军、刘亮、袁斌、李彦庆为本次可解锁的限制性股票激励对象，因此为关联董事，在审议本议案时回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划）》以及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，公司1名激励对象因个人原因离职已不再符合激励条件，公司将对其获授的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其余陶军等80名激励对象既满足限制性股票授予条件，又满足限制性股票解锁条件，因此同意公司为陶军等80名激励对象办理相关解锁手续。
相关详细内容详见2018年03月06日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
根据《激励计划》及相关规定，公司1名限制性股票激励对象离职，不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁的14,360股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.4641元/股。该事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关详细内容详见2018年03月06日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
根据相关规定，公司1名限制性股票激励对象因个人原因离职，其已不再符合激励条件，公司拟对其获授的尚未解锁的限制性股票14,360股进行回购注销,本次回购注销完成后，公司的注册资本将由373,330,707股变更为373,316,347股，基于上述事由，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序，办理工商变更，修改公司章程。该事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
相关详细内容详见2018年03月06日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议》；
2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立董事意见》；
4、《北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就之法律意见书》；
5、《北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年03月05日
股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-029
天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议于2018年03月05日下午以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2018年03月02日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名，监事沈天明因在外地出差，以通讯方式表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
监事会认为：公司经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 《“激励计划”》）中对限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，且公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合审议程序。因此我们一致同意陶军等80名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司办理相应解锁手续。本次办理解锁事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。相关详细内容详见2018年03月06日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
公司监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：本次申请解锁的陶军等80名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为其办理解锁手续。本次办理解锁事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的激励对象名单》详见2018年03月06日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
监事会认为：公司1名激励对象因个人原因已离职，公司根据《激励计划》的规定，对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票14,360股进行回购注销并因公司实施权益分派方案，根据相关规定对回购价格进行调整（调整后的回购价格为6.4641元/股），符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》的相关规定，该事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。因此，我们同意公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票。
公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关详细内容详见2018年03月06日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司监事会
2018年03月05日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-030
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。
2、本次可解锁的限制性股票激励对象为80人，可解锁的限制性股票数量为4,239,365
股，占公司目前总股本的1.1356%。
3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月05日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 《激励计划》）、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定以及公司2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将办理授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共80人，可申请解锁的限制性股票数量为4,239,365股，占公司目前总股本的1.1356%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。相关详细内容详见2015年10月01日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。相关详细内容详见2015年10月20日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对象授予限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年03月18日。具体情况如下表：
■
5、2016年04月09日，公司公告了《2015年度权益分派实施公告》，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象限制性股票数量6,899,000股增至14,151,912股。具体情况如下表：
■
根据相关规定，激励对象自限制性股票授予日起12个月内为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
6、本次股权激励之限制性股票的锁定期安排如下表所示：
■
7、2017年02月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，可解锁的限制性股票数量为4,245,518股，占公司总股本的1.1372%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，律师出具了相应的法律意见书。相关详细内容详见2017年02月21日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、2018年03月05日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共80人，可申请解锁的限制性股票数量为4,239,365股，占公司目前总股本的1.1356%。
二、激励计划设定的授予第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据公司《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票激励计划的授予日为2015年10月26日，上市日期为2016年03月18日。截至本公告披露日，限制性股票第二个锁定期届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
■
■
综上所述，公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，董事会将按照《激励计划》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定办理授予限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次符合解锁条件的激励对象及可解锁数量
■
（备注：①公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票；②本次解锁的激励对象中公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定；③上述统计不包括1名因个人原因离职的激励对象及其持有全部获授的限制性股票；④本次可解锁限制性股票股数计算结果为直接取整所得。）
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司业绩指标已达标，且除一名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象的条件外，其余80名激励对象个人绩效考核均为A，其主体资格合法、有效；公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》以及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定；董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解锁事。其中，公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
五、监事会核查意见
经认真核查，监事会认为：公司经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，且公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合审议程序。因此我们一致同意公司80名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第二解锁期内解锁，同意公司董事会办理相应解锁手续。其中，公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、本次解锁的激励对象未发现存在公司在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
3、公司监事会对激励计划中符合解锁条件的激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，且公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划授予第二期解锁相关事项进行表决，符合法律规定，且该事项已经公司股东大会授权，因此我们一致同意公司80名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司董事会办理相应解锁手续。
七、律师意见
截至本法律意见书出具日，公司激励对象获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象获授的限制性股票已满足《股权激励计划》中所规定的第二期解锁条件；公司已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象获授的限制性股票进行第二期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、 备查文件
1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议》；
2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立董事意见》；
4、《北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁条件成就之法律意见书》。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年03月05日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-031
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月05日召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票调整回购价格进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。相关详细内容详见2015年10月01日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。相关详细内容详见2015年10月20日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对象授予限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年03月18日。具体情况如下表：
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5、2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象限制性股票数量6,899,000股增至14,151,912股。具体情况如下表：
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6、2017年02月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，可解锁的限制性股票数量为4,245,518 股，占公司总股本的1.1372%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，律师相应出具了法律意见书。相关详细内容详见2017年02月21日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、2017年03，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。本次权益分派股权登记日为2017年03月30日，除权除息日为2017年03月31日。相关详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、2018年03月05日，公司召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意为本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共80人，可解锁的限制性股票数量为4,239,365股，占公司目前总股本的1.1356%。鉴于公司1名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》等相关规定，董事会同意对其获授的尚未解锁限制性股票14,360股进行回购注销，回购价格为人民币6.4641元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因及调整事项说明
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”。公司1名限制性股票激励对象因个人原因离职，其已不符合激励条件，公司董事会将按照调整后的回购价格，对已离职的激励对象获授的未解锁限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格调整说明
1、 回购价格调整相关依据
根据《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为 n 股股票）。
（3） 配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整
2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。
2017年03月，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。
综上所述，根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，公司本次回购价格为6.4641元/股，回购数量为14,360 股。
3、回购资金来源及相关事项授权说明
公司将以自有资金回购激励对象获授尚未解锁的限制性股票14,360股，支付回购价款总计为 92,824.48 元。根据2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由373,330,707股变更为 373,316,347 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
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注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票是公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量少，所需回购资金少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为全体股东创造更大的价值。
五、公司监事会、独立董事及律师意见
（一）监事会意见
公司1名激励对象因个人原因已离职，公司根据《激励计划》的规定，对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票14,360股进行回购注销并因公司实施权益分派方案，根据相关规定对回购价格进行调整（调整后的回购价格为6.4641元/股），符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》的相关规定，该事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。因此，我们同意公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票。
（二）独立董事意见
1、鉴于公司1名激励对象因个人原因已离职，已不符合本次激励对象条件，公司对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票14,360股进行回购注销处理，符合公司激励计划及相关规定。
2、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派方案及2016年权益分派方案，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及激励计划的规定对回购价格进行了调整，调整后的回购价格为6.4641元/股。
3、董事会进行本次回购注销已得到了公司2015年第四次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意调整限制性股票回购价格以及回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的14,360股限制性股票。
（三）律师意见
截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议》；
2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立董事意见》；
4、《北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年03月05日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-032
天水众兴菌业科技股份有限公司关于拟
变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月05日召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、本次章程修订的原因
2018年03月05日，公司召开的第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司1名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其获授但尚未解锁的14,360股限制性股票进行回购注销处理。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 373,330,707股变更为 373,316,347股，公司注册资本也将因此而相应减少，故需对《公司章程》进行相应的修订。
二、具体修订情况
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三、其他说明
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化；上述变更事项最终以工商行政管理部门备案的结果为准。
根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次修订《公司章程》无须提交股东大会审议。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年03月05日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-033
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、通知债权人的原由
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月05日召开的第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司1名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。本次回购注销的限制性股票合计14,360股，注销完成后，公司注册资本将由373,330,707股变更为 373,316,347股。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》等相关规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体申报方式如下：
1、债权申报登记地点或申报材料送达地点：甘肃省天水市天水国家农业科技园区
2、申报时间：2018年03月06日至2018年04月19日每个工作日的上午9:30-11:30，下午 14:30-17:30
3、 联系人： 李彦庆
4、联系电话：0938-2851611
5、传真号码：0938-2855051
6、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样特此公告。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年03月05日
