宜华健康医疗股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号： 2018-18

宜华健康医疗股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2018年3月2日上午以通讯表决的方式召开，会议通知已于2月23日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于同意公司子公司签订〈经营性物业租赁合同〉暨关联交易的议案》

为了支持公司全资子公司亲和源集团有限公司的业务发展，公司同意子公司亲和源集团有限公司向深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司租赁位于深圳龙华区观澜大道环观南路格兰云天酒店公寓楼，用于经营老年公寓及护理院，租赁产所建筑面积为7,822.84平方米，租赁期限三年，总租金为13,105,994.99元。

公司控股股东宜华企业（集团）有限公司持有深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司90%股权，本次交易构成关联交易，关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2018年3月21日下午15:00以现场投票和网络投票的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告！

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二○一八年三月五日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-19

宜华健康医疗股份有限公司

关于公司子公司签订《经营性物业租赁合同》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018年3月2日，宜华健康医疗股份有限公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于同意公司子公司签订〈经营性物业租赁合同〉暨关联交易的议案》，同意公司子公司亲和源集团有限公司与深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司就深圳龙华区观澜大道环观南路格兰云天酒店公寓楼签订《经营性物业租赁合同》，用于经营老年公寓和护理院，租赁期限为三年，总租金为13,105,994.99元。

因公司控股股东宜华企业（集团）有限公司持有深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司90%股权，本次交易构成关联交易，关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士进行回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易须提交股东大会审议，关联股东宜华企业（集团）有限公司进行回避表决。

二、关联方的基本情况

公司名称：深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司

注册地址：深圳市龙华新区观澜街道新城社区观澜大道格兰云天国际酒店裙楼第3楼、塔楼1楼、2楼202、3-11楼

法定代表人：刘绍迎

注册资本：14,500万人民币

经营范围：投资酒店业；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；会务策划、自有物业租赁、旅游用品的销售；（法律、行政法规 、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）^旅业，提供机动车停放服务；中、西餐制售。

股权结构：宜华企业（集团）持有90%股权，深圳格兰云天酒店管理有限公司持有10%股权

最新一年一期财务数据（未经审计）：

截止2017年9月30日，总资产547,401,017.60元，营业收入73，601，096.17元，净利润12,933,968.25元。

本次租赁物业产权清晰，深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司信用状况良好、具备一定的履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价主要参照当地租赁市场价格，本次租赁物位于深圳龙华区观澜大道环观南路格兰云天酒店附近，双方通过咨询当地房产中介机构,参考附近租赁市场价格，结合租赁物附近配套、环境等因素，在平等自愿的原则下，双方协商确定本次交易价格。

四、交易的主要内容

1、合同各方：

出租方（甲方）：深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司

承租方（乙方）：亲和源集团有限公司

2、租赁物位置、面积、功能及用途：

租赁物位于深圳龙华区观澜大道环观南路格兰云天酒店公寓楼，租赁产所的建筑面积为7,822.84平方米，乙方愿意承租该物业，用于经营老年公寓和护理院。

3、租赁期限

甲乙双方约定的租赁期限为3个租赁年度，自2018年7月1日至2021年6月30日，在免租期内出租方不收取本租赁场所的租金。本合同所称“租赁年度”，均系指自租赁起始日起向后推算，每满十二个月为一个租赁年度；“租赁月度”是指自租赁起始日起向后推算，每满一个月为一个租赁月度。

4、租金及租金支付方式

租赁期限内，租赁场所按计租面积计算的正常租金标准（含租金优惠期甲方本应收取的正常租金标准），租金单价为1.53元／平方米／天，自2018年1月1日至2018年6月30日为免租期，在免租期内出租方不收取本租赁场所的租金。总租金为13,105,994.99元。

首期租金为计租日起至第12个月最后一日期间的租金，应于本合同签订后（且交付）30个工作日内完成支付。甲方收到乙方支付的首期租金后应开具当地税务部门认可之租赁房屋增值税专用发票。

乙方应于租赁期限每届满20日前向甲方支付下一半年度的正常租金。甲方收到乙方支付的每一期租金后应开具当地税务部门认可之租赁房屋增值税专用发票。

租赁到期后，乙方在同等条件下享有优先租赁权。

5、履约保证金

（1）为保证乙方严格充分地履行本租赁合同的所有条款，乙方应在签订本合同后5日人民币 1,000,000.00 元（计人民币壹佰万元整）作为履约保证金，甲方应提供给乙方正规合法收据。如甲方在该5日内未收到履约保证金，则甲方有权拒收乙方延后支付的履约保证金使本合同不生效，并将租赁场所另租他人。

（2）履约保证金在整个合同期内由甲方保管，甲方无须向乙方支付该保证金的利息。在合同期间，乙方不得要求以履约保证金冲抵租金或其他未付款项，但如甲方因乙方违约而从履约保证金中扣除相应未付款项、违约金及（或）赔偿金的，乙方应在收到甲方的通知后五日内补足该履约保证金，否则甲方有权以乙方根本违约而提前解除本合同。本合同非因乙方违约而终止时，甲方于乙方完成如下所有事项后七日内将履约保证金或其余额（如扣除或冲抵）无息退还给乙方：乙方应在终止后五日内结清所有应付费用（此时履约保证金可冲抵乙方未付费用，不足部分由乙方补足），按本合同约定退还租赁场所，并应在终止后三十日内办理完毕以租赁场所为注册地址的所有执照、批准或许可证的注销或变更地址手续。任何因乙方违约导致甲方提前解除本合同的，甲方有权于提前解除合同时，没收该履约保证金而不予退还。

6、违约责任及合同解除、终止

（1）本合同签署后，甲乙双方均应严格遵守本合同约定，否则，将被视为违约并应承担违约赔偿责任。

（2）如乙方违反本合同的约定，则甲方或经营管理公司有权通知乙方改正。自甲方或经营管理公司发出通知之日起超过10日，乙方仍未改正的，则甲方或经营管理公司有权对租赁场所采取停止能源（水、电、气）供应或采取其他措施而不必承担任何赔偿责任，且乙方应承担因此发生的一切损失和费用。

（3）除本合同另有约定外，如发生以下任何情形之一，均视为乙方根本违约，甲方有权提前解除合同：

1）发生本合同约定的甲方有权提前解除合同的情形；

2) 乙方逾期超过15天未能支付、不支付或者延迟支付租金、综合管理费或其他任何应付给甲方或经营管理公司的费用的（包括但不限于各项预付费用、保证金、能源费、利息和违约金等）；

3) 乙方因其自身原因而被吊销营业执照的；

4) 因乙方破产、正处于破产的过程、被宣布破产或被申请破产，或者乙方被申请进行清算或被查封；

5) 乙方未经甲方或经营管理公司书面同意，擅自变更装修设计文件或擅自拆改租赁场所；

6) 乙方未经甲方书面同意擅自转让、转借、转租、承包、合作或者以其他方式将租赁场所全部或部分的控制权转让给第三方；

7) 因乙方原因，使其他商户或甲方、经营管理公司的经营活动遭受损害或被迫中断的；

8) 乙方利用租赁场所进行非法活动；

9) 如乙方未能履行或拒绝履行本合同的其他条款，且乙方未能在甲方或经营管理公司发出通知之日起10日纠正的。

（4）如有上述条款的违约情况发生，本合同于甲方送达解除合同的通知之日起终止，且甲方有权没收乙方所支付的履约保证金及预付租金和预付管理费，并有权向乙方追索本合同项下的违约责任，并要求乙方按本合同的约定退还租赁场所。

（5）双方约定，本合同任何一方（不可抗力事件除外）根本违约或存在其他严重影响对方利益之行为导致本合同提前终止的，违约方除应按本合同其他约定承担相应违约责任外，还应赔偿守约方的直接经济损失。

（6）租赁期间如出现不可抗力致使租赁场所灭失或租赁合同无法履行的，经双方协商一致，可以提前终止合同，双方互不承担责任。

（7）租赁期间届满，双方未就续租事宜达成书面一致意见的，本合同终止。

（8）如乙方擅自提前终止本合同或甲方根据本合同约定在乙方违约的情况下提前终止本合同，则在不影响本合同项下甲方其它权利的前提下，视为乙方自始不享有前述租金优惠期的租金优惠（如有），前述租金优惠期应转为正常租金的计租期，乙方须在本合同提前终止后三（3）天内按租金优惠期所属相应租赁年度的正常租金标准（如该租赁年度未约定正常租金标准的，则按照该租金优惠期后的当个正常租金起始日所在租赁月度的租金标准）向甲方补交该等期间的所有租金。

7、合同生效条件

本合同自双方签署并乙方支付全额履约保证金之日起生效。

五、交易目的和影响

本次公司子公司亲和源集团有限公司与深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司签订《经营性物业租赁合同》，租赁相关物业用于经营老年公寓和护理院，有利于亲和源开拓深圳市场养老业务，是亲和源公司完善华南地区养老业务布局的重要举措。

该租赁合同对公司本年度无重大影响，后续随着养老项目运营将会产生积极影响。本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司的主要业务不会因履行合同而对客户形成依赖，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至本次披露日，公司与深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司累积发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次租赁事项发表事前认可意见，本次公司全资子公司亲和源集团有限公司向深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司租赁位于深圳宝安区观澜大道环观南路格兰云天酒店公寓楼涉及关联交易，本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次关联交易事项有利于公司子公司亲和源集团有限公司业务发展。

公司独立董事对本次租赁事项发表独立意见，公司子公司亲和源集团有限公司通过向深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司租赁公寓楼，用于经营老年公寓及护理院，符合亲和源集团有限公司的业务拓展方向，相关定价参考附近租赁市场价格，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议。

2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司

董事会

二〇一八年三月五日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-20

宜华健康医疗股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议表决通过了关于召开公司2018年第三次临时股东大会的决议，现将本次股东大会的具体内容及相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一)召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性：公司于2018年3月2日召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(三)会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2018年3月21日(星期三) 15:00。

2、网络投票时间为：2018年3月20日至2018年3月21日。

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年3月21日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年3月20日15:00至2018年3月21日15:00期间的任意时间。

(四)现场会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华健康二楼会议室。

(五)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日:2018年3月14日

(七)出席会议人员：

1、截止2018年3月14日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项为：

1、审议《关于同意公司子公司签订〈经营性物业租赁合同〉暨关联交易的议案》；

2、审议《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》

议案一涉及关联交易,关联股东宜华企业（集团）有限公司进行回避表决。

上述议案的具体内容详见2018年3月6日、2017年12月11日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、参加现场会议的登记事项

(一)登记手续：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、股东账户卡、法人代表书面授权委托书(加盖公司公章)和代理人身份证办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(二)登记时间：本次股东大会登记时间为2018年3月15日（9:30-16:00）。

(三)登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、其他事项

(一)联系方式

1、联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部(邮编：515800)

2、联系电话：0754-85899788

3、传真：0754-85890788

4、联系人：邱海涛 刘晓

(二)出席会议的股东食宿及交通费用自理。

宜华健康医疗股份有限公司

董事会

二〇一八年三月五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360150；

2、投票简称：“宜健投票”；

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

（3）本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席宜华健康医疗股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

委托人姓名/名称：

委托人身份证件号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

代理人签名(盖章)：

代理人身份证件号码：

委托期间： 年 月 日至本次股东大会结束之日止。

■

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

授权人(签字或盖章)：

日期：

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号： 2018-21

宜华健康医疗股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“宜华健康”）于2017年12月19日收到深圳证券交易所关于公司的关注函（公司部关注函[2017]第185号），公司对关注函中相关问题回复公告如下：

1. 根据你公司2015年12月23日披露的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”），北京爱马仕投资管理有限公司、肖士诚对爱奥乐的2016年至2020年业绩负有补偿义务。请你公司说明出售后相关业绩承诺事项的后续安排、是否需要履行必要的审议程序以及是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中相关规定。请重组独立财务顾问对业绩承诺处理方式的合规性发表意见。

公司回复如下：

（1）前次收购爱奥乐的基本情况

经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议审议，并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司同意以30,000万元的对价收购爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐”）100%股权，并与交易对方肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司（简称“爱马仕”）、金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）签署了相关《股权转让协议》及其补充协议。截至2016年1月29日爱奥乐完成工商变更登记手续，自此爱奥乐成为上市公司的全资子公司。

根据上述《股权转让协议》及其补充协议，爱奥乐业绩承诺的补偿义务人为肖士诚及其控制的爱马仕，补偿义务人承诺爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于2,000.00万元、3,502.00万元、4,500.00万元、5,000.00万元、5,501.00万元。同时约定，无论如何，补偿义务人肖士诚及其控制的爱马仕向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价，即不超过30,000万元。

（2）出售后相关业绩承诺事项的后续安排

本次交易完成后，公司不再持有爱奥乐公司100%股权，不再纳入公司合并报表范围，2015年重大资产重组中上市公司与原爱奥乐股东签署的《股权转让协议》及其补充协议终止。

（3）是否需要履行必要的审议程序

1）公司聘请委托了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），对爱奥乐分别以2016年12月31日和2017年6月30日为基准日进行了审计。

2）2017年12月11日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》，同意公司拟以人民币3.00亿元将持有的100%股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，公司不再持有爱奥乐公司100%股权，不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

3）独立董事针对本次交易发表了意见，认为：“2015年12月，公司以人民币3亿元的对价购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%股权。现公司拟以人民币3亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权转让给肖士诚实际控制的芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易是出于公司的战略调整的需要，更好地突出以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大主营业务，本次交易的定价是由各方在原来交易的基础上协商确认，对公司经营不会产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们对公司上述出售资产行为没有异议，同意公司上述出售股权事项。”

4) 公司原拟于2017年12月27日召开2017年第六次临时股东大会审议出售爱奥乐100%股权的事项。经董事会慎重考虑，认为对于上述方案需与有关部门及各方再进一步论证、完善，经公司第七届董事会第九次会议同意，决定取消将上述议案提交 2017 年第六次临时股东大会审议。待论证完善方案后再另行提交股东大会审议。

因此，本次交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确意见，本次交易尚需履行股东大会审议程序。除尚未召开的股东大会外，公司根据深圳证券交易所股票上市规则，履行了必要的审批程序。

（4）本次转让安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的说明

根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

上市公司2015年重大资产重组方案已实施完毕，本次交易系上市公司出售于2015年重大资产重组中购买的爱奥乐100%股权，转让定价与前次上市公司收购爱奥乐的估值一致，为30,000万元，相关定价公允、合理。

同时，本次上市公司出售爱奥乐100%股权的交易对手为芜湖九九，芜湖九九的实际控制人为原爱奥乐的实际控制人肖士诚。根据2015年重组签署的《股权转让协议》及其补充协议，补偿义务人肖士诚及其控制的爱马仕向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价，即不超过30,000万元。本次交易完成后，肖士诚通过芜湖九九以30,000万元受让爱奥乐100%股权，即本次交易的股权转让款与原业绩承诺协议约定的承诺期内上市公司可获得的业绩补偿款上限30,000万元相当，不存在损害上市公司利益的情形。

因此本次交易不存在变更前次业绩补偿承诺的情形，符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定，符合上市公司及全体股东利益。

独立财务顾问认为：

独立财务顾问认为：本次交易的股权转让款与原业绩承诺协议约定的承诺期内上市公司可获得的业绩补偿款上限30,000万元相当。本次交易不存在违反《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的情形。

2. 你公司在相关重组报告书中披露“宜华健康收购爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权后，将有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务”。而在《关于出售资产的公告》中，你公司称此次出售是因为公司战略调整的需要。请你公司详细说明出售爱奥乐的原因，并结合重组报告书中交易背景及目的部分的相关论述说明与此次出售原因是否存在矛盾。

公司回复如下：

（1）处置爱奥乐的原因

公司自完成战略转型进入医疗健康产业以来，已初步确立了以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向，并已构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系。公司将紧紧围绕用户为中心，以医疗服务和养老康复为抓手，实现医疗和养老相结合的全产业链一体化商业模式，打造体系完整、协同高效的医疗健康产业集群。

爱奥乐主营业务为血糖检测仪及配套试纸的研发、生产与销售。自成为公司全资子公司后，公司与爱奥乐管理层一起积极从医疗器械业务探索、落实公司医疗产业服务领域。但受制于公司资源限制及基于公司战略执行层面的调整，经过公司与爱奥乐经营管理层的充分沟通，最终决定由肖士诚购回爱奥乐股权。

因此本次出售有利于公司进一步聚焦战略，积极拓展医疗产业服务和养老产业服务的业务机会，从而提升公司内在价值。

（2）本次出售爱奥乐与2015年重组描述不产生重大矛盾。

2015年度公司的战略目标是：构建围绕医院非诊疗服务、医院及治疗中心、健康管理业务的服务体系。爱奥乐是一家慢性病监测领域医疗器械产品生产商，不但专注于血压、血糖及试纸等传统器械的研发和生产，更着力于远程医疗器械的研发和生产，属于上市公司业务战略中的健康管理业务板块。因此，经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议审议，并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司同意以30,000万元的对价收购爱奥乐100%股权。

在2016年度-2017年度，公司进行了养老产业布局,在上述医疗产业服务基础上，增加了养老产业服务,并已构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系，爱奥乐所处的医疗器械领域调整为公司未来业务延伸领域。围绕业务体系的需求，上市公司陆续收购了余干仁和医院、杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司、杭州下城老年护理院、江阴百意中医院等。

因此，爱奥乐所处的医疗器械业务系公司“三位一体”服务体系的业务延伸领域，是公司未来发展战略的重要细分领域，但在一段时期内，公司的战略执行层面将聚焦医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务。公司的上述战略调整为战略具体执行层面的调整，与重大资产重组时的交易背景及目的不相矛盾。

3. 2016年爱奥乐实际净利润为2023.74万元，盈利预测完成率为101.19%。请你公司说明爱奥乐2016年实现业绩的真实性，并要求交易对手方补充承诺，如因业绩承诺期爱奥乐业绩不真实给你公司造成损失的，交易对手方需及时进行补偿。

公司回复如下：

（1）爱奥乐报表审计情况说明

公司聘请委托了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对爱奥乐2016年度的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017GZA20081）；同时，信永中和对《关于爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司2016年度承诺业绩实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了审核，认为专项说明与爱奥乐经审计的财务报表相关内容不存在重大差异，并出具了《审核报告》（XYZH/2017GZA20082）。

（2）爱奥乐毛利率及费用率与同行业可比上市公司的比较

爱奥乐主营业务为血糖检测仪及配套试纸、血压计、温度计等即时检测医疗器械的研发、生产和销售，可比上市公司主要包括九安医疗（002432.SZ）、三诺生物（300298.SZ）等。2016年度，爱奥乐毛利率及费用率与同行业可比上市公司的比较情况如下表所示：

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爱奥乐产品根据销售渠道可分为OEM、OTC、电商、出口四种模式，其中OEM是爱奥乐根据客户的要求进行代工生产，主要赚取加工费收入；OTC、电商是爱奥乐以自有品牌“爱奥乐”、“脉乐宝”分别通过国内连锁药店和电子商务网站进行产品销售。由于目前爱奥乐销售仍是以OEM和出口为主，因此毛利率相较于同行业可比上市公司偏低，另一方面，由于渠道推广和研发投入不及可比上市公司，因此销售费用率、管理费用率相对较低。

综上，爱奥乐2016年所实现业绩真实。

（3）交易对手方出具的承诺

爱奥乐原控股股东西藏爱马仕投资管理有限公司及原实际控制人肖士诚已经分别出具承诺，承诺内容如下：“2016年度爱奥乐合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为2,023.74万元，该数据真实、合法、准确。如因上述财务数据虚假、存在违规情形等任何错误给贵公司造成损失的，本人/本企业将在该等事实查实并接到贵公司通知后十日内向贵公司赔偿全部直接或间接的经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

就西藏爱马仕投资管理有限公司/肖士诚对本承诺事项的赔偿义务，本人/本企业无条件提供连带责任保证担保。

本承诺一经作出，不得撤销。”

4. 根据你公司披露《关于出售资产的公告》，你公司为爱奥乐提供了3000万担保，并与爱奥乐存在资金往来15,374,250.00元。请你公司进一步说明担保及资金往来的具体内容，并明确上述担保及可能涉及的资金占用事项需要在本次交易过户前解决。

公司回复如下：

公司为爱奥乐提供担保的具体情况如下表所示：

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截至目前，母公司与爱奥乐的资金往来余额为1,537.425万元，主要包括母公司向爱奥乐提供的流动资金合计1,600万元及母公司应付爱奥乐的医疗器械采购款62.575万元。

爱奥乐计划于近期通过提供还款的方式清偿债务以解除母公司对其的担保；同时，爱奥乐拟筹措资金偿还与母公司的往来款项。上述两个事项预计将在交易过户前完成。

5. 请你公司说明出售爱奥乐是否有利于保护中小投资者的合法权益，并请独立董事发表意见。

公司回复如下：

（1）出售爱奥乐有利于公司进一步聚焦现有战略，提升公司内在价值

公司自完成战略转型进入医疗健康产业以来，已初步确立了以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向，并已构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系。公司将紧紧围绕用户为中心，以医疗服务和养老康复为抓手，实现医疗和养老相结合的全产业链一体化商业模式，打造体系完整、协同高效的医疗健康产业集群。

爱奥乐主营业务为血糖检测仪及配套试纸的研发、生产与销售。自成为公司全资子公司后，公司与爱奥乐管理层一起积极探索、落实公司医疗产业服务方向的慢性病监测管理领域，但受制于公司资源限制及公司战略执行层面的调整，经过公司与爱奥乐经营管理层的充分沟通，最终决定由肖士诚购回爱奥乐股权。

因此本次出售有利于公司进一步聚焦战略，积极拓展医疗产业服务和养老产业服务的业务机会，从而提升公司内在价值。

（2）本次交易所履行的程序

公司于2017年12月11日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了明确同意出售股权事项的独立意见。公司原拟于2017年12月27日召开2017年第六次临时股东大会审议出售爱奥乐100%股权的事项。经董事会慎重考虑，认为对于上述方案需与有关部门及各方再进一步论证、完善，经公司第七届董事会第九次会议同意，决定取消将上述议案提交 2017 年第六次临时股东大会审议。待论证完善方案后再另行提交股东大会审议。

公司在后续推进出售事宜的过程中，将严格按照法律法规要求履行相关程序，切实保障中小投资者的合法利益。

综上，本次交易符合公司整体发展战略，决策过程合法合规，有利于保护中小投资者的合法权益。

（3）独立董事独立意见

公司独立董事发表独立意见如下：本次交易符合公司整体发展战略，决策过程合法合规，有利于保护中小投资者的合法权益。

6. 其他事项说明

1）关于对宜华健康收购爱奥乐及本次出售爱奥乐是否存在未披露协议情况的说明

经宜华健康第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议审议，并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司同意以30,000万元的对价收购爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐”）100%股权，并分别于2015年9月20日、2015年12月11日与交易对方肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司、金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）签署了相关《股权转让协议》及其补充协议。

该等协议的核心条款包括：爱奥乐100%股权的交易价格及定价依据、本次交易实施的先决条件、交易对价的支付方式、交割安排、期间损益业绩承诺、过渡期相关安排、整合安排、违约责任以及合同生效、补充、解除与终止，该等条款项下的具体内容均于2015年12月14日公告的《宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中进行了披露。除此以外，上市公司在收购爱奥乐100%股权的交易中不存在其他未披露的协议，更不存在要求交易对方回购爱奥乐股权的安排。

2016年1月29日爱奥乐完成工商变更登记手续，成为上市公司的全资子公司。在近两年的发展中，上市公司在战略执行层面进行了调整，经公司与爱奥乐经营管理层的充分沟通，最终决定由爱奥乐原控股股东、现任总经理肖士诚先生收购爱奥乐100%股权。

因此，经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过，上市公司与肖士诚、芜湖九九股权投资合伙企业(有限合伙)、爱奥乐医疗器械(深圳) 有限公司、西藏爱马仕投资管理有限公司于2017年12月11日签订《关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让的协议书》。该协议书的主要内容已在上市公司于2017年12月12日发布的《关于出售资产的公告》（公告编号：2017-96）中予以披露。

综上所述，宜华健康收购爱奥乐100%股权及本次出售爱奥乐100%股权的相关交易协议的重要内容已按照相关法规规定予以披露。

2）关于对爱奥乐置入上市公司到出售期间，上市公司大股东、高管是否有减持股票行为的说明

上市公司大股东宜华企业（集团）有限公司（简称“宜华集团”）及上市公司高管对公司股东大会审议通过收购爱奥乐100%股权之日起（即2015年12月29日）是否存在减持行为进行认真自查，核查结果表明自2015年12月29日至其自查报告出具日，上市公司大股东宜华集团及上市公司董事、监事、高管不存在减持股票的行为。

3）对爱奥乐置入、出售上市公司时的会计处理的情况，商誉确认、及对公司利润的影响，独立董事对此发表意见。

爱奥乐于2016年5月1日纳入上市公司的合并报表，因本次收购系非同一控制下的企业合并，所以长期股权投资按支付对价30,000万元确认，母公司编制如下的会计分录：

借：长期股权投资 30000万

贷：银行存款 15930.00万

其他应付款-肖士诚 2010.40万

其他应付款-爱马仕 12059.60万

其他应付款系后续根据业绩完成情况，上市公司应逐年支付给爱奥乐原股东的款项。

2016年5月1日，爱奥乐账面净资产的公允价值为1875.93万元，收购爱奥乐100%股权的交易对价30000万元，因此合并层面确认商誉28,124.07万元。

本次将所持有爱奥乐100%股权出售的交割时间预计发生在2018年，形成上市公司2017年审计报告的资产负债表日后事项。本次出售爱奥乐完成后，上市公司母公司根据出售爱奥乐获得的对价与爱奥乐股权账面价值的差额确认为投资收益（如有），同时对上市公司合并报表层面的利润影响与母公司确认的投资收益一致。

鉴于公司2017年度的各项数据还需经会计师事务所进行年度审计，最终对上市公司合并利润表的影响需以经审计后披露的报表为准。

公司独立董事认为：宜华健康对所收购、出售爱奥乐100%股权事宜相关的上述会计处理方法符合《会计准则》的要求。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二○一八年三月五日