北京长久物流股份有限公司
关于调整公开发行可转债方案的公告

股票代码：603569 股票简称：长久物流公告编号：2018-【014】

北京长久物流股份有限公司

关于调整公开发行可转债方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月7日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司本次公开发行可转债公司债券方案的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。2017年12月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次公开发行可转债相关的议案。

根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，并结合公司财务状况和投资计划，为保证公司公开发行可转债工作顺利进行，公司于2018年3月5日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将公开发行可转债募集资金总额由不超过80,000万元（含80,000万元）调减为不超过70,000万元（含70,000万元）。本次公开发行可转债方案的其他条款不变。

本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

特此公告。

北京长久物流股份有限公司董事会

2018年3月6日

证券代码:603569 证券简称:长久物流 公告编号：2018-【015】

北京长久物流股份有限公司关于公开发行

可转换公司债券预案（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币7亿元（含7亿元）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）。

●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会对北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过7亿元人民币（含7亿元人民币），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

（七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时有效的国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、拟变更可转债募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本期可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《北京长久物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

公司2014年、2015年、2016年财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“XYZH/2016BJA20431”、“XYZH/2017BJA20318”号标准无保留意见审计报告。公司2017年1-9月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并范围的变化情况

公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

报告期内新纳入合并报表范围的控股子公司情况如下：

单位：万元

■

报告期内不再纳入合并报表范围的控股子公司情况如下：

单位：万元

■

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

■

注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）。

注2：计算公式及说明如下：

（1）流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额 ÷ 资产总额）×100%

（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产÷ 期末普通股股份总数

（5）无形资产占净资产比例（土地使用权除外）=（无形资产－土地使用权）÷期末净资产

（6）应收账款周转率＝营业收入 ÷ 平均应收账款账面价值

（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出＋计提的折旧＋计提的摊销

（8）利息保障倍数＝息税前利润 ÷ 财务费用中的利息支出

（9）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额 ÷ 期末普通股股份总数

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 ÷ 期末普通股股份总数

2、净资产收益率与每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：

■

注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

公司目前不存在稀释性潜在普通股。

（四）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构如下表：

单位：万元

■

报告期内公司资产规模稳中有升，报告期各期末公司资产总额分别为172,847.25万元、216,642.38万元、370,059.64万元和364,111.57万元。公司资产总额的增长主要源于流动资产的增长，2014年末至2017年9月末流动资产累计增长124.18%。

报告期各期末公司流动资产占资产总额的80.83%、80.57%、88.17%和86.67%。公司流动资产比重较高，资产流动性和变现能力较强，资产结构比较稳定。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为94,267.63万元、124,787.76万元、178,878.13万元和154,946.90万元，主要由流动负债构成，报告期各期末流动负债占比分别为99.09%、99.52%、99.75%和97.96万元。

（五）偿债能力分析

■

报告期内，公司短期偿债能力指标流动比率和速动比率保持在正常水平，整体呈上升趋势，公司资产流动性较好，具备较强的短期偿债能力。

报告期各期末，公司的母公司资产负债率分别为48.59%、52.91%、41.64%和42.58%，报告期内，母公司资产负债率保持在合理水平，长期偿债能力处于正常水平。此外，报告期内息税折旧摊销前利润逐年上升，利息保障倍数保持在较高水平，公司的偿债能力较强，财务风险较低。

（六）资产周转能力分析

■

报告期内，公司与整车运输客户的结算期主要在3个月左右，与应收账款周转天数相符，公司应收账款周转率波动较小，处于正常水平。

（七）盈利能力分析

报告期内，公司的营业收入、营业利润、利润总额和净利润情况如下表：

单位：万元

■

报告期内，公司凭借遍布全国的物流网络、广泛的客户资源和丰富的整车物流经验，业务规模和范围不断扩张，公司的营业收入、营业利润、利润总额和净利润也呈现增长趋势。

四、本次募集资金运用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

“第一百五十六条 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：

（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配；

（三）利润分配的条件：

1、现金方式分配股利的条件

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

2、发放股票股利条件：在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后，如以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配的比例

1、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。

2、公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序等要求事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。

（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应当由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制度及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细的说明。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、2014年度股利分配情况

2014年9月10日，公司召开2014年第三次临时股东大会，通过了《关于公司2014年中期利润分配的议案》，决定向全体股东派发现金股利合计118,792,710.49元。

2015年4月14日，公司召开2014年年度股东大会，通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，决定向全体股东派发现金股利合计43,761,778.18元。

2、2015年度股利分配情况

2015年8月19日和2015年9月15日，公司先后召开2015年第一次临时股东大会和2015年度第二次临时股东大会，通过了《关于公司2015年中期利润分配的议案》和《关于修订公司2015年中期利润分配方案的议案》，决定向全体股东派发现金股利合计137,945,245.65元，以未分配利润转增股本197,715,200.00元。

3、2016年度股利分配情况

2017年4月14日和2017年5月8日，公司先后召开第二届董事会第二十二次会议和2016年年度股东大会，通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，决定以截至2016年12月31日公司总股本40,001万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计派发现金股利人民币64,001,600.00元（含税）。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：元

■

公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的117.15%。公司于2016年8月10日在上海证券交易所上市，2016年度分配现金股利64,001,600.00元，占2016年度实现的可分配利润的17.66%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司营运资金，用于公司的日常经营。

特此公告。

北京长久物流股份有限公司董事会

2018年3月6日

证券代码:603569 证券简称:长久物流 公告编号：2018-【016】

北京长久物流股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

1、假设前提

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）假设公司于2017年12月31日之前完成本次发行，并于2018年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（4）假设本次公开发行募集资金总额为本次发行方案上限，募集资金总额为7亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即26.98元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

（6）公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为36,242.44万元和31,822.05万元；假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2016年持平。公司2018年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，在2017年基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（7）假设不考虑公司2017年度和2018年度利润分配因素的影响。

（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本规模有所增加，短期内本公司每股收益将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过7亿元（含7亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币7亿元（含7亿元），在扣除发行费用后，将用于“沈阳长久产业园项目”、“长久滁州汽车供应链物流基地项目”、“购置4艘商品车滚装船”和补充流动资金；在可转债持有人转股后补充资本金。

本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将提升公司的盈利能力、改善公司的财务状况，同时将进一步提高公司在相关市场的占有率，使得公司的市场竞争力得到进一步增强。

1、人员储备

公司管理团队了解汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的见解，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司大部分高管人员均从事汽车及物流行业10年以上，均是伴随着国内汽车物流行业发展而成长起来的业内精英。公司已初步建成完善的人力资源发展体系，通过自身培养与从外部引进业务技能熟练、实战经验丰富的人才相结合的策略，组成了一支凝聚力和战斗力很强的业务团队，能够为公司在本次募集资金项目提供充足的人员和资源储备。

2、技术储备

公司通过对客户资源、运力网络、信息平台的整合，实现了物流资源平衡，帮助各汽车生产厂商实现物流资源互通，使得汽车生产厂商相对集中、规模较大的物流需求能与相对分散、单个规模较小但调度灵活的社会运力有效对接。作为一家大型第三方汽车物流公司，公司搭建了覆盖全国主要汽车生产及消费区域的物流网络。公司的物流网络促进不同汽车生产厂商运输路线的资源互换，在全国范围内协调运输需求和运力资源，形成网络循环，实现资源对流，降低空驶率，从而节约了单位车辆物流成本。

3、市场储备

公司具有全国广泛的优质客户资源。我国汽车制造主要集中在少数大型汽车集团，公司与包括北京现代、上汽通用五菱、奇瑞汽车、一汽马自达、一汽大众、重庆长安、华晨宝马等在内的多个乘用车汽车生产销售企业及中国重汽、陕西重汽、一汽解放、北汽福田、东风柳汽等在内的多个商用车汽车生产销售企业建立了稳固的合作关系。公司与业内实力雄厚的汽车生产厂商建立了稳定的合作关系，有力的实现了公司与汽车生产厂商的共同发展，有助于不断提高公司的行业影响力。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行的募集资金的有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

1、加强内部控制和经营管理，提升经营效率和营运能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司已根据证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次公开发行A股可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

4、不断完善公司治理，提高资金使用效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司今后将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

5、完善利润分配政策，注重投资者回报和权益保护

公司已根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件的要求并结合公司实际情况完善了现金分红政策，在《公司章程》、《现金分红管理制度》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》中对利润分配政策做出了制定性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

(下转50版）