山东丽鹏股份有限公司关于第四届
董事会第十一次会议决议的公告

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-16

山东丽鹏股份有限公司关于第四届

董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年3月5日下午13时30分，山东丽鹏股份有限公司第四届董事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年2月23日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

《2017年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2017年度报告全文》“第四节 经营情况讨论与分析”。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

公司独立董事秦华、秦书尧、王全宁向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上作述职报告。

二、审议通过了《2017年度总裁工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司总裁张本杰先生向董事会汇报了2017年公司经营情况和2018年经营计划。

三、审议通过了《2017年度报告全文及摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司的董事、高级管理人员保证公司2017年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

2017年度报告摘要刊登在2018年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2017年度财务决算报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

五、审议通过了《2017年度利润分配预案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

结合2017年度公司经营与财务状况及2018年发展规划，拟定公司2017年度利润分配预案为：2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

本预案需提请2017年年度股东大会审议通过方可实施。

六、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

《2017年度内部控制自我评价报告》内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了肯定意见。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《 2017年度内部控制规则落实自查表》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

《2017年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了 和信专字(2018)第000036号，内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了肯定意见。

议案的内容见《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在2018年3月6日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财务审计机构。

公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2018年3月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2018年度向银行等金融机构申请融资的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

为满足公司 2018年度生产经营活动等方面的资金需求，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币30亿元的融资额度，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：

一、授权董事会审批2018年度累计总额不超过30亿元的融资业务；

上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长或指定的授权代理人有权签署单笔金额5,000万元以下（含5,000万元）的银行授信相关文件。

授权期限为：自2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会之日止。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

根据公司2017年的业绩，经研究，2018年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案如下：

■

公司独立董事发表了肯定意见，内容详见2018年3月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

《关于未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于修改风险投资管理制度的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

《风险投资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

具体修改内容详见《章程修正对比表》。与修改后的《公司章程》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

根据子公司重庆华宇园林有限公司日常经营需要，公司拟对子公司向银行等金融机构申请不超过15亿元的融资提供担保。

董事会认为：本次被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案的内容见《关于为全资子公司融资提供担保的公告》，刊登在2018年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

根据山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度日常经营需要，公司计划通过公司全资子公司重庆华宇园林有限公司、成都海川制盖有限公司、大冶市劲鹏制盖有限公司提供担保的方式，向银行等金融机构申请办理合计不超过10亿元的融资。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案的内容见《关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的公告》，刊登在2018年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于售后回租融资租赁业务的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

鉴于公司资金状况及需求,为进一步盘活存量资产,增加融资渠道，降低融资成本，公司拟以售后回租方式向远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）或其关联公司远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东宏信”）申请融资租赁，融资金额不超过人民币8040万元，租赁期限 3 年。

董事会认为：通过售后购回融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，盘活资产，优化资本结构，提高资本运作能力。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案的内容见《关于售后回租融资租赁业务的公告》，刊登在2018年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的通知的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2018年3月6日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-17

山东丽鹏股份有限公司关于第四届

监事会第十一次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年3月5日上午10时，山东丽鹏股份有限公司第四届监事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年2月23日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于善晓先生召集并主持，全体监事经过审议通过了：

一、审议通过了《2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

《2017年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

二、审议通过了《2017年度报告全文及摘要》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审核山东丽鹏股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2017年度报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2017年度财务决算报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2017年度利润分配预案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

结合2017年度公司经营与财务状况及2018年发展规划，拟定公司2017年度利润分配预案为：2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。

本预案需提请2017年年度股东大会审议通过。

五、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《2017年度内部控制规则落实自查表》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

《2017年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于2018年度向银行等金融机构申请融资的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

为满足公司 2018年度生产经营活动等方面的资金需求，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币30亿元的融资额度，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：

一、授权董事会审批2018年度累计总额不超过30亿元的融资业务；

二、上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长或指定的授权代理人有权签署单笔金额5,000万元以下（含5,000万元）的银行授信相关文件。

授权期限为：自2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会之日止。

本议案需提请2017年年度股东大会审议通过。

八、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《2017年度募集资金存放使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

本预案需提请2017年年度股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于公司2018年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

根据公司2017年的业绩，经研究，2018年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案如下：

■

本议案需提请2017年年度股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

本议案需提请2017年年度股东大会审议通过。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为:公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

本议案需提请2017年年度股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为:本次担保系全资子公司对母公司提供的贷款担保，未与证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定，不会损害公司利益。

本议案需提请2017年年度股东大会审议通过。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

监 事 会

2018年3月6日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-19

山东丽鹏股份有限公司2017年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、非公开发行股票募集资金（2012年度募集资金）

根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】1328号)的核准，2012年10月公司向特定对象非公开发行人民币普通股20,738,461.00股，募集资金总额为人民币269,599,993.00元。扣除承销费和保荐费12,000,000.00元，其他发行费用4,800,058.46元，募集资金净额为人民币252,799,934.54元，上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具[2012]汇所验字第7-011号验资报告。

2、山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集资金（2014年度募集资金）

公司第三届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会决议，公司申请通过定向发行股份购买资产并募集配套资金。2014年11月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1256号）核准，丽鹏公司获准通过向汤于等58名交易对方购买相关资产，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币7.57元。由汤于等58名交易对方以其持有的重庆华宇园林股份有限公司100%股权作价认购。

2014年12月，公司实际向汤于等58名交易对方发行人民币普通股(A股)股票101,553,993股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币7.57元。重庆华宇园林股份有限公司100%股权作价人民币998,600,000.00元，扣除丽鹏公司以现金支付对价229,836,300.00元，其余部分768,763,700.00元用于认购股份。汤于等58名交易对方已于2014年12月4日在重庆市工商行政管理局江北区分局办妥将其所持重庆华宇园林股份有限公司股权的持有人变更为丽鹏公司的变更登记手续；公司实际已向孙世尧等发行股份3,669.44万股，每股面值1元，每股发行价格7.57元，募集配套资金总额为277,743,300.00元，扣除与股票发行相关的承销和财务顾问等费用8,000,000.00元后的实际募集配套资金为269,743,300.00元，已由主承销商金元证券股份有限公司于2014年12月10日汇入公司在兴业银行烟台分行开立的账号为378010100100215333的人民币账户内269,743,300.00元。另扣除律师费、审计验资费、法定信息披露及登记费等其他发行费用2,314,924.70元后，募集资金净额为人民币267,428,375.30元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验（2014）3-84号验资报告。

3、非公开发行股票募集资金（2015年度募集资金）

根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2015] 2986号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准， 2016年1月21日,公司向兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者发行股份2,197万股，每股发行价格为11.15元，共募集资金24,496.55万元, 扣除发行费用人民币16,251,970.00元后实际募集资金净额人民币228,713,530.00元,上述资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2016）第000012号《验资报告》。

4、非公开发行股票募集资金（2016年度募集资金）

根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 2025号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016年10月25日，公司向诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、孙晓光、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司9名特定投资者发行股份103,856,382股，每股发行价格7.52元，共募集资金780,999,992.64元。东兴证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的净额为人民币764,999,992.64元汇入公司账户，其中330,000,000.00元汇入公司在中信银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：8110601012700438973）；290,000,000.00元汇入公司在兴业银行股份有限公司烟台分行营业部开设的人民币账户（账号：378010100100441652）；60,000,000.00元汇入公司在交通银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：376001156018010051525）；84,999,992.64元汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：37050166726000000209），同时扣除其他发行费用1,273,856.38元（含支付的进项税）。扣除上述费用后公司实际募集资金净额为人民币763,726,136.26元，上述资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2016）第000110号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。

1、2012年非公开发行项目

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2012年11月分别与太平洋证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、2014年发行股份购买资产并募集资金项目

公司于2014年12月22日与金元证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》。

3、2015年非公开发行项目

公司于2016年1月27日与东兴证券股份有限公司及上海浦东发展银行烟台分行、中国农业银行烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》。

4、2016年非公开发行项目

公司于2016年11月1日分别与东兴证券股份有限公司及中信银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司使用募集资金62,000万元以现金增资形式向募投项目实施主体子公司重庆华宇园林有限公司进行增资，增资金额全部计入注册资本。本次增资后，重庆华宇园林有限公司将开立募集资金专用账户，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司于2016年12月12日分别与子公司重庆华宇园林有限公司、东兴证券股份有限公司及中信银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

1、2012年非公开发行项目

截止2017年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

2、2014年发行股份购买资产并募集资金项目

截止2017年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

3、2015年非公开发行项目

截止2017年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

4、2016年非公开发行项目

截止2017年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

注:

兴业银行股份有限公司烟台分行（378010100100441652）、中信银行股份有限公司烟台牟平支行（8110601012700438973）募集资金专户本金以增资的方式转入募投项目实施主体子公司重庆华宇园林有限公司，余额为银行按季度结息滋生的利息收入。

建设银行股份有限公司烟台牟平支行（37050166726000000209）余额为银行按季度结息滋生的利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2012年非公开发行项目

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

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募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2012年11月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目45,162,227.73元，山东汇德会计师事务所有限公司已于2012年11月12日出具（2012）汇所综字第7-071号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

（1）以前年度募集资金使用情况

截至2016年12月31日公司累计使用募集资金21,432.66万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为412.87万元，累计用于永久性补充流动资金的金额4,057.69万元。

截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为202.50万元。

（2）本年度募集资金使用情况

2017年度使用募集资金5.60万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.68万元。截至2017年12月31日公司累计使用募集资金21,438.26万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为413.55万元，累计用于永久性补充流动资金的金额4,057.69万元。

截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为197.59万元。

单位：元

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募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（一）。

2、2014年发行股份购买资产并募集资金项目

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

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（1）以前年度募集资金使用情况

截至2016年12月31日公司累计使用募集资金26,730.51万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为4.57万元，累计用于永久性补充流动资金的金额16.90万元。

截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00万元。

（2）本年度募集资金使用情况

2017年度无募集资金增减变动，截至2017年12月31日公司累计使用募集资金26,730.51万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为4.57万元，累计用于永久性补充流动资金的金额16.90万元。

截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00万元。

募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（二）。

3、2015年非公开发行项目

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

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（1）以前年度募集资金使用情况

截至2016年12月31日公司累计使用募集资金22,878.53万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为7.18万元。

截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为0.33元。

（2）本年度募集资金使用情况

2017年度无募集资金增减变动，截至2017年12月31日公司累计使用募集资金22,878.53万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为7.18万元。

截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为0.33元。

募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（三）。

4、2016年非公开发行项目

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

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注：2016年末募集资金账户余额与2017年初募集资金净额的差异系尚未支付的发行费用6万元，其已在2017年度支付。

（1）以前年度募集资金使用情况

截至2016年12月31日公司累计使用募集资金37,656.08万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为30.41万元。

截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为38,752.94万元。

（2）本年度募集资金使用情况

2017年度使用募集资金17,058.97万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为227.01万元，用于暂时性补充流动资金的金额17,000.00万元。截至2017年12月31日公司累计使用募集资金54,715.05万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为257.42万元，累计暂时性补充流动资金的金额17,000.00万元。

截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为4,914.98万元。

单位：元

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募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（四）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

附件一：募集资金使用情况对照表

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2018年3月6日

附件一（一）

2012年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：人民币万元

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附件一（二）

2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：人民币万元

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（下转38版）