清源科技（厦门）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2018-010
清源科技（厦门）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二次会议于2018年3月5日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长Hong Daniel先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
二、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2018年3月21日下午14：30在公司2楼墨尔本会议室召开2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司股东大会相关通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇一八年三月六日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2018-011
清源科技（厦门）股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第二次会议于2018年3月5日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席王志成先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司“清源科技园区项目”募投项目已经建设完成，使用节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿债压力，提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司监事会
二〇一八年三月六日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2018-012
清源科技（厦门）股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“清源股份”）于2018年3月5日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司“清源科技园区项目”募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，同时注销募集资金专户，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】3052号”文《关于核准清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,845万股，发行价格为每股5.57元，募集资金总额为38,126.65万元，扣除承销费、保荐费等发行费用3,158.28万元，募集资金净额为34,968.37万元。上述募集资金34,968.37万元已于2017年1月5日全部到位，存入本公司的募集资金专户。上述资金到位情况业经德勤华永会计师事务所出具的“德师报（验）字（17）第00006号”验资报告予以验证。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目之一“清源科技园区项目”及募集资金使用计划如下：
■
二、“清源科技园区项目”募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司自2017年1月对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
“清源科技园区项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》情况如下：
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（二）募集资金专户存储情况
截至2018年2月28日，公司募集资金专项账户的具体余额如下：
单位：人民币万元
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三、“清源科技园区项目”募集资金使用情况
截至2018年2月28日，本公司“清源科技园区项目”实际使用募集资金人民币9,662.32万元，其中首次公开发行股票募集资金使用9,662.32万元。
（一） 募投项目前期投入及置换情况
2017年3月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司将募集资金12,966.87万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。项目的具体投入及置换情况如下表：
单位：人民币万元
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注1：自筹资金预先投入是指募集项目全部投资金额，既包含相关项目2012年5月25日第一届董事会第六次会议审议通过前投入的金额，也包含该次董事会审议通过后投入的金额。
注2：置换金额是指2012年5月25日第一届董事会第六次会议审议通过后投入的金额。
注3：上述募集资金投资项目除补充营运资金项目外业经地方有权审批机关备案。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年3月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用清源科技园区募投项目的闲置募集资金10,176.43万元临时补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月，该笔募集资金补充流动资金尚未到期归还，公司将在归还上述募集资金后再根据股东大会决议实施本次变更。
四、“清源科技园区项目”结项及募集资金节余情况
（一）“清源科技园区项目”结项及募集资金节余的基本情况
公司“清源科技园区项目”募集资金投资项目已达到预定可使用状态，因此本次对该募集资金投资项目进行结项。截至2018年2月28日，“清源科技园区项目”资金使用情况及募集资金节余情况如下：
单位：人民币万元
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注：募集资金余额中未包含理财收益及利息收入
（二）募集资金投资项目结项后产生节余的原因
本公司在实施“清源科技园区项目”建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。由于项目立项较早，前期利用自有资金投入较多，但募集资金能够置换的金额为公司作出首次公开发行股票的董事会决议之日后投入的金额，因此，募投项目投资金额有所节余。
五、节余募集资金使用计划
鉴于公司上述募投项目已经建设完成，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿债压力，提升公司盈利水平，公司拟将上述募集资金账户的节余资金10,165.08万元偿还部分银行贷款及永久补充流动资金，其中，6,100万元用于偿还银行贷款，4,065.08万元用于永久补充流动资金。偿还银行贷款的具体安排如下：
■
注1：“清源易捷”全称为“清源易捷（厦门）新能源工程有限公司”，为公司的全资子公司。
上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。节余资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
六、节余募集资金使用计划履行的程序
（一）董事会和监事会审议情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，公司于 2018年3月5日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经核查认为，公司“清源科技园区项目”募投项目已经建设完成，使用节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿债压力，提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。
（三）独立董事意见
经核查，我们一致认为公司本次对部分募投项目进行结项并将节余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿债压力，提升公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意董事会审议的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（四）保荐机构意见
作为清源股份首次公开发行股票的持续督导保荐机构，中信建投经核查后认为：
1、清源股份“清源科技园区项目”已建设完成，其计划对该募投项目结项并将节余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金符合公司市场环境，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况；
2、本次节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平；
3、本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定；
4、清源股份本次使用节余募集资金偿还银行贷款及永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议通过。
中信建投同意清源股份将“清源科技园区项目”结项并将节余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于清源股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇一八年三月六日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2018-013
清源科技（厦门）股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立的公司名称及投资金额：清源电力有限公司，注册资本人民币2.6亿元；
特别风险提示: 本事项为设立新公司，新公司设立后，相关投资项目、收益存在不确定性，在实际运营过程中可能面临运营管理风险、行业政策风险等方面的风险因素。
一、对外投资概述
（一）清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“清源股份”）于2018年3月5日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
（二）根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项尚需提交股东大会审议批准。
（三）公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、投资设立公司的基本情况
1. 拟定公司名称：清源电力有限公司（公司名称已完成网上预先核准）
2. 注册资本：人民币2.6亿元
3. 注册地址：北京市（以营业执照上登记的住所为准）
4. 经营范围：技术咨询、技术服务、电力供应、合同能源管理；销售电力设备、电子设备、机械设备、仪器仪表、光伏电站设备
5. 出资比例：清源股份出资2.6亿元人民币，占出资总额的100%
（以上信息以工商部门登记注册的内容为准。）
三、对外投资对公司的影响
本次对外投资设立子公司有利于整合公司光伏电站资源，拓展光伏电站市场，推进公司光伏电站业务进一步发展，实现公司中长期战略发展规划，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司目前财务状况稳健，本次对外投资公司将使用自有资金，目前尚未实缴注册资本，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
四、对外投资的风险分析
本次对外投资设立的新公司，设立后相关投资项目、收益存在不确定性，在实际运营过程中可能面临运营管理风险、行业政策风险等方面的风险因素。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇一八年三月六日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2018-014
清源科技（厦门）股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年3月21日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月21日14点 30分
召开地点：清源科技（厦门）股份有限公司2楼墨尔本会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月21日
至2018年3月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，详情请见公司2018年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记手续
1. 法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
2. 自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
（二）会议登记时间：2018年3月19日（上午8:00--11:00，下午14:00--16：30。）
（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号清源科技（厦门）股份有限公司证券办公室。
（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券办公室登记或用信函、传真方式登记
六、
其他事项
（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。
（二）联系方式：
公司董事会秘书：叶顺敏先生 0592-3110089
会务联系人：王慧兰女士 0592-3110089
公司传真：0592-5782298
公司邮箱：ir@clenergy.com.cn
公司地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号
邮编：361101
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
2018年3月6日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
清源科技（厦门）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月21日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2018-015
清源科技（厦门）股份有限公司
关于公司监事窗口期违规买入公司股票及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“清源股份”）于近日接到公司监事会主席王志成先生的通知，其证券账户存在违规买入公司股票的情况，现将相关情况披露如下：
一、本次违规买入公司股票的基本情况
王志成先生因疏忽大意、操作失误于2018年2月23日在二级市场以集中竞价方式买入了7,800股公司股票，成交价格为10.68元/股，成交金额为83,304元。本次增持股票属于窗口期违规买入公司股票行为。公司于2018年2月28日披露2017年度业绩快报，上述买入股票时间处于业绩快报前10日内，违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）第十三条的相关规定。
二、本事项的处理情况
针对上述违规行为，公司董事会对王志成先生做出如下处理决定：
1. 公司对王志成先生进行了严肃的批评教育，要求其认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所发布的《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件，并要求其严格执行。
2. 王志成先生承诺未来12个月内不减持所持公司股票，对于此次增持的公司股票，王志成先生承诺未来如出售该部分股票，所有收益归上市公司所有。
3. 公司董事会向全体董事、监事和高级管理人员对王志成先生本次违规买入公司股票的行为予以通报。要求公司全体董事、监事和高级管理人员等以此为戒，加强对相关法律法规的学习，严格规范买卖公司股票的行为。
三、对本次违规买入公司股票的致歉声明
王志成先生：本人对本次违规买入公司股票的行为进行了深刻反省，愿意接受公司董事会作出的上述处理决定，并就本次违规交易行为向广大投资者致以诚挚的歉意。
公司将进一步加强组织全体董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所发布的《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的学习，杜绝此类情况的再次发生。
公司将持续跟踪与关注上述人员违规买入公司股票行为的处理进展，并及时披露相关信息。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇一八年三月六日
