深圳市三利谱光电科技股份
有限公司第三届董事会2018年
第一次会议决议公告

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-004

深圳市三利谱光电科技股份

有限公司第三届董事会2018年

第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年03月02日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届董事会2018年第一次会议的通知。本次会议于2018年03月05日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张建军先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军先生回避表决。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司实施员工持股计划，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军先生回避表决。

为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（5）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

（6）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善；

（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日生效。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军先生回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划管理办法》。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

为促进公司业务拓展，满足公司运营资金需求，董事会同意公司向5家银行申请总额为人民币76,000.00万元人民币的综合授信额度，并授权公司法定代表人、董事长张建军先生与银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-006）。

5、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定，以及公司股东中证中小投资者服务中心合理建议，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款作修改。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于为子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2018-007）。

该议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会同意于2018年3月26日下午14:30在公司二楼会议室召开2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-008）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会2018年第一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会2018年第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2018年03月06日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-005

深圳市三利谱光电科技股份

有限公司第三届监事会2018年

第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年03月02日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届监事会2018年第一次会议的通知。本次会议于2018年03月05日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱东华先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、《关于员工持股计划（草案）及其摘要的议案》的审议情况。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《员工持股计划（草案）及其摘要》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的规定：

（1） 实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；

（2）员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

（3）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。

该议案需提交股东大会审议。

2、《关于监事辞职及补选监事的议案》的审议情况。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：2018-009）。。

该议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

公司第三届监事会2018年第一次会议决议。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

监事会

2018年03月06日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-006

深圳市三利谱光电科技股份

有限公司关于公司向银行申请

综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月05日召开了第三届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请总额为76,000.00万元人民币的综合授信额度，以满足公司业务发展需求。授信期限为一年。

■

综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、进出口贸易融资等。

授信额度和品种最终以上述银行实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）, 授权期限自董事会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2018年03月06日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-007

深圳市三利谱光电科技股份

有限公司关于为子公司

融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第一次会议于2018年03月05日审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。现将相关事项公告如下：

一、对外担保情况概述

同意公司控股子公司合肥三利谱光电科技有限公司（以下简称“合肥三利谱”）向银行等金融机构申请综合授信额度并提供总额不超过人民币40,000万元连带责任担保。上述担保事项授权公司董事长在股东大会通过之日起1年内负责与金融机构确定具体融资担保事项并签订相关融资合同及担保合同文件。

本次担保事项已取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，并经第三届董事会2018年第一次会议审议通过，需经公司股东大会审议通过。

截至信息披露日，公司只为控股子公司提供担保，未为其他任何公司或个人提供担保。

二、担保事项具体情况

合肥三利谱拟向银行申请总额不超过人民币40,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币40,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

三、被担保人具体情况

合肥三利谱光电科技有限公司成立于2014年6月，注册地址为安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角，法定代表人张建军，注册资本为32,000万元，公司持有其98.44%的股份，纳入合并报表范围，主要经营范围为：偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜生产、销售。

截至2016年12月31日，合肥三利谱的资产总额为65,050.92万元，负债总额为35,380.44万元，净资产为29,670.48万元，资产负债率为54.39%。2016年度实现营业收入461.70万元，实现净利润-1,895.78万元。上述财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

截至2017年06月30日，合肥三利谱的资产总额为74,437.94万元，负债总额为45,922.48万元，净资产为28,515.46万元，资产负债率为61.69%。2017年1-6月份实现营业收入5,423.65万元，实现净利润-1,155.02 万元。上述财务数据未经审计。

四、担保协议主要内容

公司尚未与相关银行签订担保协议，上述担保事项授权公司董事长在股东大会通过之日起1年内负责与金融机构签订相关融资协议及担保协议。

五、董事会意见

1．公司为控股子公司担保，能够解决控股子公司的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略，有利于公司进一步的做大做强。

2．上述全资子公司经营状况良好，资产质量优良，具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享该控股子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

3．董事会同意公司为上述控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币40,000万元连带责任担保。

六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保余额累计为12,650万元人民币，其中对子公司担保余额累计为12,650万元，公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为27.83%。本次担保占公司最近一期经审计净资产的88.00%。截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第三届董事会2018年第一次会议决议。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2018年03月06日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-008

深圳市三利谱光电科技股份

有限公司关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会2018年第一次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2018年3月26日（星期一）14:30开始

网络投票时间为：2018年3月25日至2018年3月26日

其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2018年3月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00 ；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月25日下午15:00至2018年3月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年3月20日

7、出席对象：

（1）截止2018年3月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

二、会议审议事项

提案一： 《关于员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

提案二： 《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

提案三： 《关于〈深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》

提案四： 《关于修改〈公司章程〉的议案》

提案五： 《关于为子公司融资提供担保的议案》

提案六： 《关于监事辞职及补选监事的议案》

上述议案已分别由2018年03月05日召开的第三届董事会2018年第一次会议审议、2018年03月05日召开的第三届监事会2018年第一次会议审议通过，具体内容请见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会2018年第一次会议决议公告》（公告编号：2018-004）、《第三届监事会2018年第一次会议决议公告》（公告编号：2018-005）及其他相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年3月23日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

2、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2018年3月23日下午17 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：王志阳、黄慧

联系电话：0755-36676888

联系传真：0755-33696788

电子邮箱：dsh@sunnypol.com

联系地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

邮政编码：518107

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司第三届董事会2018年第一次会议决议；

2、深圳市三利谱光电科技股份有限公司第三届监事会2018年第一次会议决议。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2018年03月05日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市三利谱光电科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人姓名/名称（盖章/签字）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托股东持股性质： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期至： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

附件二：

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年3月23日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362876”，投票简称为“三利投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年3月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-009

深圳市三利谱光电科技

股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事张一巍先生提交的书面辞职报告，张一巍先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事职务。张一巍先生辞职后，不再在公司担任任何职务。

截至本公告日，张一巍先生持有公司股份26,000股, 其所持有的公司股份将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规进行管理。公司及公司监事会对张一巍先生在担任公司监事期间的贡献和付出表示衷心的感谢。

张一巍先生辞职后，公司监事会成员将少于法定人数，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在公司股东大会重新选举监事就任前，张一巍先生仍履行公司监事职务。为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，经公司控股股东张建军先生提名，公司监事会同意推举唐万林先生为第三届监事会监事候选人(简历见附件)，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满。公司于2018年03月05日召开第三届监事会2018年第一次会议，审议通过了《监事辞职及补选监事的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

唐万林先生当选监事后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

监事会

2018年03月06日

附件

监事候选人简历

唐万林先生，出生于1976年07月，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。曾任深圳市三利谱光电科技股份有限公司品质主管、品保经理、业务经理，现任本公司销售总监。

截至公告日，唐万林先生与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。唐万林先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中监事任职的资格和条件。