湖南机油泵股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2018-005
湖南机油泵股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司以自有资金分别受让许仲秋、罗大志、刘光明所持有的腾智机电98%、1%、1%股权，本次股权转让价格为1,687万元（人民币，以下同），该投资事项构成关联交易。同时公司将以自有资金出资1,313万元用于认缴腾智机电尚未缴纳的其余出资额。本次股权转让后，公司持有腾智机电100%的股权。
2、本次对外投资虽然符合公司业务发展的方向，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，腾智机电在短期内不能对公司业绩形成正面影响，敬请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
为进一步完善变排量泵、电动泵战略发展的需求，公司拟以自有资金分别受让许仲秋、罗大志、刘光明所持有的湖南腾智机电有限责任公司（以下简称“腾智机电”）98%、1%、1%股权。本次股权转让价款以腾智机电经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的截止2017年12月31日净资产值为基础，确定为1,687万元（人民币，以下同）。本次股权转让后，公司持有腾智机电100%的股权，同时公司将以自有资金出资1,313万元用于认缴腾智机电尚未缴纳的其余出资额。
本次投资事项涉及的交易方许仲秋、罗大志、刘光明为公司董事，许仲秋同时为公司控股股东、实际控制人，该投资事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成《本公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前12个月，除关联方为公司银行借款提供担保外，公司与关联方许仲秋、罗大志、刘光明无其他关联交易事项。
二、关联方基本情况
1、许仲秋基本情况
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2、刘光明基本情况
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3、罗大志基本情况
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三、关联交易标的介绍
1、腾智机电基本情况
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腾智机电目前主要从事电磁阀、真空泵等方面的设计、生产。电磁阀主要应用于发动机可变排量机油泵、电动水泵、可变气门系统等以及自动变速箱领域；真空泵主要应用于发动机及电动汽车领域。
2、腾智机电股权结构
本次股权转让前，腾智机电股权结构如下：
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本次股权转让后，腾智机电股权结构如下：
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同时，公司将以自有资金出资1,313万元用于认缴腾智机电其余出资额。
3、腾智机电财务状况
经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2017年12月31日，湖南腾智机电有限责任公司总资产1,602.46万元，净资产1,601.72万元，2017年度营业收入0元，净利润-85.28万元。
本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，不存在本公司为腾智机电进行担保、委托理财、占用本公司资金等方面的情况。
四、关联交易定价依据
本次股权转让价款按照腾智机电截止2017年12月31日经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的净资产值为基础，经转让双方协商确定为1,687万元，溢价率5.32%。本次关联交易价格主要考虑新设公司需要发生的必要、合理的开办费用，遵循公开、公平、公正的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议主体
出让方一：许仲秋（以下简称甲方）
出让方二：刘光明（以下简称乙方）
出让方三：罗大志（以下简称丙方）
受让方：湖南机油泵股份有限公司
2、股权转让价款及支付方式
（1）转让双方一致同意，本次股权转让价款按照腾智机电截止2017年12月31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的净资产值为基础，经双方协商确定为1,687万元。其中，甲方股权转让价款为1,687万元，乙方、丙方股权转让价款均为0万元。
（2）受让方应当按照下列时间分二期将上述股权转让价款足额汇入甲方指定的银行账户：
①在本合同签订之日起三日内，受让方应当向甲方支付第一期股权转让价款计800万元。
②在股权转让事项工商登记备案手续办理完结，受让方成为腾智机电工商登记股东之日起三日内，受让方应当向甲方付清其余股权转让价款计887万元。
3、转让股权交割期限及方式
（1）在本协议签订之日起五日内，出让方应当要求腾智机电股东会作出同意本次股权转让事宜的决议。
（2）出让方应当积极协助受让方向工商登记机关办理工商变更登记及其他相关手续。
4、承诺
（1）出让方承诺如下：
①合法拥有拟出让的腾智机电的股权的所有权；
②未对拟出让的腾智机电的股权设置质押或其他任何权利限制；
③出让方作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致本次股权转让成为非法的情形；
④若在本次股权转让之前腾智机电因履行相关合同所形成的违约赔偿均由出让方予以承担。
（2）受让方承诺：在本次股权转让后履行完毕腾智机电的股东后续出资缴纳义务。
5、税费
本次股权转让所涉及的印花税及其他税费均由转让双方按照政府有关部门的规定各自承担。
6、违约责任
本协议生效后，对各方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当赔偿由此给其他方造成的经济损失。
7、不可抗力
因不可抗力事件而使本协议无法开始履行或在履行过程中需要终止的，转让双方无须承担违约责任，但出让方应退回股权受让方已支付的股权转让款并按照银行同期企业存款利率向受让方支付利息。
8、解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，转让双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
9、其他
（1）本协议经转让经双方签字盖章，并经受让方有权机构审议通过之日生效。
（2）本协议正本一式陆份，出让方持有叁份，受让方持有壹份，腾智机电存档壹份，其余报送政府有关部门，具有同等法律效力。
（3）本协议未尽事宜，由各方协商解决并签订补充协议。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次对外投资收购湖南腾智机电有限责任公司股权，符合公司向变排量泵、电动泵战略发展的要求，有利于公司向新能源汽车零部件方向发展。本次投资不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、2017年度、2018年年初至披露日关联交易情况
1、2018年年初至披露日，关联方为公司银行借款提供担保总金额为2,600万元，具体情况如下：
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2、2017年度，关联方为公司银行借款提供担保总金额为17,600万元，具体情况如下：
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除上述关联担保外，公司与关联方许仲秋、罗大志、刘光明无其他关联交易事项。
八、该关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易经本公司董事会审计委员会审核通过、经第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事许仲秋、罗大志、刘光明、许文慧回避表决，其余董事全部同意。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
本公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见：本次对外投资收购湖南腾智机电有限责任公司股权，符合公司向变排量泵、电动泵战略发展的要求，有利于公司向新能源汽车零部件方向发展。本次投资不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的持续督导保荐机构万联证券股份有限公司就上述关联交易发表了核查意见：本保荐机构对上述关联交易事项的内容、定价及履行的程序等进行了核查，经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司2018年3月2日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事许仲秋、罗大志、刘光明、许文慧已回避表决，独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见， 本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；同时本次关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司进一步完善变排量泵、电动泵战略发展需求，符合公司战略规划，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对上述关联交易无异议。
九、风险提示
本次对外投资虽然符合公司业务发展的方向，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，腾智机电在短期内不能对公司业绩形成正面影响。敬请广大投资者注意风险。
十、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）万联证券股份有限公司关于湖南机油泵股份有限公司购买湖南腾智机电有限责任公司100%股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2018年3月6日
