恺英网络股份有限公司
关于2017年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的
预披露公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-018

恺英网络股份有限公司

关于2017年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的

预披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人王悦先生提交的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

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2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。本次利润分配及资本公积转增股本预案符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

公司是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，目前主要业务包括：网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营；网页游戏平台与移动应用分发平台的运营以及互联网+高科技的布局，公司致力于发展成为网络游戏行业的龙头企业及全方位的互联网络综合服务提供商。

公司根据业务发展现状及对未来市场趋势的判断，将公司战略升级为“内 容+平台+互联网高科技”。2017年度公司游戏主营业务表现强劲，收入及利润大幅增加；同时，公司完成了对浙江盛和网络科技有限公司的股权收购，通过与该公司的优势整合，公司研发实力及核心竞争力大幅提升，带来新的利润增长点。

根据公司2017年度业绩快报数据显示，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为161,347.30万元，与去年同期相比增长幅度为136.67%。公司2017年度业绩快报具体内容详见于2017年2月28日披露在巨潮资讯网的《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-015）。

基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，公司控股股东、实际控制人王悦先生提出了本次利润分配预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。本次利润分配预案在给予广大股东良好回报的同时，不会影响公司的经营，不会对公司净资产收益率及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、截至本利润分配及资本公积金转增股本预案预披露公告日前6个月，提议人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员持股数量均未发生变化。

2、截至本次利润分配及资本公积金转增股本预案预披露公告日，公司未收到提议人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将发生变化，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

2、本次利润分配预案预披露前6个月内存在限售股已解禁情况：

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3、本次利润分配预案预披露后6个月内存在限售股解禁或限售期即将届满的情形：

1）公司股东赵勇、王政在2017年承诺利润实现后，可解禁其持有的公司首发后个人类限售股股份共计39,660,468股；

2）公司股东海通开元投资有限公司、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）在2017年承诺利润实现后，可解禁其持有的公司首发后机构类限售股股份共计52,019,990股。

4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人王悦先生及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案尚需经公司董事会和股东大会审议批准后确定最终方案，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

1、公司董事会接到公司控股股东、实际控制人王悦先生关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议后，与会董事（占董事会成员1/2以上）对该分配及转增预案进行了讨论：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公司实际经营情况相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划，符合有关法律、法规以及《公司章程》中关于利润分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。与会董事均书面同意公司控股股东、实际控制人王悦先生提出的2017年度利润分配及资本公积金转增预案，并承诺在公司董事会审议上述利润分配及转增预案时投赞成票。提议人王悦先生承诺在公司召开股东大会审议上述利润分配及转增预案时投赞成票。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

五、备查文件

1、提议人签字的提案原件及相关承诺；

2、与会董事签字确认的书面文件。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2018年3月5日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-019

恺英网络股份有限公司

关于终止重大资产重组

暨公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恺英网络，证券代码：002517）自2018年1月8日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过1个月。公司分别于2018年1月8日、2018年1月13日、2018年1月20日、2018年1月27日、2018年2月3日、2018年2月6日、2018年2月14日、2018年3月1日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-008）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-009）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-016）。

经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。现将有关情况公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为与公司无关联的第三方，不构成关联交易， 本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。

2、交易方式

本次重大资产重组的交易方式可能为以发行股份或支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权，同时募集部分配套资金，但交易方式尚未最终确定。

3、标的资产情况

本次重大资产重组标的资产为互联网行业公司股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项准备工作。公司股票停牌期间，公司与交易对手方就本次重组方案涉及到的相关问题积极研究、论证、协商，就交易方案、尽职调查的进程等关键事项反复商谈并进行充分沟通。期间，公司与交易对手方签署了《合作框架协议》。

在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，同时按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时 履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个 交易日发布一次有关事项的进展公告。

1、因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恺英网络，证券代码：002517）自2018年1月8日（周一）开市起停牌，预计停牌时间不超过1个月。公司分别于2018 年1月8日、2018年1月13日、2018年1月20日、2018年1月27日、2018年2月3日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-008）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-009）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-011）。

2、停牌期满1个月后，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月7日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。公司分别于2018年2月6日、2018年2月14日、2018年3月1日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-016）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，积极与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通，并对本次交易事项进行了多轮谈判。由于重组相关各方利益诉求不尽相同，虽经相关各方充分协商和审慎研究论证，仍无法就标的资产的交易方式等核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

交易双方虽决定终止筹划本次重大资产重组事项，但公司未来仍将以业务往来等形式同标的公司进行深度合作，且不排除以参股等其他方式对本次重组拟购买的标的资产进行投资的可能。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，交易双方未就具体方案最终达成实质性文件，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

目前，公司经营状况良好，本次终止筹划重大资产重组不会影响公司的正常经营。公司将在做好现有主营业务的基础上，不断完善公司发展战略，积极采取多种渠道措施，寻找新的盈利增长点和行业发展机遇，提升公司核心竞争力。

五、公司后续规划

本次重大资产重组事项是公司依据发展战略和经营计划，夯实推进“内容+平台+互联网高科技”经营战略的积极尝试。本次重大资产重组事项的终止，不会对公司日常经营造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略及方向。

未来，公司会继续遵循“内容+平台+互联网高科技”经营战略推动公司发展，深入分析市场、准确了解市场需求，进一步提升客户体验，加强客户黏性，把握行业发展机遇，促进公司产业链纵深布局。在加快游戏主业发展的同时，公司也将本着严格控制并购风险、精选优质项目的原则，积极寻求外部资源或优质标的资产，进行有协同效应的产业收购和企业兼并，促进公司持续、健康发展，提升公司核心竞争力，增强公司整体抗风险能力，实现内生主业与外延并购双轮驱动，为广大投资者创造持续稳定的业绩回报。

六、终止筹划本次重大资产重组的相关承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、公司股票复牌安排

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司 停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恺英网络；证券代码：002517）将于2018年3月6日（周二）开市起复牌。

公司董事会对本次筹划重大资产重组事项申请公司股票停牌，给广大投资者 造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2018年3月5日