中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2018-21

中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月1日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2018）第47号），现就深交所提出的有关问题回复公告如下：

1. 请在问询董事李莆生的基础上，详细披露其投出反对票的理由，包括但不限于：董事长在董事会上提供了何种信息，该等信息在哪些方面存在遗漏，独立董事发表了何种解释等；并说明前述情况是否对其他董事的决策产生了影响。

答复：

2018年2月25日公司召开第八届董事会第三十六次会议，针对《关于对股东增加股东大会临时提案不予提交股东大会审议的议案》，李莆生董事投了反对票，反对的理由为：董事长在董事会上提供的信息不完整，及个别独立董事的解释带有片面性，容易产生误导。

一、经公司董事会向李莆生董事询问，李莆生董事回复认为:

（1）、董事长在董事会上提供的信息不完整

董事长在董事会上，就收到《关于提交董事会、监事会换届选举议案的函》及11个提案的时间和过程未予以完整说明，只提及2018年2月23日收到控股股东书面提交的《关于提交董事会、监事会换届选举议案的函》及11个议案。

另外董事长谈到“发现控股股东提案文件不完备，并已向控股股东反馈，要求其尽快补齐文件。截止目前，尚未收到控股股东相应的补充材料”。就提出反馈的具体时间，未予以明确表述。个人认为：2018年2月24日发出《关于补充董事、独立董事、监事提名人员相关资料的函》，但2018年2月24日晚上，董事长以“材料不齐备，未收到控股股东相应的补充材料”为理由要求召开紧急董事会，其理由不客观。

（2）、个别独立董事的解释带有片面性，容易产生误导

在董事会讨论过程中，独立董事强调独立董事候选人必须取得证监会或交易所认可独立董事资格证，否则不能作为独立董事候选人进行提名，其不合规。

但根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第六条的规定：独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。根据上述规定，并查看独立候选人的简历，截至目前尚未取得独立董事资格证书的独立董事候选人已经在其简历中承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。其作为独立董事候选人是合法合规的。故本人认为：个别独立董事的解释带有片面性，容易产生误导。

二、公司经核实确认，董事长在此次会议上提供了如下信息：

介绍了公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“控股股东”或“宁波冉盛”）提交的《关于提交董事会、监事会换届选举议案的函》和推举董事、独立董事、监事候选人等11项股东大会临时提案的事项。说明了股东临时提案不予提交临时股东大会的原因：根据相关规定，公司董事会、监事会需对提名的董事、独立董事、监事候选人任职资格进行核查。由于控股股东临时提案中董事、监事候选人的任职资格缺少必要的支撑文件、证明，属于议案文件不完整，无法进行资格审查，独立董事无法发表相关独立意见。鉴于此，上述提案不予提交临时股东大会审议。公司将在控股股东提名人员核查完毕及完备提名程序后，履行相关审议程序。

公司独立董事在此次会议上就临时提案相关内容发表了如下解释：

根据相关法规及公司章程，董事、监事候选人提名及任职资格需要满足相关法律法规的要求，由于股东提交的材料不完备，无法审核与判断，其中一位独立董事，表达了认为独立董事候选人必须持有独立董事任职资格证书的意见。

三、前述情况是否对其他董事的决策产生影响的说明

公司董事会认为，由于会议之前公司董事会秘书已经将宁波冉盛提交的11项临时议案发送给了全部董事、监事，董事会负有对宁波冉盛的临时提案是否符合《股东会规则》第十三条规定及可否将临时提案提报临时股东会议审议并作出决议予以认定的权利和义务，控股股东对临时提案中董事、监事候选人的任职资格应当提供必要的支撑文件、证明，以便董事会、监事会审核、判断。除李莆生董事外，其他董事均表示在第八届董事会第三十六次会议上的表决，是基于对相关法规的理解和对临时提案的相关材料的判断，不存在影响其此次决策的其他因素，认为董事长提供的信息比较完整，不存在遗漏情形，独立董事表示在第八届董事会第三十六次会议上的表决，是基于对相关法规的理解和对临时提案的相关材料的判断，履行独立董事职务进行自行判断而得出，不存在影响其此次决策的其他因素，

2.上述《关于对股东增加股东大会临时提案的回复公告》显示，你公司于2018年2月23日收到控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波冉盛”）向公司书面提交的“关于提交董事会、监事会换届选举议案的函”。上述法律意见书显示，你公司董事会秘书等于2018年2月10日收到宁波冉盛提交的换届选举议案函和选举董事候选人等11项临时提案的电子邮件。请说明公司判定的收到临时提案的时间是2月10日还是23日，该时间判定的依据，是否符合相关法规和公司章程的规定。

答复：

2018年2月10日公司董事会秘书等收到控股股东提交的《关于提交董事会、监事会换届选举议案的函》和推举董事、独立董事、监事候选人等11项股东大会临时提案的电子邮件。鉴于提交的材料中未包含《业务备忘录第12号》第七条、第十条第二款之规定，以及《规范运作指引》3.2.5条及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第十六条之规定的董事、监事候选人任职资格相关的支撑证据、文件，无法对提名的包括独立董事候选人在内的各候选人的任职资格进行核查，故由公司董事会秘书于2018年2月10日电话通知控股股东进行材料补充。

2018年2月23日，公司董事会收到了控股股东提交的《关于提交董事会、监事会换届选举议案的函》和推举董事、独立董事、监事候选人等11项股东大会临时提案等与2018年2月10日邮件内容相同的书面纸质文件，但未有新的补充材料。

公司根据对法律法规和《公司章程》第五十三条 “公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人”的理解，认为“书面提交召集人”应当是“以纸质文件并加盖公章的方式”书面提交。因此，根据相关法律法规和公司章程，2018年2月10日电子邮件发送的临时议案不属于“书面提交”的情形，故判定收到临时提案的时间是2月23日，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

关于书面形式，上海锦天城（青岛）律师事务所律师进行检索、查询，结果有较大差异，具体如下：

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条第一款规定：“证据包括：（二）书证；（五）电子数据；-----”。

《中华人民共和国合同法》第十一条规定：“书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式”。

股东大会提案目前既不属于合同事项也不属于诉讼证据，《股东大会规则》及公司的《章程》对书面形式也没有明确界定。因此，律师建议公司应当在《公司章程》等相关文件中明确书面提交的具体方式，避免产生此类理解歧义的情形发生。

3. 上述法律意见书称，因宁波冉盛的临时提案文件不齐备，包括但不限于候选人出具的声明与承诺、个人的身份证件、独立董事任职资格文件、征信记录、独立董事资格证书等，你公司董事会据此不予将其临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。请说明董事会以宁波冉盛的临时提案文件不齐备，不予将其临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议所依据的具体规定，相关依据是否符合相关法规和公司章程的规定。

答复：

一、宁波冉盛提供的临时提案文件无法满足公司董事会及监事会依法进行核查的需要

公司董事会认为宁波冉盛的临时提案文件存在如下问题：

1、宁波冉盛提供的材料无法满足公司董事会及监事会按照《规范运作指引》及《业务备忘录第12号》之规定进行核查的需要

《规范运作指引》第3.2.3条规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）本所规定的其他情形。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响上市公司规范运作：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

对于董事、监事候选人是否满足上述要求，《规范运作指引》3.2.5条第二款规定，公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名；此外，《业务备忘录第12号》第十条第二款规定，董事会、监事会根据《规范运作指引》3.2.5条对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名；提名人拒不撤销的，召集人应当按照《业务备忘录第12号》第七条之规定履行相应义务。

第八届第三十六次董事会会议召开前，宁波冉盛提交的文件仅包含《关于提交董事会、监事会换届选举议案的函》、《关于公司董事会换届选举并推举李振川先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》等11项临时提案及11名候选人的简历，此外未提供其他材料。该等材料仅为提名人提交的书面陈述说明，没有任何董事会及监事会依照《规范运作指引》进行核查所需的支持性材料。因此，公司董事会及监事会无法按照《规范运作指引》3.2.5条第二款之规定，对董事及监事候选人是否符合《规范运作指引》之第3.2.3条规定、是否具备相应的任职资格进行核查。

2、宁波冉盛提供的材料无法满足公司董事会按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》进行核查的需要

《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二章对独立董事候选人的资格进行了详细的规定，包括应当符合的条件以及不得存在的情形等内容。

《深圳证券交易所独立董事备案办法》第十六条规定，上市公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

第八届第三十六次董事会会议召开前，宁波冉盛提交的关于独立董事会候选人的文件，仅包括《关于提交董事会、监事会换届选举议案的函》、《关于公司董事会换届选举并推举李江武先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》等3项临时提案及3名独立董事候选人的简历，该等材料仅为提名人提交的书面陈述说明，此外未提供其他董事会依照《深圳证券交易所独立董事备案办法》进行核查所需材料。公司董事会无法按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》第十六之规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查。

3、关于董事会及监事会核查所需材料的进一步明晰

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第六条规定第二款之规定，独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二十三条第一款规定，股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[ 2014]378号）第3.1.1条第一款之规定，上市公司的新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，签署相应的《声明及承诺书》，报深圳证券交易所和公司董事会备案。

关于董事及监事候选人的任职资格、独立董事候选人的任职资格及独立性，公司董事会、监事会可通过查看候选人出具的声明与承诺、个人的身份证件、独立董事任职资格文件、征信记录、独立董事资格证书或者其他能够提供佐证的相关材料进行核查，董事会认为，董事会、监事会进行相应核查不是以独立董事候选人已经取得了《独立董事资格证书》、董事及监事的候选人出具了《声明与承诺》或者某一项材料必须具备为前提，但是提名人提交的材料应当能够使其依照《规范运作指引》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定对候选人的相关方面进行核查。

公司董事会此次认为临时提案无法满足董事会及监事会履行核查义务之需要，系由于第八届董事会第三十六次会议召开之前，宁波冉盛提供的临时提案文件中，仅包含《关于提交董事会、监事会换届选举议案的函》、《关于公司董事会换届选举并推举李振川先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》等11项临时提案及11名候选人的简历，而未提供任何其他材料。

二、董事会认为对宁波冉盛的临时提案不予以提交股东大会审议，符合相关法律法规之规定

根据《业务备忘录第12号》第七条之规定，股东大会召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及理由。

因此，公司董事会作为此次临时股东大会的召集人，有权对此次临时提案是否符合相关法律规定以及是否予以提交股东大会审议进行判断和认定。

根据《股东大会规则》第十三条及《公司章程》第五十二条之规定，股东大会临时提案的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。而宁波冉盛的临时提案及相关材料较少，无法满足公司董事会及监事会对董事及监事会候选人的任职资格、独立董事候选人的任职资格及独立性进行核查的要求，从而不符合《业务备忘录第12号》、《规范运作指引》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》之规定。

公司董事会认为，由于宁波冉盛提供的临时提案相关材料较少，导致公司董事会及监事会无法履行《业务备忘录第12号》、《规范运作指引》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的对董事及监事候选人的任职资格、独立董事的任职资格及其独立性进行核查的义务。基于此，作为2018年第一次临时股东大会的召集人，公司董事会有权依据《业务备忘录第12号》第七条之规定，认定该等临时提案不符合《股东大会规则》第十三条及《公司章程》第五十二条之规定，进而对宁波冉盛的临时提案不予提交股东大会审议。

我公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年3月6日