浙江嘉化能源化工股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2018-018
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第六次会议通知于2018年2月28日以邮件方式发出，会议于2018年3月5日上午10:00时在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议由公司董事长管建忠先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于美福石化股东增加业绩承诺期的议案》
为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益及彰显浙江美福石油化工有限责任公司（以下简称“美福石化”）股东对美福石化经营业绩的信心，在已签订的《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之盈利预测补偿协议》基础之上，美福石化股东诚信资本控股有限公司、杭州浩明投资有限公司、嘉兴港区江浩投资发展有限公司、杭州炜宇实业投资有限公司及嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙）承诺：
本次收购的业绩承诺期额外增加2年，即增加2021和2022年，保证2021和2022两年合计净利润（扣除非经常性损益后的净利润）实现数不低于人民币陆亿叁仟万圆整（￥630,000,000.00）。
增加业绩承诺期后，嘉化能源应当聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对美福石化2021年和2022年合计的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行业绩达标测算，并出具专项核查意见。
若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。在专项核查意见披露后的10个工作日内，嘉化能源书面通知美福石化股东向嘉化能源支付应补足的现金，美福石化股东收到书面通知后的10个工作日内应以现金进行补足。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
（二）审议并通过了《关于<浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所《关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0172号）（以下简称“《问询函》”）的要求，针对《问询函》中提及的事项，公司向上海证券交易所作出了书面回复，同时对本次重组重大资产购买暨关联交易预案进行了补充和修订，编制了《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
详见同日公司在指定媒体披露的《关于重大资产购买暨关联交易预案的修订说明公告》（公告编号：2018-020）、《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一八年三月七日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2018-019
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届监事会第五次会议通知及会议材料于2018年2月28日以邮件方式发出，会议于2018年3月5日上午11：00时在公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席王伟强先生主持。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于美福石化股东增加业绩承诺期的议案》
为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益及彰显浙江美福石油化工有限责任公司（以下简称“美福石化”）股东对美福石化经营业绩的信心，在已签订的《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之盈利预测补偿协议》基础之上，美福石化股东诚信资本控股有限公司、杭州浩明投资有限公司、嘉兴港区江浩投资发展有限公司、杭州炜宇实业投资有限公司及嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙）承诺：
本次收购的业绩承诺期额外增加2年，即增加2021和2022年，保证2021和2022两年合计净利润（扣除非经常性损益后的净利润）实现数不低于人民币陆亿叁仟万圆整（￥630,000,000.00）。
增加业绩承诺期后，嘉化能源应当聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对美福石化2021年和2022年合计的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行业绩达标测算，并出具专项核查意见。
若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。在专项核查意见披露后的10个工作日内，嘉化能源书面通知美福石化股东向嘉化能源支付应补足的现金，美福石化股东收到书面通知后的10个工作日内应以现金进行补足。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事宋建平先生回避表决。
（二）审议并通过了《关于<浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所《关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0172号）（以下简称“《问询函》”）的要求，针对《问询函》中提及的事项，公司向上海证券交易所作出了书面回复，同时对本次重组重大资产购买暨关联交易预案进行了补充和修订，编制了《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事宋建平先生回避表决。
详见同日公司在指定媒体披露的《关于重大资产购买暨关联交易预案的修订说明公告》（公告编号：2018-020）、《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 监事会
二〇一八年三月七日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2018-020
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月24日，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以现金收购浙江美福石油化工有限责任公司100%股权，详见公司于2018年1月25日刊登于指定信息披露媒体的《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-009）以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其摘要等相关公告和文件。
2018年2月12日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0172号）（以下简称“问询函”），详见公司于2018年2月13日刊登于指定信息披露媒体《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-013）。根据问询函的要求，公司迅速组织交易本次交易相关各方及各中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实，并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，涉及的主要内容如下：
《预案》“重大事项提示”之“二、标的资产的估值和作价情况”补充披露本次交易作价的合理性。
《预案》“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”中补充披露美福石化股东增加的业绩承诺及补偿安排内容。
《预案》“重大事项提示”之“五、本次交易对价支付方式”中补充披露公司以自有资金、自筹资金支付对价的金额及所占比例；支付本次交易对价涉及的财务成本，扣除相应财务成本后，本次交易对公司现金流及盈利情况的影响；支付交易对价对公司流动资金、负债比例可能产生的影响及公司的应对措施；本次关联交易全部现金对价的合理性。
《预案》“重大事项提示”之“七、本次交易构成关联交易”中补充披露“同时，管建忠先生、陈娴女士同时在嘉化能源及美福石化担任董事”。
《预案》“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司盈利能力的影响”中补充披露美福石化股东《关于增加业绩承诺期的承诺函》的相关内容。
《预案》“重大事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策与审批程序”中补充披露上市公司第八届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于美福石化股东增加业绩承诺期的议案》、《预案（修订稿）》及《预案摘要（修订稿）》。
《预案》“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”补充披露美福石化的实际控制人管建忠先生关于2018年3月26日之后美福石化的资金支持情况的承诺，以及美福石化股东关于增加业绩承诺期的承诺函。
《预案》“重大风险提示”之“一、（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险”补充披露“2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元”相关内容。
《预案》“重大风险提示”之“三、其他风险”补充披露“（十一）经营业绩下滑的风险”相关内容。
《预案》“第一节”之“二、本次交易的目的”补充披露“（一）上市公司本次收购的背景和收购的意义”相关内容。
《预案》“第一节”之“二、本次交易的目的”之“（三）利用资本平台优势外延式收购，提升公司盈利能力”补充披露美福石化股东《关于增加业绩承诺期的承诺函》的相关业绩承诺内容。
《预案》“第一节”之“三、本次交易的决策过程及批准情况”之“（一）本次交易已经履行的决策与审批程序”中补充披露上市公司第八届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于美福石化股东增加业绩承诺期的议案》、《预案（修订稿）》及《预案摘要（修订稿）》。
《预案》“第一节”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）标的资产的定价依据及交易价格”中补充披露本次交易作价的合理性。
《预案》“第一节”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿安排”中补充披露美福石化股东增加的业绩承诺及补偿安排内容。
《预案》“第一节”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）、本次交易对价支付方式”中补充披露公司以自有资金、自筹资金支付对价的金额及所占比例；支付本次交易对价涉及的财务成本，扣除相应财务成本后，本次交易对公司现金流及盈利情况的影响；支付交易对价对公司流动资金、负债比例可能产生的影响及公司的应对措施；本次关联交易全部现金对价的合理性。
《预案》“第一节”之“五、本次交易构成关联交易”中补充披露“同时，管建忠先生、陈娴女士同时在嘉化能源及美福石化担任董事”。
《预案》“第一节”之“八、本次交易相关合同的主要内容”中补充披露“（三）美福石化股东《关于增加业绩承诺期的承诺函》的主要内容”。
《预案》“第四节”之“六、（二）主要负债情况”之“1、短期借款”中补充披露标的资产报告期末负债结构，及美福石化对三江化工短期内存在的资金依赖情况。
《预案》“第四节”之“六、（二）主要负债情况”之“2、应付账款”中补充披露标的资产报告期内应付账款结构。
《预案》“第四节”之“六、（二）主要负债情况”之“3、其他应付款”中补充披露标的资产报告期内其他应付款结构。
《预案》“第四节”之“六、（二）主要负债情况” 中补充披露“5、结合同行业上市公司资产负债率情况，具体分析本次交易后公司的偿债能力风险及后续拟采取改善的措施”。
《预案》“第四节”之“七、（二）主要产品及服务”补充披露标的资产近三年前五大客户、销售额及占比情况，及标的资产近三年收入分产品占比情况，以及标的公司近三年前五大客户与标的公司不存在关联关系的情况。
《预案》“第四节”之“八、（二）利润表主要数据”补充披露标的资产2016年、2017年利润表主要项目变动情况及原因。
《预案》“第四节”之“八、报告期内主要财务指标”补充披露“（五）2013年以来的主要财务数据及存在各年差异的原因。
《预案》“第四节”之“十一、最近三年股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因”补充披露2016年股权转让与本次交易作价存在明显差异的原因。
《预案》“第四节”之“十二、其他事项说明”补充披露“（三）相关媒体报道的澄清”。
《预案》“第五节”之“三、评估假设”之“（二）特殊假设”补充披露“5、本次评估结论建立在标的公司提供的未来年份的盈利预测能够实现的基础上”。
《预案》“第五节”之“三、评估假设”之“（二）特殊假设”之“7、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提”之“（4）美福石化主要生产原料燃料油来源于国内与国际市场，价格波动频繁且与汇率、国际油价密切相关，本次评估预测期内假设燃料油价格保持在2017年全年平均水平，产品售价也保持在2017年全年平均水平不变。”补充披露近10年燃料油价格变动情况及相应的评估假设合理性，及根据前述燃料油价格的波动区间，对标的资产的业绩影响进行敏感性分析。
《预案》“第五节”之“三、评估假设”之“（二）特殊假设”之“7、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提”补充披露“（5）本次评估评估重要依据及假设。”
《预案》“第五节”之“四、标的资产预估值情况分析”之“（一）收益法预估情况”之“1、收益法预估模型的选取”补充披露“（3）折现率的确定”部分内容。
《预案》“第五节”之“四、标的资产预估值情况分析”之“（一）收益法预估情况”之“2、收益法预估参数的确定”之“1、净利润的预测”补充披露主营业务收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用的预测期具体数据，及净利润预测表。
《预案》“第五节”之“四、标的资产预估值情况分析”之“（一）收益法预估情况”之“2、收益法预估参数的确定”补充披露“（2）结合公司经营规划和业绩预测情况，未来公司不存在经营业绩下滑风险”。
《预案》“第五节”之“四、标的资产预估值情况分析”之“（一）收益法预估情况”之“2、收益法预估参数的确定”补充披露“（3）如后续标的资产实际盈利未能达到收益法评估中的业绩预测，可能带来的大额商誉减值等风险及公司的相关应对措施”。
《预案》“第六节”之“四、本次交易完成前后关联交易情况”之“（三）本次交易后上市公司的关联交易情况”补充披露了报告期内标的资产关联销售收入及利润的占比及关联交易价格公允性情况。
《预案》“第八节”之“一、（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险”补充披露“2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元”。
《预案》“第八节”之“三、其他风险”中补充披露“（十一）经营业绩下滑的风险”。
《预案》“第九节”修改并补充披露“五、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）”。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司修订后的预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一八年三月七日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2018-021
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月3日，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2018-017）。
2018年3月6日（星期二）下午14:00-16:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书林琳女士主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司
2、媒体代表：
（1）中国证券报：周文天先生、陈一良先生、黄鹏先生、高晓娟女士
（2）上海证券报：吴耘先生、张良先生、徐汇先生
（3）证券时报：徐然女士、王一鸣先生
（4）东方财富网：田娟女士
3、公司相关人员：董事长管建忠先生、董事兼总经理汪建平先生、独立董事王辛女士、董事会秘书兼财务负责人林琳女士、监事会主席王伟强先生。
4、标的公司相关人员：浙江美福石油化工有限责任公司（以下简称“美福石化”）董事长、总经理沈秋云先生、董事陈娴女士、财务负责人金丽燕女士。
5、中介机构代表：
（1）中信证券股份有限公司：高级经理侯理想先生；
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）：合伙人、签字会计师陈黎先生；
（3）上海申威资产评估有限公司：高级项目经理、签字评估师吴振宇先生；
（4）上海嘉坦律师事务所：签字律师金剑先生、卢超军先生。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会于2018年3月5日9:00—15:00通过“上证E互动”对投资者普遍关注的问题进行了收集，汇总、 整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理公告如下：
1、独立财务顾问代表侯理想先生介绍本次重大资产重组方案；
2、公司董事长管建忠先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事王辛女士对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、标的公司美福石化董事长、总经理沈秋云先生对标的资产的生产经营情况、发展规划、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等方面进行说明；
5、中介机构代表侯理想先生、金剑先生、陈黎先生、吴振宇先生分别对本次重大资产重组的尽职调查、法律意见、审计、评估等工作进行说明。
三、媒体说明会现场问答情况
具体内容请详见公告附件：《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
上海嘉坦律师事务所律师金剑先生对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：本所认为，公司本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员、信息披露符合法律、法规和《媒体说明会指引》的有关规定，合法、有效。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一八年三月七日
附件：《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！我是嘉化能源董事会秘书林琳，很高兴为大家主持本次媒体说明会，公司也很荣幸通过这个机会与市场各方进行一次坦诚的互动和沟通。
嘉化能源自2017年10月26日起停牌进入重大资产重组程序，停牌期间各方积极推进本次重组事项。2018年1月25日，公司公告披露了本次重组预案。由于本次交易构成重大资产重组，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求，公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，目的在于让广大投资者通过今天参会的媒体，更全面地了解本次重大资产重组的情况。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求，我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体包括中国证券报、上海证券报、证券时报和东方财富网的媒体代表，首先，请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。
1.中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导。
2.参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券时报、东方财富网的记者朋友们。大家的到来，能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来！
3.参加本次媒体说明会的上市公司和标的公司代表，他们是：
（1）上市公司代表：嘉化能源董事长管建忠先生，同时也是标的资产的实际控制人；董事、总经理汪建平先生、独立董事王辛女士；监事会主席王伟强先生；董事会秘书、财务负责人林琳女士。
（2）标的公司代表：美福石化总经理沈秋云先生、董事陈娴女士、财务负责人金丽燕女士。
4.本次重组的中介机构代表、独立财务顾问中信证券高级经理侯理想先生。
5.参加媒体说明会的其他中介机构代表，他们是：
（1）立信会计师事务所合伙人、签字会计师陈黎先生。
（2）上海申威资产评估有限公司高级项目经理、签字评估师吴振宇先生。
（3）上海嘉坦律师事务所签字律师金剑先生。
在此，我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。
本次媒体说明会主要有以下几项议程：1、参会嘉宾发言；2、现场媒体记者问答；3、上证E互动平台问题的回复；4、律师见证。
下面让我们进入到正式的会议议程：
首先，会议进行第一项参会嘉宾发言：有请独立财务顾问中信证券侯理想先生介绍本次重大资产重组方案，大家欢迎。
03月06日 14:00
中信证券高级经理 侯理想 :
各位领导、各位新闻媒体的朋友们，大家下午好！我代表中信证券独立财务顾问向大家汇报本次重大资产重组方案。
（1）本次交易方案概述
本次交易中，嘉化能源拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资合计持有的美福石化100%股权。
（2）标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产的评估基准日为2017年12月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法结果作为预估值。本次交易标的资产美福石化100%股权的预估值为269,000.00万元，较评估基准日账面值58,056.57万元增值210,943.43万元，增值率363.34%。本次交易标的资产美福石化100%股权的初步作价为269,000.00万元。
根据美福石化2017年度未经审计的净利润2.38亿元，测算出的对应本次收购的标的资产市盈率为11.31倍；根据本次交易的交易对方盈利预测补偿协议承诺，美福石化2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于31,400.00万元、32,900.00万元和24,800.00万元，三年累计不低于89,100.00万元；2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元，若2021年和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。上述五年合计承诺净利润是15.21亿，年均扣除非经常性损益后的净利润的平均值为30,420.00万元，对应本次交易标的资产的市盈率为8.84倍，交易对价合理。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（3）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易的交易对方承诺：美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润2018年度不低于31,400.00万元，2019年度不低于32,900.00万元，2020年度不低于24,800.00万元，三年累计不低于89,100.00万元。
为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益及彰显美福石化股东对美福石化经营业绩的信心，在已签订的《盈利预测补偿协议》基础之上，交易对方增加承诺：2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元。
②补偿方案
I、在《盈利预测补偿协议》的承诺期限内，经审计，如果每一考核年度美福石化实现的扣除非经常性损益后的累计净利润低于截至当年度累计承诺净利润的，则补偿义务人应当根据《盈利预测补偿协议》的约定以支付现金的方式向嘉化能源进行补偿。
补偿义务人对嘉化能源的补偿为逐年补偿，如美福石化在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，补偿义务人应向嘉化能源进行现金补偿。
各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
在美福石化的业绩补偿专项审计报告披露后的10个工作日内，嘉化能源书面通知补偿义务人向嘉化能源支付当年应补偿的现金。补偿义务人在收到嘉化能源通知后的10个工作日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
II、根据美福石化股东《关于增加业绩承诺期的承诺函》，增加业绩承诺期2021年和2022年后，嘉化能源应当聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对美福石化2021年和2022年合计的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行业绩达标测算，并出具专项核查意见。
若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。在专项核查意见披露后的10个工作日内，嘉化能源书面通知美福石化股东向嘉化能源支付应补足的现金，美福石化股东收到书面通知后的10个工作日内应以现金进行补足。
III、在《盈利预测补偿协议》的承诺期届满时，嘉化能源应聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对美福石化以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具报告。若美福石化期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总金额，则补偿义务人应对嘉化能源另行补偿。
各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
如触发减值测试补偿条款，嘉化能源应在美福石化减值测试报告出具之日起的10个工作日内书面通知补偿义务人进行补偿。补偿义务人应在接到嘉化能源的书面通知后60日内按照下列顺序进行补偿：（1）以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
在任何情况下，因美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因减值而发生的补偿之和不超过本次交易总价。
③超额业绩奖励
上市公司与交易对方约定，业绩承诺期满后，若美福石化承诺期实现的累计扣除非经常性损益后的净利润＞承诺期内各年度承诺净利润之和，嘉化能源同意在美福石化2020年度专项审计报告出具后的30个工作日内，从累计超额利润中提取50%（且不超过本次交易总价款的10%）作为美福石化核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由管建忠先生提出，履行完毕上市公司相关审议程序后实施。
（4）本次交易对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 本次交易对价由上市公司按照交易对方中各方在交割日持有标的资产的股权比例分期支付，支付给诚信资本的是人民币或等值美元。具体支付方式如下： 第一期：本次交易标的资产交割完成后的15个工作日内，上市公司应向交易对方支付交易总价的51%，约人民币壹拾叁亿柒仟壹佰玖拾万元（￥1,371,900,000.00）； 第二期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成对标的公司2018年度审计，并对2018年度的利润情况出具专项审计报告之日起20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元（￥430,400,000.00）；第三期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成对标的公司2019年度审计，并对2019年度的利润情况出具专项审计报告之日起20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元（￥430,400,000.00）； 第四期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关资格的会计师事务所完成对标的公司2020年度审计，并对2020年度的利润情况出具专项审计报告之日起20个工作日内向交易对方支付交易总价的剩余17%，约人民币肆亿伍仟柒佰叁拾万元（￥457,300,000.00）。
本次交易总价26.9亿元，其中18.9亿元来自自有资金，占比约70.26%，8亿元来自自筹资金（即银行并购贷款），占比约29.74%。
（5）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
①本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月连续购买的相关资产的营业收入超过其最近一个会计年度经审计合并口径营业收入的50%，上市公司在12个月连续购买的相关资产的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
②本次交易构成关联交易
交易对方中的诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资受上市公司实际控制人管建忠先生控制，与上市公司存在关联关系。管建忠先生、陈娴女士同时在嘉化能源及美福石化担任董事。因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司在召开董事会审议本次重组的相关议案时，关联董事已回避表决；未来，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
③本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司拟支付现金购买标的资产美福石化100%股权，交易对方诚信资本、浩明投资、江浩投资及管浩怡投资的实际控制人管建忠先生同时系上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上为本次重组方案的概况。谢谢！
03月06日 14:05
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
谢谢侯理想先生的发言。下面有请上市公司嘉化能源董事长管建忠先生介绍本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况。
03月06日 14:21
嘉化能源董事长 管建忠 :
各位领导、各位媒体朋友，大家下午好！下面由我为大家介绍本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等相关事项做说明：
（一）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司是中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品、光伏发电及装卸业务。
本次交易的标的资产美福石化同样坐落于中国化工新材料（嘉兴）园区，多年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等石油化工产品相关的生产、销售与技术研发。
近年来，随着原油价格的企稳及石油化工产业链下游景气度的回升，上游产业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展，同时，下游产业的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长。本次交易完成后，上市公司化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得到进一步提升，有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润2018年度不低于31,400.00万元，2019年度不低于32,900.00万元，2020年度不低于24,800.00万元，三年累计不低于89,100.00万元。为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益及彰显美福石化股东对美福石化经营业绩的信心，在已签订的《盈利预测补偿协议》基础之上，交易对方增加承诺：2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元，若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步得到增强。
（二）交易定价的原则
本次交易以2017年12月31日为评估基准日，评估机构对本次重组标的资产进行了预评估。在预估阶段，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。以2017年12月31日为评估基准日，美福石化股东全部股东权益预估值为269,000.00万元，较账面值58,056.57增值210,943.43万元，增值率为363.34%。
（三）交易作价的合理性
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性以及企业经营资料，美福石化是一家具有持续盈利能力的企业，其预期收益、收益年限及与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以量化或预测，适用收益法进行评估。
本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
以2017年12月31日为基准日，资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法结果作为预估值。本次交易标的资产美福石化100%股权的预估值为26.90亿元。根据美福石化2017年度未经审计的净利润2.38亿元，测算出的对应本次收购的标的资产市盈率为11.31倍；根据本次交易的交易对方承诺，美福石化2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于31,400.00万元、32,900.00万元和24,800.00万元，三年累计不低于89,100.00万元；2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元，若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。上述五年扣除非经常性损益后的净利润的年平均值为30,420.00万元，对应本次交易标的资产的市盈率为8.84倍。
我的说明介绍到这里，谢谢大家！
03月06日 14:22
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
非常感谢管董事长的发言。现在有请公司独立董事王辛女士对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。
03月06日 14:30
嘉化能源独立董事 王辛 :
各位领导、来宾，各位媒体朋友：
大家下午好！根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下：
公司为本次交易之目的聘请的资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础，并经各方协商一致确定，本次重大资产重组的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易事项的相关内容再提交公司董事会、股东大会进行审议。
以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见，谢谢大家。
03月06日 14:31
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
谢谢王辛女士。现在有请标的公司美福石化总经理沈秋云先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。
03月06日 14:33
美福石化总经理 沈秋云 :
各位领导、各位媒体朋友大家下午好！下面我从美福石化的生产经营情况、发展规划、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等方面给大家做一个简单介绍。
（一）行业状况
美福石化的主要产品均属于有机化学原料制造业。该行业是以煤炭、石油、天然气等为原料生产农用化学品、有机基本原料、合成材料、精细与专用化学品等多类产品的基础性工业，具有品种多、服务面广、配套性强、产业关联度高等特点，在国民经济发展的产业链中占有举足轻重的地位。
从我国的行业管理情况来看，有机化学原料制造业是完全竞争性行业。政府职能部门按照产业政策进行宏观调控，各企业面向市场自主经营，已充分实现了市场化竞争。
（二）生产经营情况
美福石化多年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等相关的生产、销售与技术研发。公司位于嘉兴港区内的中国化工新材料（嘉兴）园区。该园区地理条件优越，物流能力发达，是长三角重要的交通枢纽之一。公司目前依托区域和资源优势，以科学发展观为指导，秉承“以质量求生存、以信誉求发展”的宗旨，不断改进和优化现有工艺水平，立足省内，积极发展外省市场，并以高质量求得高效益。公司最近三年的主营业务未发生重大变化。
（三）发展规划
美福石化目前技术和工艺流程成熟，生产运行稳定。2018年至2020年，美福石化生产规模将在现有2,550吨/天的加工负荷的基础上稳定提高到2,600吨/天以上。同时，积极在产业链上进行拓展。在产业链上游，美福石化将规划建设原料优化项目，采购原料范围可以为全球范围内各种轻重原料，受的限制会更加少。美福石化拟同时规划对现有部分产品进一步深加工，提高其附加值。
（四）业绩补偿承诺的可行性及保障措施
根据《盈利预测补偿协议》本次交易的交易对方承诺标的资产2018-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于31,400.00万元、32,900.00万元、24,800.00万元；根据美福石化股东《关于增加业绩承诺期的承诺函》，2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元，若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。该业绩承诺系基于标的资产目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断。
美福石化经营稳健，业绩预测具有较强的可实现性，能够实现业绩承诺。
根据预测期内美福石化的客户合作意向、主要产品市场前景、行业市场区域情况、政策利好和历史销售完成情况等，可进一步说明美福石化能够实现业绩预测。
客户合作意向良好。基于之前长期合作的基础，美福石化主要销售客户未来愿意继续与美福石化保持长期合作关系，在有产品需求时会优先考虑从美福石化采购，并且根据其下游需求情况，可能继续扩大从美福石化的采购。
主要产品市场需求增长。近年来，随着原油价格的企稳及石油化工产业链下游景气度的回升，上游产业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展，同时，下游产业的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长。
美福石化区位优势明显。美福石化地处我国经济发达的长三角地区浙江省嘉兴市，坐落于嘉兴港区化工新材料园区内，距离上海、宁波、苏州、杭州均不到100公里，拥有江、河、海、陆等便利交通资源，大大降低了运输成本，节约了运输时间，符合国家的产业布局要求。随着长三角经济的不断快速发展和企业规模的不断扩大，对产品的消费需求将不断增长。
技术研发中心先进，产品品质有保障。美福石化拥有先进的技术中心研发平台，不断提高产品技术。标的公司建立了以市场为导向，与高校合作为核心的“产学研”技术创新体系和产业联盟，整合高校资源，鼓励联合开展关键的共性和核心技术研发。截止2017年年底，标的公司职工总数435人，其中研发中心科技人员69人，占企业总人数的15.86%。有力保障了产品技术的发展水平和产品品质，使企业的销售保持良好的增长形势。
历史产销完成情况良好。从美福石化的历史经营状况来看，历年的销售计划均可以完成，产销均衡。
根据上述分析，结合美福石化的发展计划和盈利预测情况，美福石化未来经营前景良好。未来的盈利预测中，2020年产量减少是考虑了51天停产检修计划，2021、2022年及以后永续年度按每年16天停产检修预测。
上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，及美福石化股东签署的《关于增加业绩承诺期的承诺函》中明确约定了交易对方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下，对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和监管机构的相关规定。以上是我的发言，谢谢大家！
03月06日 14:34
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
非常感谢沈总的详细介绍。现在有请本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司侯理想先生、法律顾问上海嘉坦律师事务所签字律师金剑先生、审计机构立信会计师事务所陈黎先生、评估机构上海申威资产评估有限公司签字评估师吴振宇先生依次对本次重大资产重组的尽职调查、法律意见、审计、评估等工作进行说明。
首先，有请独立财务顾问中信证券股份有限公司侯理想先生发言。
03月06日 14:41
中信证券高级经理 侯理想 :
大家好！下面由我给大家汇报这次重组过程当中，中信证券团队已经履行的一些工作的过程和我们的核查意见。这个重组还在实施过程当中，进一步工作我们将会体现在草案阶段。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查；同时，独立财务顾问在重组方案设计论证过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商；在此基础上，独立财务顾问恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本次交易中，独立财务顾问的具体核查过程如下：
第一，谨守职业操守，保护客户机密信息，通过严格的自查和中国证券登记结算有限公司查询，避免内幕交易。
第二，依据重组管理办法等相关法律法规的规定，对上市公司披露的材料进行了核查，确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，重组相关文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
第三，对本次重组交易对方的历史沿革、股权结构、内部决策程序、关联关系、表决权委托、有无后续股权安排等情况进行了核查。同时，我们对标的公司美福石化的主要资产及合法合规性进行核查，收集标的公司及其子公司的相关证照、合同、工商信息、会议资料等文件，核实标的公司生产经营的相关业务资质，确认标的公司的资产权属不存在法律瑕疵。
第四，查阅标的公司历年财务资料和经营变化情况资料、研究行业周期情况和主要产品价格走势，访谈标的公司主要经营管理层，分析总结标的资产目前“对采购及销售采取一体化管理，严格管理燃料油和产品价格波动，赚取稳定加工利润为主的经营模式”的形成过程及其实施效果。2015年之前，美福石化采取固定价格采购燃料油，而进口燃料油进货周期长，燃料油价格波动造成业绩的波动。2014年四季度至2015年初，燃料油价格的快速下跌给美福石化造成了较大影响，影响了美福石化2014年和2015年经营业绩。2015年，美福石化通过对前期，尤其是2014年到2015年燃料油的快速下跌这一极端的情况进行了总结，对采购及销售采取一体化管理，建立了严格管理燃料油和产品价格波动，赚取稳定加工利润为主的经营模式，根据产量进行预销定货，对进口燃料油掌控点价权，使燃料油采购价格的确定时点与预销订货的时间相匹配，有效管理了燃料油和产品价格波动对业绩的影响，从而使得2016年至2017年，美福石化经营业绩不断提升。
第五，独立财务顾问查阅了标的公司再生或更换主要催化剂并大修检修时的内部文件和相关技术协议；访谈了为美福石化提供催化剂和相应技术服务的第三方单位和美福石化相关负责人，并获取了该第三方单位为同行业其他公司提供催化剂和技术服务的技术协议。认为：根据行业特点和美福石化实际经营情况，每三年需要再生或更换主要的催化剂，并对设备进行大修检修，因此三年为一个大修周期。美福石化2017年进行了停工大修，2018、2019年无须停工大修，下一次停工大修时间预计为2020年，预计停工51天，2021、2022年及以后永续年度按每年16天停产检修估测。2020年美福石化年度销售收入及利润较2018年和2019年有所下降，主要是因为2020年预计停工大修51天，实际生产天数少于2018年和2019年所致。
经过上述核查工作，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易标的资产已经形成成熟稳定的盈利模式；本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。以上为独立财务顾问中信证券的核查过程和核查意见。谢谢大家！
03月06日 14:42
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
下面有请法律顾问上海嘉坦律师事务所签字律师金剑先生发言。
03月06日 14:51
嘉坦律所签字律师 金剑 :
大家下午好！上海嘉坦律师事务所作为本次重组的法律服务机构，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，通过收集书面资料、现场走访美福石化生产经营场地、与上市公司及美福石化相关管理人员进行访谈、向相关方出具调查问卷等方式，对上市公司的历史沿革、股权结构、交易各方的主体资格、本次重组的授权和批准程序、本次重组的协议、美福石化的基本情况（包括历史沿革、股权结构、资产状况、重大合同、业务资质、税务和财政补贴、对外担保和资金占用、行政处罚与诉讼仲裁等情况）、关联交易与同业竞争情况、涉及本次重组的股票买卖情况、上市公司信息披露情况等事项进行了核查，根据相关法律法规对本次重组方案的合法合规性进行了核查，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。
经核查，本所认为：本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形；本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；在取得上市公司股东大会批准及有关政府批准后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
后续，本所将继续按照相关法律、法规的要求对本次重组有关的法律事项进行更深入的核查，并将针对本次重组相关法律事项出具专项法律意见书，法律意见书将在本次交易的报告书公告时一并披露。谢谢！
03月06日 14:51
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
下面有审计机构立信会计师事务所陈黎先生发言。
03月06日 14:53
立信会计合伙人、签字会计师 陈黎 :
大家好！我是立信会计师事务所合伙人、签字会计师陈黎。本所按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，检查了财务报表、总账、明细账、记帐凭证以及相关原始凭据；对美福石化主营业务进行审计，取得了美福石化相关销售合同，了解风险转移时间点，并复核美福石化收入确认时间点是否合理，分月比较美福石化产品销售价格与市场销售价格是否一致，对主要客户进行函证，并对其进行实地走访；获取美福石化相关采购合同，比较主要原材料价格与市场价格是否一致，对主要供应商进行函证，并进行实地走访；了解美福石化生产流程及生产能力，查看了生产经营场地及生产设备，进行投入产出率测算，对于原材料、在产品、产成品进行计价测试，在基准日对实物资产实行监盘；在资金方面根据大额标准，抽查大的发生额原始凭证，并将其与银行对账单进行核对，向银行函证银行存款、借款及应付票据余额；获取关联方清单，复核关联交易的公允性，通过工商查询网站，查询主要客户、供应商工商信息，并通过实地走访进行确认。
截至目前，审计相关工作仍在进行中。谢谢大家！
03月06日 14:53
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
最后有请评估机构上海申威资产评估有限公司签字评估师吴振宇先生发言。
03月06日 14:55
申威评估高级项目经理、签字评估师 吴振宇 :
各位来宾，大家下午好！本次重组的评估机构是上海申威资产评估有限公司，我是签字评估师吴振宇。下面由我来为大家汇报一下本次重组评估的基本情况。本次评估是企业价值评估，评估机构分别采用资产基础法、收益法，以2017年12月31日为评估基准日对美福石化进行了预评估，最终选取收益法预评估结果作为评估结论。本次收益法预估值为26.90亿元。
以上的评估方案主要是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性以及企业经营情况确定。收益法是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，美福石化是一家具有持续盈利能力的企业，经营前景良好，其预期收益、收益年限及与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以量化或预测，适用收益法进行评估。收益法结论能全面反映美福石化未来盈利能力。
截至目前，相关评估工作正在进行中，正式评估报告将在本次交易草案公告时一并披露。以上是中介机构的介绍。我们的工作还在进行当中，谢谢大家。
03月06日 14:55
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
谢谢各位中介机构代表的发言。
各位领导，各位媒体朋友，各位来宾，接下来会议进行第二项议程：媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友报一下自己的姓名，方便我们做一下记录，谢谢！
首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导进行提问。
03月06日 14:57
投服中心代表提问 :
尊敬的嘉化能源及相关方领导，各中介机构和媒体界的朋友们，大家下午好！我是中证中小投资者服务中心的王丹阳，非常高兴能代表公司来参加此次媒体说明会。会前我们对嘉化能源本次重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，对标的资产估值的公允性和经营的稳定性等方面存在疑问，在此，提出四个方面的问题。希望嘉化能源以及相关方能够给予进一步的解释。
一、本次重组是否涉嫌通过关联交易向实际控制人进行利益输送
1.上市公司及交易标的的实际控制人管建忠将通过本次交易获得高额收入，是否涉嫌利益输送？
2016年6月前，本次交易标的公司美福石化由香港上市公司中国三江化工（2198.HK）所控制，实际控制人为管建忠先生，此后，通过两次股权转让，管建忠将美福石化置入自己的持股平台下，其中，2016年6月，管建忠通过其控制的诚信资本、江浩资源向中国三江化工的全资附属公司三江化工和佳都国际购买美福石化51%股权，合计交易作价3.06亿元；2017年7月，管建忠通过其控制的浩明投资和管浩怡投资购买美福石化31.85%股权，合计交易作价6.37亿元。至此，管建忠及其一致行动人通过控制诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资四家投资公司，间接持有美福石化82.85%股权，为美福石化的实际控制人。
在本次重组交易中，嘉化能源拟购买美福石化100%股权，嘉化能源与美福石化的实际控制人同为管建忠先生，本次交易构成关联交易。重组预案披露，本次交易美福石化100%股权交易对价为26.9亿元，则管建忠及其一致行动人将获得22.29亿元的交易对价。由上可见，如果本次交易最终实施，管建忠通过先将美福石化从其控制的香港上市公司中国三江化工置出，然后再置入其控制的A股上市公司嘉化能源，仅仅经过一年多的时间，净得收益12.86亿元。如此进行AH股交易安排，连续买卖美福石化，请问管建忠先生是否涉嫌套取上市公司利润进行利益输送，进而侵害到嘉化能源及广大中小投资者的利益？
2.本次交易对价全部现金支付是否合理？
本次交易26.9亿元对价全部使用现金支付，并设定了四期付款安排，其中首期支付交易总对价的51%，约13.72亿元。但根据嘉化能源2017年三季报，截至2017年9月30日，嘉化能源流动资产为29.67亿元，稍高于本次交易对价；货币资金仅为6.32亿元，尚不足以支付本次交易首期付款。请问嘉化能源，支付对价的资金源于何处？嘉化能源2014至2016年负债率均超过40%，2017年9月30日降为23.68%，如果支付本次交易对价的资金大部分来自借款或发债，不仅会对嘉化能源整体负债情况产生不利影响，还会使嘉化能源承担较高的财务成本，进而降低公司净利润。请问嘉化能源，在公司货币资金并不充裕、负债较高的情况下，本次关联交易全部以现金对价支付是否合理？是否属于实际控制人利用关联交易掏空上市公司？
二、标的资产估值的公允性
以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，美福石化100%股权的预估值为26.9亿元，增值率为363.34%。但基于行业景气时的估值可能导致估值偏高。
根据中国三江化工于2016年6月17日发布的关于出售美福石化51%股权情况的公告，美福石化2013年、2014年、2015年的净利润分别为1.04亿元、-1.36亿元和0.75万元，净利率分别为4.2%、-4.2%和2.8%。根据重组预案，美福石化2016年、2017年净利润分别为1.78亿元、2.38亿元，净利率分别为6.43%、8.48%。分析近五年数据可知，2015年至2017年，美福石化净利润增长迅速，年均复合增长率55.22%，净利率也逐年提高。请问美福石化，近年来净利润及净利率大幅增长的原因是什么？在净利润逐年提高时采用收益法估值是否会导致估值的偏高？预案第144页披露“燃料油采购价格的波动会直接影响美福石化产品的销售价格，两者价格呈正相关关系；企业的生产加工利润空间基本稳定”，请问近年来净利率大幅增长与上述利润空间基本稳定的描述是否相互矛盾？
预案披露，本次收益法预估采用的原材料采购价格与产品销售价格均为2017年的均价，并假设在预测期内保持不变。众所周知，石油化工行业具有一定周期性，本次基于行业景气时所做估值，是否会导致估值偏高？美福石化2018年至2020年的预测净利润分别为3.14亿元、3.29亿元、2.48亿元，其中2018年环比增长31.93%，2019年环比增长4.78%，2020年却环比下降24.62%，请问美福石化2020年的盈利预测为什么大幅下降？是否表明公司现有的经营业绩不具有可持续性？
三、标的资产经营的稳定性
1.客户集中度高存在潜在风险
美福石化2016年、2017年对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为71.3%、61.95%，客户集中度较高。如果某一大客户经营状况发生重大不利变化或者调整合作方式，降低对美福石化产品的采购，将对其经营业绩产生重大不利影响。由上可见，客户集中度高使得公司风险抵御能力较弱，美福石化能否与大客户建立持续、紧密的合作关系，将直接影响到标的资产经营的稳定性，请问美福石化前五大客户的名称及销售占比分别为多少？尤其是第一大客户贡献收入的情况如何？美福石化是否存在严重依赖前五大客户的情况？
2.资产负债结构不合理
美福石化属于石油化工行业，其所经营的燃油提炼业务一般需要庞大的资金开支及运营资金需求，而美福石化的资金大部分是债务性资金，权益性资金较少，导致了较高的资产负债率。预案披露，美福石化2016年和2017年负债分别为16.92亿元和11.45亿元，资产负债率分别为 83.51%和66.34%。经查询美福石化估值参考的7家可比上市公司，其资产负债率的平均值为44.57%。美福石化的资产负债率已远远高于可比上市公司的平均水平，请问美福石化的生产运营是否严重依靠负债？一旦无法通过债务融资获得充足资金,是否会严重影响其正常的生产经营？
另外就负债结构而言，美福石化2016年和2017年流动负债占总负债的比例均超过99%，流动比率较低，资产流动性较差，美福石化负债结构不甚合理。预案中披露，截至2017年12月31日，公司短期银行借款余额为2.93亿元，应付账款为3.62亿元，向三江化工借款2.72亿元，美福石化的短期偿债能力如何保障？现有负债结构是否会对美福石化的资金链产生不利影响，进而影响公司的稳定发展？
3.资产的抵押风险
根据预案，为满足业务发展的资金需要，美福石化将其所拥有的全部5处房屋产权、96%以上的土地使用权及全部主要生产装置用于抵押，获取总额为2.93亿元的短期银行贷款，所有贷款均于2018年到期，公司短期还款压力较大。若美福石化不能按时偿还贷款，将面临抵押资产被处置的风险，进而影响其生产经营的稳定性。截至2018年3月5日，美福石化已有0.4亿元贷款到期，请公司说明到期贷款的偿还情况以及剩余2.53亿元贷款的还款安排，是否存在因无法按时偿还贷款而影响生产经营的情况？
四、交易完成后的关联交易是否符合重组规定
预案显示，本次交易完成后，美福石化将纳入嘉化能源的并表范围，美福石化与嘉化能源的交易将作为内部交易抵消。同时，嘉化能源也将因美福石化新增与中国三江化工之间的关联交易，但预案并未披露新增关联交易、抵消关联交易的金额。通过查阅嘉化能源2016年年报和中国三江化工2016年年报可知，2016年，嘉化能源与美福石化之间采购商品与接受劳务、出售商品与提供劳务、租赁收入的关联交易金额累积约为5972.8万元；中国三江化工与美福石化之间销售商品、采购商品、提供装备与服务、租金的关联交易累积额为20428.3万元。如依据上述数据推算，重组完成后嘉化能源将新增14455.5万元的关联交易额。《重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。请上市公司及中介机构详细披露本次交易后新增关联交易、抵消关联交易的金额，并说明本次重组是否符合这一规定。
以上是我们提出的四个方面的问题。请上市公司及相关方给予回答。谢谢！
03月06日 14:58
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
谢谢中小投服领导的提问。首先我在这里先向领导确认一下，中小投服领导一共提问了四个方面的问题。首先第一个问题是问本次重大资产重组由于是在短时间内有两次的交易估值存在，是否涉嫌到利益输送，还有本次交易的目的和原因。
第二个问题是问本次交易全部以现金支付的安排是否合理。第二部分还有一个问题是标的估值的合理性。因为通过这次的增长率，收益法的估值相较于资产基础法的估值上升了360%，因此根据三江化工公告的内容，可以看到标的资产在过往期间业绩有一个大幅度的比较频繁的波动，与我们在预案中我们认为标的资产是能够稳定获得盈利能力的，这里面看起来有一个不一致的地方。因此问题是我们在这里如何确定标的资产的业绩是稳定、成熟和可靠的。
第三个问题是关于客户的集中度高。这里提及到我们的前五大客户的名单，以及希望我们能够将前五大客户的销售占比列出来，特别是第一大客户的占比是多少，是否对客户造成了极大的依赖。领导们也留意到我们标的资产的负债率高，参考同比上市公司，相较于同比上市公司44%左右的资产估值比率来说，标的资产的负债率比较高，资产流动性差，觉得不合理。现有的负债情况是否会严重影响到美福石化的正常生产经营情况。
第四个问题是交易完成以后的关联方交易。首先是在嘉化能源，由于这次的交易完成以后，与嘉化能源之间的关联方交易将会进行抵消，之后将会新增产生三江化工与嘉化能源之间的关联方交易，这个是否造成了新增关联方交易，而且是否符合规定。
以上是四大方面问题。
03月06日 15:13
中小投服代表提问 :
对，一共四大方面问题，还遗漏了一个小问题。我们预测的净利润2020年大幅度下降，这个原因是什么？谢谢！
03月06日 15:15
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
老师这边一共有四大问题。
对于第一大问题是关于涉嫌利益输送，是否有项目造成了在AH股的资产腾挪以及本次买卖的目的。第一个题目先请我们的财务顾问侯理想先生进行解释和说明。第二个问题是关于本次交易现金对价是否合理，有无影响上市公司的财务结构，这个问题将会由我进行简单的说明。第三个问题是标的估值的合理性。标的资产在过往的业绩有波动，而且我们现在认为经历了2016年、2017年的历史认为它是稳定的，这个问题由财务顾问侯理想先生进行解释。第三个问题是客户集中度高，是否极度依赖我们的五大客户或者是第一大客户，这个问题先由审计机构陈黎先生进行解释说明。接下来是标的资产负债率高，资产流动性差，所有的房产用于抵押，我们标的资产短期是否存在还款压力，这个问题将会由美福石化董事陈娴女士进行解释。第四部分是交易完成以后的关联方交易情况，将会由审计机构陈黎先生先行进行解释说明。
现在我们先进行第一个问题的作答，有请侯理想先生。
03月06日 15:15
中信证券高级经理 侯理想 :
我来回答第一个问题。
本次交易是否涉嫌AH股资产的腾挪，本次交易我们认为是旨在丰富上市公司化工板块的产品线，增强公司的盈利能力和抗风险能力，不涉及包括公司利润进行利益输送的情形。中小投服的领导肯定也可以看到标的公司成立于2003年，当时是由新加坡美福开始设立，由于美福石化的装置和运行不太稳定的情形出现了一定的困难。2013年2月份由嘉兴港区政府协调，三江化工通过增资的形式重组美福石化。2013年6月香港上市公司三江化工通过增资的方式进入了美福石化，获得了美福石化51%的股权，美福石化当时的业绩存在一定的波动。同时，三江化工的主要产品是环氧乙烷，也就是中国现在第二大环氧乙烷的加工生产商，美福石化主营业务是燃料油的加工。所以对香港投资者来说，他们认为香港上市公司的主业的清晰更加重要，也就是他们对上市公司的主业清晰更加看重，认为美福石化当时的业绩存在一定的波动和上市公司三江化工的主业不完全一致，一定程度上影响了三江化工主业的清晰，所以对美福石化的盈利能力也存在一定的疑虑，所以当时2016年初的时候为了提振香港上市公司投资者的信心，同时为三江化工未来发展提供回笼资金的考虑，三江化工决定进一步精简其业务条线，实际控制人管建忠先生考虑到美福石化当时的盈利能力尚处在一定的不确定性，所以决定承担相关的风险，收购了美福石化51%的股权。据测算本次收购三江化工持有的51%股权交易价格参考香港的评估机构国富浩华，经双方交易公平的磋商决定整体估值是5.95亿元人民币。据测算当时三江化工就出售本次交易收益税前是1.09亿元。目前美福石化的盈利模式已经稳定，我们认为进一步整合实际控制人管建忠先生旗下的化工业务板块相关资产，将这个标的资产整合至上市公司旗下是一个比较合适的时机。本次交易标的资产最终的交易价格将具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构评估成为依据，由交易双方协商确定。以预估值测算，本次交易基于2017年未经审计的净利润计算市盈率是11.31倍，同时对于未来五年进行业绩承诺，合计数是15.21亿，平均每年是3.042亿的业绩承诺，同时交易对价分四期对付，首期支付51%，剩余三年在未来根据经营业绩进行分期支付。随着标的公司经营的经验的积累和业绩的不断提升和经营模式不断的完善，美福石化的盈利能力得到显著的提升，本次交易有助于进一步整合实际控制人管建忠先生旗下的相关业务资产，有利于提高上市公司的利润水平和每股收益，不涉及包括公司利益输送的情形。
以上是独立财务顾问的回答。谢谢！
03月06日 15:17
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
现在是由我来对第二道问题，就是本次交易整体的方案安排是以现金支付为26.9亿元的一个交易对价，至于刚才领导有提问到，本次交易对价全部以现金支付是合理，是否会严重影响上市公司的资产负债率的情况，或者影响上市公司的一个财务状况及业绩能力。
其实是这样的，截至到2017年的9月30号，根据我们公告的定期报告，在我们货币资金是6.32个亿，我的应收票据有7.9个亿，而且我的现金流来说，拿着2016年全年的现金流，经营活动所产生的现金流就有13个亿，对此而言，上市公司的现金状况是非常良好的，资产负债率也是比较低的，这是其一。
其二，对于本次方案一个资金的安排，首先整体资金是26.9亿，我们是分期付款，在第一期付款大概是13.72个亿，接下来每一年大约是4.3个亿的水平，在本次整体支付对价当中，我们自有资金将会占比70%，剩下8个亿计划以银行贷款筹得，银行账款将会是占比30%，由此算来，将本次交易当中所有因素考虑在内，我们模拟测算了一下，将会使嘉化能源上市公司资产负债率提升至50%左右。因此相比较而言，相类似的上市公司当中，其实50%左右的资产负债率还是属于一个比较合理区间的，所以对于这次现金支付是否影响嘉化能源的资产负债结构就如上述介绍。
至于说财务成本，我们并购贷款是8亿，财务成本我们也模拟测算了一下，2018年的时候，我们是按照五年贷款利率上浮10%，大约是5.225%的水平来测算，18年将给嘉化能源带来2090万的财务成本，19年和20年将会带来4180万的成本，相较我收购美福石化而带来的净利润3.14亿，3.29亿及2.48亿而言，其实这个财务成本是占比在合理范围之内的。这是我的回答。
接下来请看一下第三题是关于标的估值的合理性，估值是否偏高了，同时也考虑到它的业绩不稳定，特别是刚才老师有在问，2020年它的预测利润也是有一个大幅下降，原因何在？这道题首先先请我们的财务顾问来进行一个说明。
03月06日 15:22
中信证券高级经理 侯理想 :
谢谢投服中心的老师，本次交易的估值，整体估值与美福石化2016年度股权转让的估值存在差异，主要是基于香港和A股市场不同的估值机构采用不同的估值方法，根据不同估值时候的财务数据导致的。2016年至2017年，标的公司美福石化经营业绩的提升是本次估值提升的主要原因，2016年度，估值评估机构是香港的一家评估机构叫国富浩华香港咨询评估有限公司，它采用的方法是市场法，本次重大资产购买中，美福石化整体估值分别使用资产基础法和收益法进行评估，选取了收益法的预估值进行参考依据，经交易双方协商确定，充分考虑企业现有资产情况以及企业未来的盈利能力。
对于企业经营的情况，2015年之前美福石化采用的是固定价格采购燃料油，当时进口燃料油的进货周期比较长，燃料油价格波动会造成公司业绩的波动，2014年四季度到2015年初燃料油价格的快速下跌给美福石化造成了很大的影响，影响到美福石化2014年和2015年经营业绩，2015年美福石化对采购和销售采取一体化的管理模式，建立了严格管理燃料油和产品价格波动赚取稳定加工利润为主的经营模式，根据产量进行预销，订货，对进口燃料油掌控点价权使得燃料油采购价格的确认时点与预销订货的时间相匹配，有效管理了燃料油和产业价格波动对公司业绩的影响，从而使得2016年和2017年度，美福石化业绩不断提升，所以业绩提升是本次估值提升的一个主要原因。
本次评估基准日是2017年12月31日，前次评估的基准日是2016年的3月31日，相比已经过去了一年零九个月，2017年度美福石化净利润是2.38亿元，本次预估值是26.9亿，对应市盈率的倍数是11.31倍。根据交易对方签署的盈利预测补偿协议，美福石化2018年，2019年和2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别是3.14，3.29和2.48亿元。为了进一步保障收购完成后上市公司中小投资者的利益和彰显美福石化的股东对美福石化经营业绩的信心，在已签订的盈利预测补偿协议的基础之上，又补签了关于增加业绩承诺期的承诺函，也就是增加2021年和2022年两个会计年度，合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于6.3亿。若2021年和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。上述五年合计承诺净利润是15.21亿，平均每年是3.042亿，对应的标的本估值的市盈率是8.84倍。根据交易标的的行业属性我们也选取了可比公司的市盈率，大概平均值是18.86倍，中位数是19.29倍。同时我们也通过公开资料查询发现，可比交易的市盈率的中位数是15.36倍，平均值是16.91倍，通过侧面的验证，也验证了本次交易价格估值的合理性。
综上所述，2016年至2017年，标的公司美福石化经营业绩的提升是本次估值提升的一个主要原因。刚才投服老师问的第二个问题就是2020年为何会大幅下降的问题，刚才在我们第一阶段的阐述中也进行了比较详细的阐述，主要是基于标的公司所属行业的特点，美福石化所属行业每三年就会对催化剂进行更换或者再生，对催化剂进行再生或者更换的同时，对相应的装置进行大修或检修，这个周期美福石化是51天，美福石化2017年度进行了51天停工的大修，检修和更换或者再生主要催化剂，三年是一个周期，所以2020年我们预计会再生或者更换催化剂并对设备进行大修检修，这个天数也是51天，所以我们会看到2020年度收入和利润会相应的下降，是根据我们的盈利预测，2021年和2022年会达到原来的一个水平。这是对投服老师问题的回答。谢谢！
03月06日 15:25
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
然后是第三道题，前五大客户，客户集中度，首先请审计机构陈黎先生进行简单的介绍和说明。
03月06日 15:31
立信会计合伙人、签字会计师 陈黎 :
这里我做一下简单介绍，公司2017年前五位的销售情况如下，第一大客户是宁波金陆石油化工有限公司，销售收入是7个亿，占比25%。第二大客户是泰地石化集团有限公司，销售收入是3.7个亿，占比13%。第三大客户是江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司，销售收入2.6个亿，占比9%。第四大客户是上海浦顺进出口有限公司，销售是2个亿，占比7%。第五大客户是浙江赛铬能源有限公司，销售收入1.78个亿，占比6%。合计整个收入前五大是17个亿，占比62%。
2016年公司的前五大客户的情况如下，第一大客户宁波金陆石油化工有限公司，销售收入是13个亿，占比48%。第二大客户张家港保税区景福国际贸易有限公司2.5亿，占比9.2%。第三大客户浙江赛铬能源有限公司，销售收入是1.4个亿，占比5%。第四大客户上海浦晶石油化工有限公司销售收入是1.1个亿，占比4.23%。第五大客户东莞市英路贸易有限公司，销售收入是1个亿，占比3.64%，合计2016年前五大客户的销售收入是19个亿，占比71%。从以上数据可以看到，第一，前五大客户销售占比是在下降，17年比16年下降了10%。第二，前五大客户，有三家客户其实这个位置是在轮动过程中，有三家客户是16年没有的，是在17年有的，所以说公司的前五大客户的依赖性不是特别强，而且前五大客户的销售收入的占比呈一个下降的趋势。回答完毕，这里企业看看是否还有补充。
03月06日 15:31
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
关于第四道题，关于标的资产，标的资产这边提及到负债率比较高，想知道有没有短期还款的压力，以及还款的安排，现有负债结构是否会影响到我们正常的生产经营，这道题有请美福石化的董事陈娴女士帮忙解释说明一下。
03月06日 15:32
美福石化董事 陈娴 :
刚才您提到的美福石化负债的事宜我给您做一个解释，美福石化的负债现在是短期借款应付账款和其他应付款，截至2017年12月31号各负债余额，短期借款是2.93亿，应付账款中原料应付款余额是2.73亿和其他应付款是4.12亿。其中我们的短期借款和应付账款主要是由于采购原料而形成的融资和根据合同还未到合同需要支付款项的时间段。所以，我们在海外采购的时候，我们会采用信用证，信用证到期以后我们会使用押汇，所以会形成短期借款。这两类的负债是滚动的，并可以通过我们销售的回笼和经营的现金流来满足对负债的偿还。
第二，您刚才说到的其他应付款，我们是包括了向关联方三江化工的借款是2.72亿和收取国内燃料供应商的保证金1.2亿。综上这些负债是11.45亿，通过公司的经营性现金流和现有的货币资金和其他应收款都是足以能够偿还的，也不会像您刚才所说到的由于负债的预期而引起资产被追诉的现象。
刚才还有说到资产抵押的事宜，这是由于美福石化在2010年建设的时候是由中国银行平湖支行提供的长期项目贷款，所以美福石化的所有资产包括土地都是抵押在中国银行，这个事宜，我们前期也是跟银行在做交流的，随时美福石化经营日趋稳定，业绩的稳定增长，和银行沟通，我们提出需要解除资产抵押这个授信的方式。我的回答完毕。
03月06日 15:34
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
第四个问题，关于本次交易完成以后的关联交易是否增加，是否新增了上市公司与三江之间的一个关联方交易，如此一来是否符合规定，这道题关于关联方交易先有请立信会计事务所陈黎先生解释一下。
03月06日 15:37
立信会计合伙人、签字会计师 陈黎 :
尊敬的王老师您好，就第四道题回答如下，在16年和17年和三江的主要交易是在一个衔接过程中，支付给三江一个担保费一千万，并支付三江的利息，此外支付三江的托管经营费。在17年的时候，托管经营费已经包括了一年的托管经营已经结束了，17年的时候还有担保费一千万以及部分利息，到了2018年根据协议，已经解除了担保，所以这个担保费以及借款这块，三江相关的交易就没有了。除此以外，和三江还有零星的氢气，这是因为在副产品之后的一些余热产生的，这个以往一年的交易是在二三十万的水平。此次收购完成之后，可以减少上市公司的关联交易，因为在收购之前，美福石化与上市公司2017年有3400万的蒸汽采购。第二，美福石化支付给上市公司以下的子公司美福码头相应的装卸是有2900万，所以说整个收购完成之后，如果2018年总体是可以减少关联交易在六千万的水平，所以总体是减少关联交易，而不是增加关联交易的。回答完毕。
03月06日 15:37
嘉化能源董事长 管建忠 :
刚才介绍的关联交易，2017年除了财务支出之外的关联交易，2017年的关联交易只有33万多，实际上18年财务支出如果解除以后，它的关联交易就30万左右，就是一个清晰的关联交易了。所以大幅度减少了原来三江的关联交易。
第二，客户稳定性的问题。客户稳定性我们前五大客户，首先这几大客户都依赖着我们美福石化，主动权全在美福石化，我们美福石化的合同，我们都要付定金的，我们是在14年吃过苦头了，所以我们现在都是要预销售，要付定金，定金比例比较高20%，合同总量的20%。美福石化有主动权选择我们的客户，不是客户对我们有影响，有时候我们还要找客户来做一系列的竞争，提高美福石化更强大的控制力。第二，赛铬是美福石化的管道客户，这个厂是依赖于美福石化而建的，未来它还有二期，三期，它的原料全要靠美福石化来做一些供应。第三，美福石化的地理位置优越，美福石化在浙江这个位置有供应这个原料的就我们美福石化这一个企业，现在供应大量的是在山东，物理条件不太方便，拉过来的话一定是美福石化更有竞争力。
刚才还有一个估值，包括大股东有没有侵吞利益的事情，刚才也介绍了，原来是6个亿，现在怎么一下子到了26个亿，我自己作为一个大股东，我也会算一本帐，我们从16年3月份评估出来以后，我们是估值6亿，我们从16年到2022年总共公司创造利润是19亿，怎么说呢，如果我们分分红就可以分19亿，如果我现在26亿去做交易，我交税还要交4个亿，是不合算的。但是为了上市公司有更大的发展潜力，有一个更大的发展潜能，所以我们把这一块的资产放在上市公司来。而这七年内美福石化加上它的折旧要二十几亿，所以我们把这块资产也放进去。还有一个是美福石化2.7几亿的抵押，实际上我们乍浦这个地理位置很多指标现在都很值钱，现在我们的工业用地如果扩展企业，重组重组，评估价格都要150万/亩，我们美福石化现在都是几百亩地，我们都是按照原则进行评估的，包括排污指标都是很值钱的，因为化工是稀缺资源，特别是美福石化作为一个芳烃类的产品，现在是很稀缺的。我就补充这点，谢谢！
03月06日 15:40
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
谢谢管总，也谢谢刚才各位领导的解答。现在有请中国证券报的记者进行提问。
03月06日 15:44
中国证券报记者提问 :
你好，我是中国证券报的记者，我们看到实控人在香港的上市公司三江化工，2016年6月17日公告的，它在解释出售美福石化51%的股权给予管建忠控制的关联方式指出，美福石化的业务对于原料及燃料油定价极为敏感，且本集团于2013年收购51%的股权以后，一直未能向本集团提供稳定合理的回报，而本集团一直被要求提供巨额财务资源以使目标公司可持续运作，此举是本集团面临不必要的风险。就投资回报而言，美福石化所经营的燃料油提炼业务一般需要庞大的资金开支及运营资金寻求，而净利润率却相对的较低，任何原料定价的波动均可导致目标公司蒙受亏损。而目标公司在2013年、2014年和2015年的业绩分别为人民币1.037亿、1.356亿亏损和人民币0.752亿，利润率分别4.2%，负的4.2%和2.8%，我们就有疑问，既然是香港的上市公司认为该资产并不能产生足够的收益和回报，为什么内地的上市公司还要区别购买，而且还是高议价格购买，这有没有将经营风险从香港上市公司转移到内地上市公司的可能？
第二个问题，刚才投服中心提到要你们提供标的公司的前五大客户的名单，前五大客户是否跟美福石化有关联关系？另外，既然能够给出前五大客户名单，那么前五大供应商的名单能否提供，另外这五大供应商是否和美福石化有关联关系？
谢谢！
03月06日 15:45
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
谢谢中证报记者的提问。首先关于第一个问题，先请财务顾问侯理想先生再次进行介绍。第二个问题是关于前五大客户以及前五大供应商的问题，这个问题到时候我们先请审计师陈黎先生进行说明。
03月06日 15:47
中信证券高级经理 侯理想 :
感谢中证报的黄老师，我来回答你的第一个问题。
为什么香港和内地的认为不同。我刚才在回答问题的时候也指出，三江化工的主营业务是环氧乙烷，是中国第二大环氧乙烷的加工生产商，美福石化的主营业务是燃料油的加工，我们知道香港上市公司是以机构投资者为主，比较看重机构投资公司的主营业务要清晰，他们认为美福石化一定程度上存在着影响了三江化工主营业务的清晰，而且当时评估的时点是2016年初，他们看到的是数据是美福石化2015年的数据，根据美福石化历史经营情况还处于一个相对来说逐渐探索明晰盈利模式的阶段，而且香港投资者没有能够明确的看到美福石化未来的盈利潜能，所以当时是为了提振香港上市公司投资者的信心。同时为了三江化工回笼资金的需求，三江化工决定精简其业务条线，实际控制人管建忠先生决定承担相应的不确定性，决定承担相应的风险，收回这51%的股权。我们通过查阅当时香港上市公司三江化工的市值也可以看到，三江化工当时的市值总共是7亿多港币，能想象出这块资产当时出售的时候就卖了5.95个亿，这是第一个情况。
第二个情况是燃料油价格波动的问题。我们也研究的燃料油十年波动周期，认为公司和历年的经营情况评估假设是合理的，公司2014年度四季度到2015年年初确实经历了原油价格暴跌的极端情况，当时原油从100美元跌到四五十美元，这基本上也是很多年少见的情况，当时美福石化采购的模式比较传统，所以当时囤货周期、采购周期也比较长进口的原油在远洋上飘着的时候就存在着跌价的损失。之后2015年美福石化吸取了经验和教训，对采购、销售采取了一体化管理模式，先是预销订货，先确定销售，再通过销售确定生产加工和采购。这是一点。第二点对进口的燃料油进行掌控点价权，使得燃料油采购的时点和产品销售的时点保持基本一致，从而形成了美福石化稳定赚取相对稳定加工利润的经营模式。所以最终2015年虽然历经了2015年初原油价格的下跌，2015年度公司依然盈利7500万元。2016年和2017年公司继续坚持这一策略，不断的进行优化，所以2016年和2017年公司的业绩不断的提升，盈利能力也不断的向好，我们也对燃料油价格的波动，对公司业绩的波动做了一些敏感性的分析，分析结果发现燃料油价格尤其是在2015年度公司经营模式稳定之后对公司的业绩影响很小。
以上是我对第一个问题的回答，谢谢黄老师。
03月06日 15:48
立信会计合伙人、签字会计师 陈黎 :
我对第二个问题做一下回答，2017年前五大销售客户，第一我们对这些销售客户进行了走访，第二对工商。第二个对工商股东进行了检查，没有发现关联关系。这是第一个问题。
第二个问题，对于前五大供应商的采购情况。2016年主要的前五大供应商客户，第一大客户是葫芦岛市汇中石化产品有限公司，整个采购金额有11个亿。第二大客户是盘锦路路顺石化有限公司，采购金额是9个亿。第三大客户是DAXING跨国公司，是一家新加坡公司，采购金额是5个亿。第四大客户是辽宁通晟石化有限公司，采购金额是5000万。第五大客户是浙江嘉化能源化工股份有限公司，采购金额是2500万元，这是2016年的情况。2017年的情况是这样的，第一大采购客户是葫芦岛市汇中石化产品有限公司，采购金额是6个亿。第二大客户是葫芦岛市科维石油产品销售有限公司，采购金额是6个亿。第三大客户是盘锦路路顺石化有限公司，采购金额是4.76个亿。第四大客户是辽宁通晟石化采购有限公司，采购金额是3.66个亿。第五大客户是DAXING跨国公司，采购金额是3.07个亿。我们也对前五大供应商进行了走访，也查了相关的工商信息，也没有发现有关联关系。
回答完毕。
03月06日 15:52
嘉化能源董事长 管建忠 :
关于第一个问题我再补充一点，因为我做这个事比较清楚。美福从三江化工这里退出来的时候，主要的核心问题就是香港的投资者，因为我们有两块核心资产，一块是环氧乙烷，后面我们投了一套甲醇制烯烃的装置，甲醇制烯烃是替代石油，实际上一个是用石油，一个是替代石油。所以那个时候石油快速下跌，相对于是一个新能源的东西替代石油的东西，对你的盈利能力的前景不怎么看好，这个时候如果盈利前景又不怎么看好。这个时候，第一盈利前景不看好，第二个负债率又这么高，还要资金上还要支持美福石化，就像刚才介绍的我们那个时候最低的估值只有七亿港币，那时候三江化工的净资产是20几亿人民币净资产。在这样的情况之下投资者就说要把这块的资产弄干净，那我们说我们来承接，所以我们承接完了以后，股东又给了我们一个承接的条件，三年内还做担保和财务支持，当然这个财务支持刚才也介绍过，财务支持不是说低价格，是很高的价格，刚才说财务支持每年给三江化工财务支持费一个多亿，三江在这里有充分的盈利。第二个这个交易结束以后，我们在2016年又给了三江作为这段时间的经营管理费七千四百万，所以虽然是交易价格是这个价格，但是后来我们单独又给了他们七千四百万的管理费。我就做这些补充。
03月06日 15:55
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
谢谢。下面有请上海证券报的记者提问。
03月06日 15:57
上海证券报记者提问 :
大家好，我是上海证券报的记者张良，我今天代表上海证券报提两个问题。
第一个问题，根据预案披露，标的公司的主营业务为丙烯、混合二甲苯、热传导液、液化石油气等产品的生产和销售，而上市公司的主营业务为脂肪醇（酸）、蒸汽、氯碱等产品的生产销售。请问此次收购标的资产与上市公司主营业务之间是否具有协同效益？高价购买该资产的原因和合理性以及对公司未来生产经营的具体影响。
第二个问题，预案披露标的资产2016年、2017年营业收入分别为27.74亿元、28.05亿元，净利润分别为1.78亿元、2.38亿元，请公司能否解释一下标的资产2016年、2017年营业收入变化不大，但净利润增长较大的原因。谢谢！
03月06日 15:57
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
谢谢上证报的张记者。
关于第一个问题涉及到业务的协同性，也就是想知道标的公司和上市公司之间的业务关联性。还有一个是否存在高价出售资产，也就是估值是否合理，本次交易对生产经营的影响。首先关于整体业务的协同性以及收购的必要性，这个问题请管总回答一下。
03月06日 15:58
嘉化能源董事长 管建忠 :
我先回答一下张老师的问题。作为嘉化，我们嘉化现在是做什么，刚才项目介绍的时候也说了我们嘉化是在嘉兴港区，嘉化原来的全称叫工业园投资发展有限公司，那个时候是给园区做配套服务的，所以主导的第一个事就是蒸汽，现在蒸汽要去辐射，再到外面建我们的热电厂，现在这个状态越来越困难，所以这是我们嘉化发展中的一个瓶颈。当然我们是要被动的发展，什么叫被动？也就是港区下游哪个企业要扩建、改建、投资，才会有蒸汽的需求。而我们现在政府的引导又是节能降耗和节约，当时我们港区和边上覆盖的区域内实际上是受到了一定的限制，因为土地不可能有很多。这是第一块。
第二块我们还有30万吨的氯碱，按照浙江省总体规划来说也不允许再扩建氯碱的规模。
第三块，我们嘉化还有一个是脂肪醇，脂肪醇现在的业务在全国已经做成老大，再要进一步辐射有可能要走到国外，要走到国外的种植园，他们拿着你的原料，现在种植园中还有很大的一块利润在里面，下游加工的东西我们已经用自己的循环经济模式，用我们的氢气产生的效益已经扩张到最大。
我们还有一个最大的发展是磺化的邻对位产业，这个产业嘉化在全球知识产权的一个独有的专利保护。第二个我们的国际占有率也很高，已经达到了30%，但是这个行业在国内的需求在不停的膨胀。但是这块东西原来的基数也不是太大，一年做三四个亿销售，再辐射也就是三四个亿的销售。所以去年我们嘉化集团有一个资产收购，来扩建邻对位的二期产品，从而完善我们的产业链。所以嘉化到这个点上怎么样再做发展需要考虑。
我刚才也介绍了美福石化是一个芳烃产业，芳烃产业链实际上现在都有很大的发展前景。刚才介绍美福石化的时候它的原料优化也做，副产品的加工，包括沥青的深加工怎么做出来，包括现在的PX等等很多产品，使它有很多的可以辐射的发展空间，所以我们现在做这个产品的整合来发展。这对于嘉化来说，如果未来在这个线上如果潜心做下去，是一个有很大发展潜力的产品，所以这就是为什么我们要去收购美福石化以及我们怎么样整合的事情。估值的事等一下再介绍。
还有一个问题是营业收入。16年同17年的营业收入相比，17年没有什么增长，但是为什么17年的利润比16年有大幅度增长。16年支出了两块，16年同17年相比中，一块支出就是财务费用下降，财务费用整整下降了几千万，我们原来16年给三江化工的财务支出费是1.1亿，17年只有五千多万，一下子下降了一大块。第二块就是刚才说的16年一次性给了三江化工7400万，作为这年的管理费，一次性给了7400万，所以感觉16年的财务数据比应该是很高，实际上把这两个数字回溯一下，16年的利润高过17年，但是17年为什么下降，因为17年也检修了51天，就是这个原理。谢谢！
03月06日 15:59
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
谢谢管总，下面有请证券时报的记者进行提问。
03月06日 16:04
证券时报记者提问 :
嘉化能源及相关方各位领导好，我代表证券时报提两个问题。
第一，据公开资料披露，嘉化能源实际控制人旗下有众多资产，例如在上市公司控股股东嘉化集团层面，根据官网披露除了控股嘉化能源，还控股浙江嘉兴富安化工有限公司、嘉兴市泛成化工有限公司以及浙江嘉化进出口有限公司等，请问公司后续是否还会考虑将集团旗下其他资产注入上市公司，是否有逐步实现整体资产上市的计划。同时也想请公司陈述一下化工加能源双轮驱动的发展战略。
第二，有关标的资产安全方面。标的资产美福石化主营业务涉及丙烯、混合二甲苯、热传导液、液化石油气等销售与生产，该类产品属于危险化学品，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误等引起的安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。请问公司能否介绍一下对安全方面所带来的风险方面相应的应对措施。
谢谢！
03月06日 16:04
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
谢谢证券时报记者的提问。这个问题因为涉及到资源整合是否后续有整体上市的可能，以及危化品安全生产的风险，这个问题有请管总来进行解答。
03月06日 16:06
嘉化能源董事长 管建忠 :
很高兴由我介绍嘉化集团的事。实际上刚才介绍了嘉化集团有三块，这三块中有两块已经停下来了，基本上没有资产，现在正常经营的一个资产就是嘉化进出口公司。嘉化进出口公司现在主要的功能是处理嘉化集团原来的一个农药业务，现在农药停下来了，不生产了，但是还有农药许可证，现在委托外面的人制造农药到国外进行一系列销售，因为在国外我们有农药牌照，是登记过的，所以也是一个很稀缺的资源。所以这块业务，我们认为没有太大的利益，与未来的发展没有太大的碰撞，所以一般不会放进这个资产中。
第二个是关于安全问题。安全和环保是我们化工生产的一个底线，是一个红线，是绝对不能越过的一个红线，所以安全出事一定会带来更大的环保等问题。安全在我们公司中第一个核心问题就是安全责任，我们叫做“层层分解”，刚才介绍了为什么三年一检修，其中的一个核心职能就是为了安全。为什么？压力容器要进行检验，一大部分的核心设备要进行一系列的替换，我们很多原来不能停下来的一定要定期的进行检修。我们不能说化工装置不能说出了事以后再解决，一定要提前预处理解决这个事。而且我作为嘉兴市安全生产协会的会长，对安全的重视我们叫做“设计一定要可靠”，一定要设计工艺成熟设计可靠，如果是一个小产品不成熟的东西就很难控制这件事。这是第一点。第二点就是核心设备、关键设备一定要可靠，我们很多东西都是365天连续运行的，所以对设备的要求特别高，仪表、设备是自动化设备中的“眼睛”。第三点就是人员的教育、培训、管理，所以我们操作员工不是说从外面招来就可以了，我们有很多的员工不是当地的，但是到我这里来到上岗最少要培训一年，也是一级一级到不同的岗位上，第一步上岗的一定是简单的，不会造成很大问题的岗位。我们还有一个是“师傅带”的模式。包括我们自己的检测，包括消防设施的配置等等，所以我们有一整套的应急预案。包括我们自己集团内部有扣分项，安全没有加分项，只有扣分项，扣一分是扣全年工资总额的分，对每一个员工来说，对于他们的薪酬水平的影响很大，所以我们的化工装置在园区，我们在嘉化，包括在三江，也包括在美福，这么多的装置我们已经安全运行了十几年，没有出安全事情，所以我们有一整套安全措施，也请你放心。谢谢！
03月06日 16:06
主持人－嘉化能源董事会秘书、财务负责人 林琳 :
谢谢管董事长，非常感谢各位媒体朋友对本次重组的关注，由于时间关系，今天的互动问答环节就到这里，回答可能还有不完善的地方，我们会后将根据有关情况进行整理，以公告的形式进行发布，请大家关注公司公告，谢谢大家的理解！
会议第三项：根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司通过上交所“上证E互动”平台，收集投资者比较关注的有共性的问题，并在媒体说明会上统一答复。在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内， E互动平台访谈中共有2则提问。
(下转62版)
