(上接62版)

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上述内容已在《预案》（修订稿）“重大事项提示”之“二、标的资产的估值和作价情况”及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）标的资产的定价依据及交易价格”中补充披露。

三、本次收购对上市公司未来生产经营的具体影响

本次交易前，上市公司是中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品、光伏发电及装卸业务。

本次交易的标的资产美福石化同样坐落于中国化工新材料（嘉兴）园区，多年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等基础有机化学产品相关的生产、销售与技术研发。

本次交易完成后，上市公司将增加石油化工业务板块，化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得到进一步提升，有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第一节 本次交易概况”之（二）本次交易的目的”中补充披露。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：嘉化能源收购美福石化，是上市公司扩展业务发展空间的需要。本次收购的交易价格合理，最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次交易完成后，上市公司将增加石油化工业务板块，化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得到进一步提升，有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力。三、关于标的资产经营及财务风险

问题6

预案披露，标的资产2016年、2017年营业收入分别为27.74亿元、28.05亿元，净利润分别为1.78亿元、2.38亿元。请公司补充披露：（1）标的资产2016年、2017年营业收入变化不大，但净利润增长较大的原因；（2）媒体质疑标的资产报告期前经常亏损，简要说明标的资产2013年以来的主要财务数据，是否经审计或公开披露；（3）结合前述财务数据，说明标的资产各年经营业绩是否存在较大差异。如是，请结合标的资产所在行业周期现状、主要产品价格走势、公司经营变化情况等，说明存在较大差异的原因；（4）就标的资产未来可能面临的周期性波动风险做重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（1）标的资产2016年、2017年营业收入变化不大，但净利润增长较大的原因

标的资产2016年、2017年利润表主要项目变动情况如下：

表18：标的资产2016年、2017年利润表主要项目变动情况

单位：万元

■

2017年营业收入较2016年变化不大，但2017年净利润较2016年增加5,955.08万元，其主要原因系支付顾问服务费、利息支出和美元汇兑收益变动所致。

①标的资产2016年支付原股东顾问服务费计入管理费用金额为6,981.13万元，2017年度标的资产自主运营，不再产生该部分费用。

②由于标的资产经营活动现金流较好，减少了借款，标的资产2017年利息支出较2016年减少6,826.41万元。

2014年之前，由于美福石化自身经营现金的需要，以前年度对三江化工的现金借款需求比较大，财务费用较高，2016年美福石化盈利较好，经营活动现金流较好，美福石化借款余额逐步下降，三江化工为美福石化提供借款从2016年的月均9.3亿元左右下降到2017年的月均5.4亿元左右，到目前的借款余额2.72亿元，该部分利息支出等财务费用也从2016年的1.10亿元下降到2017年5,085.57万元，2018年随着借款的逐步偿还，利息支出将进一步下降。

③标的资产2016年、2017年通过卖出人民币看跌美元看涨期权等手段降低汇率变动风险，由于受美元汇率变动影响，2016年该业务产生收益2,102.57万元，而2017年相关业务亏损2,442.73万元。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“八、报告期内主要财务指标”之“（二）利润表主要数据”中补充披露。

（2）媒体质疑标的资产报告期前经常亏损，简要说明标的资产2013年以来的主要财务数据，是否经审计或公开披露

标的资产2013年以来财务数据如下：

表19：标的资产2013年以来财务数据

单位：人民币万元

■

注：2013年12月31日资产负债表数据、2014年12月31日资产负债表数据和2014年度利润表数据、2015年12月31日资产负债表数据和2015年度利润表数据经安永会计师事务所核数，并在香港联合交易所三江化工的年度报告中披露，由于三江化工2013年7月6日完成对美福石化增资，故三江化工2013年度的年报披露利润表数据为2013年7月6日至2013年12月31日，其中营业收入金额为249,681.00万元、净利润为10,373.80万元，上述2013年年度的利润表数据为企业数据，未经公开披露与审计。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“八、报告期内主要财务指标”之“（五）2013年以来的主要财务数据”中补充披露。

（3）结合前述财务数据说明标的资产各年经营业绩是否存在较大差异。如是，请结合标的资产所在行业周期现状、主要产品价格走势、公司经营变化情况等，说明存在较大差异的原因

美福石化2013到2015年主要财务数据

表20：美福石化2013到2015年经营情况

单位：人民币万元

■

注：同上。

① 行业周期情况如下：

■

注1：数据来源：Wind。

注2：燃料油市场价格为新加坡普氏燃料油(180CST)现货价格。

注3：产品市场均价是指（美福石化当月丙烯产量×当月丙烯市场价格+美福石化当月混合二甲苯产量×当月混合二甲苯市场价格+…）/（美福石化当月丙烯产量+美福石化当月混合二甲苯产量+…），主要计算产品为重芳烃、混合芳烃、热传导液、混合二甲苯、苯、液化石油气、丙烯、沥青、MTBE，合计占标的公司收入98%以上。

②美福石化主要产品价格走势

美福石化燃料油均价与产品均价走势情况如下：

■

注1、数据来源：美福石化数据。

注2、燃料油加权未税均价是指美福石化（当月国产燃料油投用量×当月国产燃料油采购入库均价+当月进口燃料油投用量×当月进口燃料油采购入库均价）/（当月国产燃料油投用量+当月进口燃料油投用量）。

注3、产品加权未税均价是指美福石化Σ（当月丙烯产量×当月丙烯销售均价+当月混合二甲苯产量×当月混合二甲苯销售均价+…）/（当月丙烯产量+当月混合二甲苯产量+…），主要计算产品为重芳烃、混合芳烃、热传导液、混合二甲苯、苯、液化石油气、丙烯、沥青、MTBE，合计占美福石化收入98%以上。

2013年6月至2014月8月，燃料油市场价格相对稳定，产品价格也相对稳定；2014年9月至2015年12月，市场燃料油价格持续走低（其中2014年四季度燃料油价格出现暴跌），与此相对应，产品价格也随之下降。2014年美福石化出现亏损，主要系2014年美福石化按照固定的价格采购燃料油，由于进口燃料油运输周期长，在燃料油及产品价格都迅速暴跌的情况下，到货较晚的燃料油当月入库成本价格已经超过产品价格，故部分月份出现了销售亏损，并因此计提了大额存货跌价准备。此外，2014年采购的部分燃料油品质存在瑕疵，也给标的公司2014年带来了一定的损失。2015年，美福石化变更了经营策略，采取了一系列措施，包括对产品进行预销，在预销锁定价格的基础上进而采购燃料油，锁定利润空间，同时对进口燃料油掌握点价权，一系列有效举措使得2015年在油价下跌的情况下依然获得盈利。2016年到2017年，公司坚持2015年行之有效的经营策略，盈利状况持续向好，2016年、2017年净利润分别同比增长137.04%、33.40%。

③美福石化经营变化情况

总体而言，美福石化经营上经历了以下四个阶段

I、增资进入美福石化后的行业摸索和管理磨合阶段（增资后-2013年12月）

2013年3月，三江化工和佳都国际共同出资3,355万美元，增资美福石化（2013年7月6日完成工商登记），公司派驻沈新华先生担任美福石化法人代表兼总经理。该领域是三江化工首次进入，2013年主要是行业摸索和管理磨合阶段。新任经营团队不断熟悉情况，对美福石化装置进行了开工前检修，重新投料运行。受益于2013年燃料油及产品价格均比较稳定，2013年美福石化实现盈利1.59亿元（其中2013年7月6日至2013年12月31日，营业收入为249,681.00万元、净利润为10,373.80万元）。

II、行业经验不足和市场暴跌导致美福石化2014年出现较大亏损（2014年）

由于管理层行业经验不足，以及2014年国际原油出现暴跌的极端情况（从100美元/桶跌至40、50美元/桶），使得美福石化2014年出现较大额度亏损。2014年亏损主要有两个原因。一是2014年初，美福石化采购的2.3万吨燃料油不符合设备技术和原料加工标准，导致产品质量不达标，未能符合客户质量指标，导致亏损7,400多万元。二是燃料油采购经验不足，燃料油采购以进口为主，供货周期长，部分进口燃料油还在远洋运输途中就遇到国际原油暴跌的极端情况（从100美元/桶跌至40、50美元/桶），出现巨额跌价损失，导致2014年出现较大的亏损，并影响了2015年的盈利。

III、严格管理原材料和产品价格波动，赚取稳定加工利润为主的盈利模式形成阶段（2015年）

在经历了2014年四季度开始的原油市场暴跌和及内部经营失利后，管理层开始检讨和分析，找出问题根源，原来的采购与销售各自为政，原料采购周期长，且是按照固定价格采购，在较长的采购周期以及固定采购价格的情况下，一旦石油价格出现大幅下跌，美福石化必然产生巨大损失。另外，美福石化对历史数据也进行了分析，美福石化产成品的价格与燃料油的价格波动基本保持一致，所以美福石化主要的经营风险为订单到港周期较长且价格锁定，其次美福石化如果原料及库存商品过多，也容易对美福石化的经营业绩产生波动风险。

因此，2015年，美福石化采取了以下措施，形成了严格管理原材料和产品价格波动，赚取稳定加工利润为主的盈利模式：

首先，对采购和销售实行一体化管理，尝试以美福石化月均加工产量进行预销定货，即先有销售订单锁定产品价格再进行采购组织生产。强化了销售团队对产品市场进行分析，经历多次磨合，销售团队逐渐与客户达成共识签订合同，为原料采购奠定方向，且又能对冲存货跌价相应的风险。目前美福石化70%以上的产品均按照该种模式进行生产。

其次，针对进口燃料油进货周期较长的特点，对进口燃料油掌控点价权，使燃料油采购价格的确定时点与预销订货的时间相匹配，避免市场大幅下跌导致库存跌价。

再次，在原料品质方面，美福石化从物流过程就重重把关，从供应商起运港、到货港船样、管道、入罐等不同地点、时段采样分析，全方位监控原料品质及生产加工使用情况，以保证原料品质符合产品加工指标。

最后，经历了2013和2014年的培养和锻炼，美福石化已经拥有一支稳定熟练的生产团队，生产经营团队不断对设备进行技改，使设备的产量不断提升，从2014年2,344吨/天，提升到了2,564吨/天。

新的盈利模式实践证明是行之有效的，尽管2015年原油市场持续暴跌，但美福石化仍实现盈利7,521.40万元。

IV、坚持新盈利模式，不断扩大利润规模，持续创造价值（2016-2017年）

2016年到2017年，美福石化坚持2015年确定的以赚取稳定加工利润为主的新盈利模式，从采购、生产和销售三方面进一步完善业务流程，在实践中不断积累经验，形成成熟稳定的运营模式，创造了良好的效益。2016年、2017年净利润分别达到17,828.66万元、23,783.74万元，同比增长137.04%、33.40%。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“八、报告期内主要财务指标”之“（五）2013年以来的主要财务数据”中补充披露。

（4）就标的资产未来可能面临的周期性波动风险做重大风险提示

上市公司已在《预案》中的“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中针对周期性波动风险进行了披露，披露内容已涵盖本题前述回复涉及的内容，《预案》中披露的周期性波动风险内容如下：

“（二）行业周期性波动风险

标的资产属于石油化工行业，主要原材料燃料油来源于国内与国际市场，价格波动频繁，且与汇率、国际原油价格走势密切相关。近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系等诸多因素的影响，标的公司原材料价格存在一定波动，整体石油化工行业具有一定周期性风险。

同时，标的公司下游领域受国民经济发展、宏观经济走势影响较大，虽然标的公司原材料价格波动与主要产品价格具有一定传导性，但仍不排除未来原材料价格出现非理性波动，以及上下游行业的波动，可能导致美福石化经营业绩产生波动。”

（5）独立财务顾问和会计师意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

标的资产2017年营业收入较2016年变化不大，但2017年净利润较2016年增加5,955.08万元。其主要原因系顾问服务费、利息支出和美元汇兑收益变动所致。

2013年到2015年标的资产经安永会计师事务所核数的净利润分别为1.59亿元，-1.36亿元和0.75亿元，三年业绩波动较大的原因系原经营团队于2013年新进入该行业，行业经验不足，且遇到了2014年4季度极端的原油价格下跌，使得2014年出现较大额度的亏损。在经历了2014年四季度开始的原油市场暴跌和及内部经营失利后，管理层开始检讨和分析，找出问题根源，采取措施，形成了严格管理原材料和产品价格波动，赚取稳定加工利润为主的盈利模式，经过2015年、2016年和2017年的运行，该盈利模式证明是行之有效的，盈利能力不断提升。

问题7

预案披露，公司通过2015年-2017年的原料均价和产品均价的分析指出，“两者呈正相关关系，企业的生产加工利润空间基本稳定”。请补充披露标的资产2010年-2015年的原料均价和产品均价的图形分析情况，并说明燃料油价格波动对公司经营业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（1）标的资产2010年-2015年的原料均价和产品均价的图形分析情况，并说明燃料油价格波动对公司经营业绩的影响

2013年6月前，标的资产美福石化处于试生产阶段，尚未达到稳定生产状态，因此原材料采购及产品销售并不连续，原料均价及产品均价缺乏代表性。2013年6月起，美福石化运行稳定，因此，取2013年6月至2017年12月数据进行分析。

在原材料方面，标的公司主要原材料较为单一，以燃料油为主，按照采购来源，可分为国产燃料油及进口燃料油，2013年6月至2017年12月，标的公司燃料油投用量及采购均价情况统计如下：

表21：2013年6月至2017年12月标的公司燃料油投用量及采购均价情况表

■

■

■

注：为保持数字连贯性，对于当月未领用的原料，以前后两月产品均价进行代替。

在产品方面，美福石化的产品以苯、甲苯、混合二甲苯、丙烯、丙烷、液石油化气、MTBE、热传导液等为主，2013年6月至2017年12月，美福石化主要产品产量及销售均价情况统计如下：

表22：2013年6月至2017年12月标的公司重芳烃、混合芳烃、热传导液产量及销售均价情况

■

表23：2013年6月至2017年12月标的公司混合二甲苯、苯、液化石油气产量及销售均价情况

■

表24：2013年6月至2017年12月标的公司丙烯、沥青及MTBE产量及产品均价情况

■

■

■

注1：为保持数字连贯性，对于2017年9月大修月份，以前后两月产品均价进行代替。

注2：2014年9月，由于标的公司生产设备及工艺进行技术改造，新增三苯分离装置，因此产品结构有所改变。

注3：除上述主要产品外，美福石化生产的少量丙烯、硫磺、氢气等产品未列示及加权；为排除干扰，此处仅列示主要产品，上述主要产品收入之和，占标的公司主营业务收入98%以上。

根据上述统计数据，2013年6月以后，美福石化燃料油投用量乘以采购入库均价后得到燃料油加权未税均价，产品产量乘以销售均价后得到产品加权未税均价，美福石化燃料油加权未税均价与其产品加权未税均价对比如下：

■

注1：燃料油加权未税均价是指美福石化（当月国产燃料油投用量×当月国产燃料油采购入库均价+当月进口燃料油投用量×当月进口燃料油采购入库均价）/（当月国产燃料油投用量+当月进口燃料油投用量），详见上表：2013年6月至2017年12月标的公司燃料油投用及采购均价情况表。

注2：产品加权未税均价是指美福石化Σ（当月丙烯产量×当月丙烯销售均价+当月混合二甲苯产量×当月混合二甲苯销售均价+…）/（当月丙烯产量+当月混合二甲苯产量+…），详见上表，主要计算产品为重芳烃、混合芳烃、热传导液、混合二甲苯、苯、液化石油气、丙烯、沥青、MTBE，合计占标的公司收入98%以上。

通过对上述图表数据分析可知，除2014年底外，2013-2017年美福石化原料均价与产品均价的基本趋势一致。经计算，2013年6月至2017年12月，美福石化燃料油采购均价与产品销售均价相关系数为0.9545，具有较强相关性。

2014年12月前后，美福石化产品均价大幅下降，超过原料采购均价的下跌幅度，加之加工成本影响，最终导致亏损，主要原因系2014年末遇到国际原油暴跌这一极端情况，导致相关产品市场价格也随之跳水，由于美福石化当时采购、销售模式较为传统，进口燃料油运输周期长，单笔采购订单数量较大，订购周期长致使采购价格较市场价格有较强的滞后效应，故当月入库的燃料油价格是数月之前的市场价格，而产品又是最新市场价格，导致标的公司利润空间大幅下降。

因此，在2015年以前的原有模式下，燃料油价格波动对美福石化经营业绩有一定的影响，从2015年转变经营模式后，美福石化对进口燃料油掌控点价权，使燃料油采购价格的确定时点与预销订货的时间相匹配，避免市场大幅下跌导致库存跌价，燃料油价格波动对美福石化经营业绩影响较小，原料采购均价与产品销售均价波动保持一致，美福石化的生产加工利润基本稳定。

为进一步验证美福石化原料均价和产品均价呈正相关关系，企业的生产加工利润空间基本稳定，用燃料油的市场价格替代上图中美福石化的燃料油实际采购价格，用产品的市场价格替代上图中美福石化的产品销售价格，燃料油市场价与美福石化主要产品市场加权价格走势情况如下：

■

数据来源：Wind

注1：燃料油市场价格为新加坡普氏燃料油(180CST)现货价格。

注2：产品市场均价是指Σ（美福石化当月丙烯产量×当月丙烯市场价格+美福石化当月混合二甲苯产量×当月混合二甲苯市场价格+…）/（美福石化当月丙烯产量+美福石化当月混合二甲苯产量+…），主要计算产品为重芳烃、混合芳烃、热传导液、混合二甲苯、苯、液化石油气、丙烯、沥青、MTBE，合计占标的公司收入98%以上。

由上图可知，燃料油市场价格与美福石化主要产品市场加权均价有较强相关性。经计算，2013年6月至2017年12月，燃料油市场价与主要产品市场加权均价相关系数为0.9656。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之“四、标的资产预估值情况分析”之“（一）收益法预估情况”之“2、收益法预估参数的确定”中补充披露。

（2）独立财务顾问和会计师意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

除2014年底外，2013-2017年美福石化原料均价与产品均价的基本趋势一致，具有较强相关性。

2014年12月前后，美福石化产品均价大幅下降，超过原料采购均价的下跌幅度，加之加工成本影响，最终导致亏损，主要原因系2014年末遇到国际原油暴跌这一极端情况，导致相关产品市场价格也随之跳水，由于美福石化当时采购、销售模式较为传统，进口燃料油以远洋为主，运输周期长，单笔采购订单数量较大，订货周期长致使采购价格较市场价格有较强的滞后效应，故当月入库的燃料油价格是数月之前的市场价格，而产品又是最新市场价格，导致标的公司利润空间大幅下降。2015年，标的公司采取了新的采购策略，以标的公司月均加工产量进行预销定货，对进口燃料油掌控点价权等，燃料油投用价格较市场价格滞后性显著降低。

因此，在2015年以前原有模式下，燃料油价格波动对标的公司经营业绩有一定的影响，从2015年转变经营模式后，燃料油价格波动对标的公司经营业绩影响较小，原料采购均价与产品销售均价波动保持一致，标的公司的生产加工利润基本稳定。

问题8

根据公司披露的标的资产评估假设，“本次评估预测期内假设燃料油价格保持在2017年全年平均水平，产品售价也保持在2017年全年平均水平不变”。（1）请结合近10年燃料油价格变动情况，补充披露相关评估假设的合理性；（2）根据前述燃料油价格的波动区间，对标的资产的业绩影响进行敏感性分析。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（1）请结合近10年燃料油价格变动情况，补充披露相关评估假设的合理性

本次评估假设燃料油价格为2017年标的公司燃料油采购平均价格，即2,569元/吨。

自2008年以来，国际市场燃料油价格变动情况如下：

■

根据公开市场查询的普氏燃料油(180CST)现货价格可知，伴随着国际油价的走势波动，燃料油价格（不含税）从2008年初的3426元/吨进行上下调整，极高值为5,017元/吨，极低值为1,152元/吨，平均值为3,265元/吨，中位数为3,243元/吨。

整体而言，2017年燃料油价格水平在过去十年中，处于中间略低区间。2017年，燃料油价格波动区间为2,342元/吨至2,852元/吨，平均值为2,549元/吨，由于美福石化采购价格与市场价格略有不同，因此选取美福石化采购价格均值2,569元/吨为预测假设。根据统计，过去十年中，70%的时间内燃料油价格高于2,569元/吨，30%的时间低于该水平，考虑到2017年整体燃料油价格在过去十年内处于中等偏低水平，本次假设燃料油价格水平较为合理。

此外，由于美福石化及所属行业的特点，原料与产品价格有传导机制，根据历史数据分析也能说明不管原料价格如何波动，加工利润保持相对稳定，详见第7题回复分析内容。本次评估采用评估基准日所处的2017年原料价格、产品价格不会影响对美福石化经营业绩的客观预测。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估假设”之“（二）特殊假设”中补充披露。

（2）根据前述燃料油价格的波动区间，对标的资产的业绩影响进行敏感性分析

根据燃料油价格变动因素对美福经营业绩进行敏感性测试情况如下：

本次假设燃料油价格为2,569元/吨，过去十年内最高值为5,017元/吨，因此假设燃料油价格向上波动20%、50%、100%，即分别为3,083元/吨、3,853元/吨、5,138元/吨；过去十年内，燃料油最低值为1,152元/吨，因此假设燃料油价格向下波动20%、50%，即分别为2,055元/吨、1,284元/吨。

由于美福石化主要业务模式是以燃料油为对象进行加工催化，通过加工燃料油产出苯、甲苯、混合二甲苯、丙烯、丙烷、液石油化气、MTBE、热传导液等化工产品，主要赚取加工费，同时，如问题7回复所述，美福石化原材料价格波动与主要产品价格具有一定的传导性，因此，假设燃料油价格变化的同时，美福石化主要产品价格也随之变化。

■

经计算，2013年6月至2017年12月，美福石化燃料油投用均价与产品均价具有一定线性关系，相关系数为0.9545，说明美福石化原材料与主要产品具有较强相关性，美福石化利润空间对燃料油价格的波动敏感性性较小。假设在理想情况下，公司产品售价中的燃料油价格、单位产品中的燃料油成本随燃料油价格波动而同时波动，单位产品的加工费保持不变，则燃料油价格变动对公司2018年单位产品毛利敏感性分析情况如下：

表25：美福石化2018年单位产品毛利敏感性分析

单位：元/吨

■

燃料油价格变动对公司2018年预测经营业绩敏感性分析情况如下：

表26：美福石化2018年经营业绩敏感性分析

单位：亿元

■

从上表敏感性分析可知，预测净利润变动百分比低于燃料油价格变动百分比，燃料油价格对美福石化经营业绩敏感性较小。

由此可见，由于原材料与主要产品价格传导机制的存在，美福石化的主要原材料燃料油价格波动对净利润有一定程度的影响，然而影响不大，预测在过去十年最高燃料油价格及最低燃料油价格的情况下，仍具有一定利润空间。

燃料油价格主要取决于原油价格，随原油价格波动而波动。原油作为大宗交易商品价格形成机制复杂，受国际油价、汇率、供需关系、世界经济、地缘政治等众多因素影响，价格波动频繁，难以量化预测。美福石化的产品售价与原料燃料油价格有很大程度的联动性、传导性。与原油价格波动会直接导致原油的初级产品燃料油的价格波动类似，燃料油价格的单方面波动会传导到其加工产品的销售价格环节。

美福石化业务模式是以燃料油为对象进行加工催化，属于石油化工行业的上游企业，具体属于石化产业链（原油——燃料油——主营产品）的第二步对燃料油的催化加工环节。美福石化通过加工燃料油产出苯、混合二甲苯、丙烯、丙烷、液石油化气、MTBE、热传导液等化工产品。美福仅对燃料油进行加工催化，形成产品进行销售，不涉及后续环节进一步加工。

根据美福石化业务模式，由于其位于整个产业链上游，加工后的产品是众多下游化工、精细化工企业的主要生产资料，具备极强的不可替代性，产品价格敏感度较小。

2015年以前，美福石化在原有模式下，燃料油价格波动对标的公司经营业绩有一定的影响，主要原因系2015年之前，公司采用较长的采购周期以及较高的存货安全储备量，使得美福石化未能对2014年第四季度油价下跌进行有效的风险抵御，导致公司亏损；2015年起，美福石化转变了经营模式，采取了新的采购、销售策略和定价机制，针对库存燃料油的价格波动风险，缩短了订货周期，基本以销定产，对进口燃料油掌控点价权，使燃料油采购价格的确定时点与预销订货的时间相匹配，避免市场大幅下跌导致库存跌价，以最大程度维持经营的稳定性，规避价格风险，原料均价与产品均价波动较为一致，2015年下半年以来，燃料油价格波动对标的公司经营业绩影响较小，美福石化的生产加工利润基本稳定。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估假设”之“（二）特殊假设”中补充披露。

（3）独立财务顾问和评估师意见

经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设燃料油价格为2017年美福石化燃料油采购平均价格，在过去十年中处于中间略低区间，鉴于美福石化原材料价格波动与主要产品价格具有一定的传导性，加工利润空间基本稳定，本次假设燃料油价格水平较为合理。因上述原材料价格波动与主要产品价格的传导性，标的公司燃料油采购均价与产品销售均价具有较强相关性，标的公司业绩对燃料油价格的波动相对不敏感，美福石化的主要原材料燃料油价格波动对净利润有一定程度影响，但影响不大。

经核查，评估师认为：评估师搜集了近10年的燃料油价格信息，并对2017年的价格区间进行了分析比较，认为2017年均价在10年的长周期中处于中间略低价位，预测采用2017年均价具备合理性。美福的收取加工费的经营模式及产业链定位反映了其原料与产品价格联动的特点，美福的经营历史也反映了不管燃料油原料价格如何大幅波动，美福加工利润都能保持相对稳定。综合来看燃料油价格对美福经营业绩敏感性较小。

问题9

预案披露，2016年及2017年，标的资产对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为71.3%、61.95%。请补充披露：（1）标的资产近三年的前五大客户名单、销售额及其占比情况；（2）近三年收入对应的的分产品占比情况；（3）上述客户与标的资产是否存在关联关系。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（1）标的资产近三年的前五大客户名单、销售额及其占比情况

标的资产近三年前五大客户、销售额及占比情况如下：

表27：标的资产近三年前五大客户、销售额及占比情况

单位：万元

■

■

近三年内，标的资产前五大客户销售额情况相对分散，不存在占比超过50%以上的单一客户。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况况在“七、主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”中补充披露。

（2） 近三年收入对应的分产品占比情况

标的资产近三年收入分产品占比情况如下：

表28：标的资产近三年收入分产品占比情况

单位：万元

■

近三年内，标的资产产品结构较为稳定，各产品收入占比不存在大幅差异。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”中补充披露。

（3）上述客户与标的公司是否存在关联关系

标的公司近三年前五大客户与标的公司不存在关联关系。

2016年，美福石化直接客户宁波金陆采购混二甲苯、苯等产品销售至美福石化关联方上海玖鼎，出于谨慎性原则，将宁波金陆视同关联方进行披露，美福石化与宁波金陆之间的销售视同关联交易。2017年，该等交易金额已大幅减少，同时，上市公司实际控制人管建忠先生、韩建红女士及上海玖鼎石油化工有限公司承诺，自2018年1月1日起，上海玖鼎石油化工有限公司不直接、间接或以其他任何方式购买美福石化的产品，杜绝该部分的关联交易。

“标的公司近三年前五大客户与标的公司不存在关联关系”已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”中补充披露。

标的公司与宁波金陆的销售关联关系认定已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”及“第六节 本次交易对于上市公司的影响”之“四、本次交易完成前后关联交易情况”之“（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况”中补充披露。

（4）独立财务顾问和会计师意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：近三年内，标的资产前五大客户销售额情况相对分散，不存在占比超过50%以上的单一客户。近三年内，标的资产产品结构较为稳定，各产品收入占比不存在大幅差异。独立财务顾问、会计师采取了查询公开信息及工商资料、实地走访访谈、获取各主要客户签署的确认函等方式，核查了上述客户与标的公司的关联关系情况，标的公司近三年前五大客户与标的公司不存在关联关系。将宁波金陆视同关联方进行披露，美福石化与宁波金陆之间的销售视同关联交易，符合谨慎性要求。而且，2017年，该等交易金额已大幅减少，同时，上市公司实际控制人管建忠先生、韩建红女士及上海玖鼎石油化工有限公司承诺，自2018年1月1日起，上海玖鼎石油化工有限公司不直接、间接或以其他任何方式购买美福石化的产品，杜绝该部分的关联交易。该承诺的切实履行将保证该部分的关联交易不再发生。

问题10

根据三江化工（2198.HK）公告，出售美福石化51%股权后，该公司将释放合计约人民币20亿元的财务资源（即财务支援）。同时，根据预案，美福石化对三江化工有大额资金借贷与担保关系，截至预案签署日，三江化工为美福石化提供融资担保的金额为78,720万元，三江石化为美福化工提供借款2.72亿元。请补充披露：（1）美福石化对三江化工是否存在资金依赖；（2）前述关联财务支援的成本，分析该财务成本的公允性及对标的资产盈利状况的影响；（3）本次交易完成后，三江化工是否仍将对美福石化提供上述资金支持及提供资金支持的期限；（4）若失去三江化工的担保和借贷资金，是否将影响美福石化的正常生产经营，及公司对该情况发生的应对措施。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（1）美福石化对三江化工是否存在资金依赖

美福石化目前对三江化工存在一定程度的资金依赖，主要原因系：①美福石化存在2.72亿元未偿还三江化工借款；②存在三江化工对美福石化7.87亿元担保，因银行授信未到期仍在使用中，如需释放则需要新担保替换。短期来看，上市公司实际控制人将在三江化工对美福石化提供资金支持的到期之日承接上述财务支持（借款利率不超过市场同期贷款利率、担保不收取担保费），以保证美福石化的正常生产经营。具体方式为：①借款方面，美福石化不能归还部分由上市公司实际控制人向三江化工偿还借款；②在担保方面，由美福石化向授信银行申请解除三江化工的担保责任，授信银行需要提供担保的将由上市公司实际控制人管建忠先生或其控股公司提供担保。中长期来看，由于美福石化的生产经营持续稳定，其经营性现金流量净额将能够满足日常资金需求。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要负债”之“1、短期借款”中补充披露。

（2）前述关联财务支援的成本，分析该财务成本的公允性及对标的资产盈利状况的影响

①三江化工对美福石化提供担保及借贷资金，报告期内美福石化支付的担保费情况

表29：美福石化支付三江化工担保费明细

■

注：截止本问询函回复日，三江化工对美福石化担保额为78,720万元。

根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加强中小企业信用担保体系建设意见的通知》（国办发[2006]90号）的相关规定“（七）为促进担保机构的可持续发展，对主要从事中小企业贷款担保的担保机构，担保费率实行与其运营风险成本挂钩的办法。基准担保费率可按银行同期贷款利率的50%执行，具体担保费率可依项目风险程度在基准费率基础上上下浮动30%-50%，也可经担保机构监管部门同意后由担保双方自主商定。”

三江化工与美福石化系同一控制人的下属公司，三江化工充分了解美福石化的经营情况，风险较低，故1.27%的担保额度计算的担保费率及2.50%的实际担保使用费率是公允的。

②三江化工对美福石化提供财务支援，报告期内美福石化支付的借款利息情况

表30：美福石化支付三江化工利息明细

■

2016年，三江化工对美福石化的借款利率以现金借款12%、银票借款7%（票面到期后转12%）；2017年1月至2017年6月，三江化工对美福石化的借款利率以现金借款10%、银票借款5%（票面到期后转10%），2017年7月开始，三江化工对美福石化的借款利率由原10%降至8%。

参考近5年商业银行贷款基准利率，具体如下表所示：

表31：近5年商业银行贷款基准利率

单位：%

■

美福石化确定贷款利率主要考虑银行贷款利率、担保费率以及使用度灵活。

③对标的资产盈利状况的影响

由于美福石化自身经营现金的需要，以前年度对三江化工的现金借款需求比较大，2016年支付借款利息1.10亿元。随着美福石化自身经营情况的改善和利润、现金流的增加，其对三江化工的借款余额仅剩2.72亿元，2017年借款利息也减少到5,085.57万元，2017年7月，借款利率由原10%降至8%，2018年随着借款的逐步偿还，利息支出将进一步下降。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要负债”中补充披露。

（3）本次交易完成后，三江化工是否仍将对美福石化提供上述资金支持及提供资金支持的期限

由于本次交易的实施，原先质押给三江化工的美福石化股权已经解除，所以三江化工对美福石化提供资金支持的到期日为2018年3月26日。

针对3月26日之后美福石化的资金支持情况，公司实际控制人管建忠先生出具了如下承诺：

截止到本承诺函出具之日，美福石化仍需偿还三江化工有限公司（以下简称“三江化工”）2.72亿元借款；三江化工为美福石化7.87亿元的银行授信提供担保。美福石化先以自身能力去偿还2.72亿元借款，美福石化将向银行申请解除三江化工的7.87亿元银行授信担保义务。为保障美福石化的正常生产经营，美福石化以自身能力无法偿还的借款，由管建忠先生承接；若银行对于美福石化的授信需要第三方提供担保，由管建忠先生承接。管建忠先生为美福石化提供银行授信担保，不收取美福石化任何费用；管建忠先生为美福石化提供借款，收取的利息不超过市场同期贷款利率（具体利率届时由双方协商确定）。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要负债”中补充披露。

（4）若失去三江化工的担保和借贷资金，是否将影响美福石化的正常生产经营，及公司对该情况发生的应对措施。

短期来看，上市公司实际控制人将在三江化工对美福石化提供资金支持的到期之日承接上述财务支持（借款利率不超过市场同期贷款利率，担保不收取担保费），以保证美福石化的正常生产经营；中长期来看，由于美福石化的生产经营持续稳定，其经营性现金流量净额将能够满足日常资金需求。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要负债”中补充披露。

（5）独立财务顾问和会计师意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：美福石化目前对三江化工存在一定程度的资金依赖，但随着美福石化生产经营持续稳定，其对三江化工的资金依赖将逐步解除。美福石化支付给三江化工的担保费率及利息率是相对公允的，同时，随着美福石化自身经营情况的改善和利润、现金流的增加，其对三江化工的借款余额逐步降低，利息支出也随之降低，标的资产盈利能力将逐步增强。由于本次交易的实施，三江化工对美福石化提供资金支持的到期日为2018年3月26日，上市公司实际控制人将会承接上述的支持以保证美福石化的正常生产经营；中长期来看，由于美福石化的生产经营持续稳定，其经营性现金流量净额将能够满足日常资金需求。

问题11

预案披露，标的资产与上市公司之间的关联交易将在本次交易后消除，同时新增与三江化工等关联方之间的关联交易。如不考虑标的资产与体外其他关联方之间的内部抵消，请补充披露：（1)报告期内标的资产关联销售收入及利润的占比；（2)对比同行业可比交易价格说明前述关联交易价格的公允性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（1）报告期内标的资产关联销售收入及利润的占比

表32：报告期内标的资产的2017关联销售收入情况

■

注：浙江兴兴新能源科技有限公司为三江化工的控股子公司。

表33：报告期内标的资产的2016关联销售收入情况

■

上述内容已在《预案》（修订稿）“第六节 本次交易对于上市公司的影响”之“四、本次交易完成前后关联交易情况”之“（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况”中补充披露。

（2）对比同行业可比交易价格说明前述关联交易价格的公允性

表34：报告期内标的资产的2017关联销售情况与市场价格对比

■

由于氢气属于易燃易爆品，不便运输，主要销售给嘉兴乍浦港区内需要使用企业，乍浦港区内氢气主要由嘉化能源供应，故选取嘉化能源销售价格为市场价价格。由上表可知，美福石化销售关联方氢气价格，略高于市场价格，但总体影响金额较小，约为9.38万元。

表35：报告期内标的资产的2016关联销售情况与公允价格对比

■

标的资产2016年向三江化工销售蒸汽的价格较嘉化能源向嘉兴港区非关联方销售同规格蒸汽低34元（嘉兴港区蒸汽主要由上市公司嘉化能源提供），标的资产的蒸汽销售价格低于嘉化能源向非关联方销售同规格蒸汽价格的原因系蒸汽为标的资产生产过程中废热产生，产量不稳定。同时，2016年该关联交易总体影响金额较小，约为17.48万元。

上述内容已在《预案》（修订稿）“第六节 本次交易对于上市公司的影响”之“四、本次交易完成前后关联交易情况”之“（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况”中补充披露。

（3）独立财务顾问和会计师意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内标的资产的关联销售收入及利润金额较小，占比较低。标的公司2017年销售氢气总体影响金额较小，约为9.38万元。标的公司2016年销售蒸汽价格低于市场价格是主要原因系蒸汽为标的资产生产过程中产生的副产品，产出量不稳定，数量较小，且该部分关联交易总体影响金额较小，约-17.48万元。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

二○一八年三月七日

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2018-023

浙江嘉化能源化工股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：嘉化能源，股票代码：600273）自2017年10月26日开市起连续停牌，详见公司分别于2017年10月26日及11月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-074）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-077）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，并于2017年11月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-078）。由于本次重大资产重组方案涉及事项较多，交易标的资产、交易方式及交易对方尚未最终确定，且具体重组方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于2017年11月25日刊登于指定信息披露媒体的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-080）。

2017年12月25日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年12月26日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月，详见公司于2017年12月26日刊登于指定信息披露媒体的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-084）。

2018年1月24日，公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以现金收购浙江美福石油化工有限责任公司100%股权，详见公司于2018年1月25日刊登于指定信息披露媒体的《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-009）以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。

2018年2月12日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0172号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2018年2月13日刊登于指定信息披露媒体《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-013）。

公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关人员准备答复工作，由于《问询函》涉及的部分事项仍在补充、核实、论证中，故无法在2018年2月27日前完成，期间，公司股票继续停牌。详见公司于2018年2月28日及3月1日刊登于指定信息披露媒体的《关于延期回复上海证券交易所<问询函>的公告》（公告编号：2018-015）及《关于延期回复上海证券交易所<问询函>的补充公告》（公告编号：2018-016）。

根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的相关要求，公司定于2018年3月6日（星期二）召开重大资产重组媒体说明会，就媒体普遍关注的问题进行回复，详见公司于2018年3月3日刊登于指定信息披露媒体的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018- 017）。

2018年3月5日，公司第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于美福石化股东增加业绩承诺期的议案》及《关于<浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。

截至本公告日，公司已向上海证券交易所提交了《<上海证券交易所关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复》及与之有关的文件，并对《嘉化能源重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要作了相应修改。具体内容详见同日公司在指定信息媒体披露的相关公告文件。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月7日起复牌。

根据本次重大资产重组的总体安排，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

二○一八年三月七日