引力传媒股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2018-009
引力传媒股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第三届董事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年3月1日以书面方式向全体董事发出会议通知。
（三）本次会议于2018年3月6日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。
（四）会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次会议由董事长罗衍记先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，以及上海证券交易所的审核要求，就本次重大资产购买完善修订编制了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要，并拟在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2018年3月26日下午14:00以现场和网络投票相结合方式召开2018年第一次临时股东大会，会议具体事项请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
引力传媒股份有限公司董事会
2018年3月7日
证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2018-010
引力传媒股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第三届监事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年3月1日以书面方式向全体监事发出会议通知。
（三）本次会议于2018年3月6日在公司会议室以现场方式召开。
（四）会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次会议由监事会主席孙岳先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，以及上海证券交易所的审核要求，就本次重大资产购买完善修订编制了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要，并拟在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
引力传媒股份有限公司监事会
2018年3月7日
证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2018-011
引力传媒股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）的审核意见函》之回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
引力传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“引力传媒”或“本公司”）于2018年2月26日收到贵所下发的《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2018】0192号）（以下简称“审核意见函”）。根据审核意见函要求，本公司协同本次交易各中介机构就审核意见函所列问题进行认真讨论、核查，对审核意见函中所提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需对《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核意见函的要求进行了修改和补充。现就上述审核意见函所涉及的问题进行回复说明的情况公告如下：
一、关于标的资产的核心竞争力
问题1：
据草案披露，标的资产上海致趣主营移动媒体营销，所处行业为移动广告行业。草案称，2016年中国移动广告市场规模为1,750.2亿，同比增长率达75.4%，预计2017年移动广告市场规模可达到2,648.8亿元，同比增长51.2%。标的资产2016年收入规模较2015年增速达156%，2017年1-9月的收入情况与2016年基本持平，但净利润却下滑明显。请补充披露：（1）标的资产所在行业的产业链情况、产业竞争格局、市场发展趋势、标的资产行业地位、市场占有率等情况；（2）结合前述行业情况，进一步说明标的资产2016年2017年收入增速、净利润增速与行业趋势不匹配的原因及其合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）补充披露及分析说明
（1）标的资产所在行业的产业链情况、产业竞争格局、市场发展趋势、标的资产行业地位、市场占有率等情况；
上市公司就标的资产所在行业的产业链情况、产业竞争格局、市场发展趋势在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（一）、1、行业基本情况”进行了更新披露：
（1）行业概况及市场规模
标的公司上海致趣与上市公司引力传媒所属行业同为广告行业。按照广告媒介形式分类，我国广告市场主要包括五大类：电视广告、广播广告、网络广告、报纸广告、杂志广告。
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资料来源：iResearch
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资料来源：iResearch
根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》的数据统计，2016年中国网络广告市场规模达到2,902.7亿元，同比增长32.90%，在五大媒体广告收入中的占比达到68%；同期电视广告收入1,049.9亿元，在五大媒体广告收入中的占比接近四分之一。
受网民人数增长、数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，预计未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而网络广告还将保持增长。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳。
从细分领域看，网络广告行业包括以PC端为主的互联网广告和移动端为主的移动广告两大部分。
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资料来源：iResearch
根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》的数据统计，2016年中国移动广告市场规模为1,750.2亿，同比增长率为75.4%，远远高于网络广告市场增速。随着用户使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网络广告中的占比将持续增大，预计到2019年移动广告市场规模将接近5,000亿，在网络广告市场的渗透率接近80%。
2012年至2018年，预计我国互联网广告市场规模复合增长率达到32.3%，移动广告市场规模复合增长率将达到86.7%，移动媒体营销潜力巨大。
（2）移动广告行业概况
上海致趣主要业务归类于网络广告中的移动广告。
移动广告是指基于无线通信技术，以设备为载体的一种营销形式。它是通过移动设备（手机、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告，其形式包括：图片、视频音像、搜索类、电子邮件、信息流广告等。
移动广告的发展可追溯至第一台便携式手机诞生，并随着终端迭代、技术的革新，经历了三个主要发展阶段：
①Push时代（1992-2002年）：用户被动接收广告信息，推送成本较高且体验不佳；
②Pull时代（2003-至今）：用户在更多元的媒介环境下接触到广告资讯，推送成本较低，形态尊重用户体验；
③双向交互闭环时代（未来）：在用户许可情况下对行为数据进行收集，运用大数据技术对用户的基本属性、社会消费进行识别，打通线上、线下的“认知→兴趣→搜索→决策→购买→分享”的消费行为闭环，精准找到潜在用户，实现定向推送，并在互动的环境下，提升用户体验。
（3）行业的产业链
移动广告行业的主体参与者主要为广告主、广告媒介、服务于两者之间的广告公司（移动营销服务商）以及受众。移动营销服务商是从广告主的需求出发，专业从事广告创意制作、制定传播策略、媒介购买、广告监测、效果评估等各种广告服务的机构。
一方面，广告公司与广告主建立广告代理关系，根据广告主的立场进行市场调查和预测，确定广告的目标消费群，制定广告策略方案并完成广告制作；另一方面，广告公司借助数据库资源和专业研究能力，制定广告投放的传播策略、媒介计划，与广告媒体进行谈判，实施媒介购买，并监测广告投放活动和进行事后效果评估，总结媒介投放价值，最终实现广告主的传播目标。
新时期的市场背景下，各参与主体均呈现出鲜明的特色：
1）广告主越来越多地接受移动营销，无论是品牌类投放预算还是效果类投放预算，在移动营销领域上都逐年增加；
2）移动营销服务商从传统的单一代理公司逐渐分化为“广告主代理公司”和“媒体代理公司”。前者以服务广告主，根据广告主的需求制定广告策略和媒介投放计划，从而达成广告主营销目标；后者基于媒体资源和媒体特性，在市面上寻找匹配的广告主，在达成广告主营销目标的同时也满足媒体的商业化变现需求；
3）不同类型的移动APP媒体服务覆盖受众的生活基本面，逐渐成为了移动营销的主战场。移动媒体逐渐完成体量分级，平台级APP、Hero APP、中长尾APP在定价模式、投放方式等各方面均有差异，市场趋于细分、碎片化；
4）移动互联网时代，受众的注意力进一步碎片化、个性化。种类繁多的应用激发和满足了不同个体多样的需求，同时也反映了更多维度的用户特征，成为广告精准投放的依据。
（4）产品分类
如果按照广告核心形式划分，移动广告可以分为展示类广告、效果类广告和品牌类广告。
展示类广告通常是以图形展示为核心的广告形式，包括以banner（即广告条）、视频广告等，通常以CPM（千次展现）、CPT（时间包断）为主要计费方式。
效果类广告通常是指以效果计费的广告，通常计费维度包括：CPA（以注册、下载等行为为核心计费方式）、CPS（以销售额为核心计费方式）、CPC（以有效点击为核心计费方式）等。
品牌类广告通常是指建立品牌形象、传达品牌理念等为核心的广告，一般会涵盖展示广告和富媒体广告（如HTML5、重力感应广告）。
（5）市场发展趋势
广告行业历经多年发展渐趋成熟，在多元化投放渠道中，受移动互联网快速发展的助推，且随着移动APP、移动搜索等营销渠道逐步成熟，移动广告发展势头强劲，竞争愈加激烈。
1）移动媒体体量分级，市场细分程度加深
作为广告资源供给方，移动APP已成为移动营销主战场。目前中国市面上已有超过100万个APP，根据媒体特性和资源层级的不同，移动媒体逐渐完成体量分级：
①平台级APP：包括BAT等大型媒体，规模较大，有自己组建的商业团队实现广告投放及商业变现；
② Hero APP：垂直细分，流量大且优质，但人员规模较小，无法自建大规模广告团队，一般通过媒介代理或程序投放；
③中长尾APP：直接通过机器投放，总体数量众多，但覆盖人数少，比如日活跃用户数在5万以下的App等。
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上述不同层级的移动媒体在定价模式、投放方式等各方面均有差异，移动广告市场趋于细分、碎片化，需要专业的移动营销服务商从不同维度提供细分、深度整合的解决方案，从而提高营销效率。
2）广告呈现形式日渐多元，客户广告投放的品质需求提升
在移动网络经济快速增长的大背景下，用户注意力向移动端迁移，视频、原生等新的广告形式受到市场欢迎。广告主在指定投放目标和投放计划时，不再只关注移动营销服务商的渠道能覆盖多少优质媒体，也越来越注重品牌影响力的扩大以及受众的行为转化，开始重视保证广告受众的用户体验、匹配度、精准度，以及保护品牌安全性等问题，整个市场需要有专业度、有服务经验、有真实媒体资源的移动营销服务商。
3）技术应用进一步成熟，程序化购买助力流量加速变现
程序化购买作为展示广告的一种重要交易模式极大地提升了市场各方的流量交易效率，受到市场各方认可。目前移动展示类广告的主要投放方式以非程序化购买为主，占比超过90%；但程序化购买的投放份额逐年提升。根据艾瑞咨询的报告预测数据，预计移动端程序化购买展示类广告的占比在2017年将超过11%，2018年超过12.2%。广告主和移动营销服务商针对不同的媒体资源需要兼顾不同的采买方式，采用非程序化购买以及不同类型的程序化购买方式进行差异化的交易，以达成高效的采购目标。
（6）产业竞争格局
我国移动营销行业属于开放性行业，没有严格的行业管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家移动营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
目前移动媒体资源已经全面覆盖了用户包括移动购物、影音娱乐、资讯阅读、出行等种种生活场景，移动媒体资源马太效应明显，截至2016年4月，排名前50的APP月度覆盖人数超过2.87亿人，大多数流量聚焦于相对少数的、优质的移动媒体APP上，而长尾App数量众多但掌握的用户流量相对比较有限。因此，优质流量依然抢手，且随着国内网络媒介“分散化”程度加剧，各移动营销服务商对优质媒介资源的争夺将越来越激烈。
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资料来源：iResearch
此外，长尾价值未被充分发挥，新型的程序化购买提升了购买效率和性价比，也有利于将头部媒体的流量价值进一步优化。移动营销行业对技术能力和技术平台有较高的要求，各服务商都非常重视自身程序化广告平台的搭建，实现技术竞争最终体现为客户提供的服务质量和服务能力的竞争。
随着市场大环境和受众媒介使用习惯的变化，移动营销领域备受瞩目，新进入市场的企业增多，相对于前三年移动营销刚刚兴起的阶段，市场竞争逐渐趋于激烈。根据公开资料，标的公司所在行业细分领域的主要企业情况如下：
1）华扬联众数字技术股份有限公司
华扬联众数字技术股份有限公司成立于1994年6月，并于2017年8月在上海证券交易所上市。自2002年以来一直专注于为客户提供互联网广告服务，包括互联网广告策划与数据分析、广告内容制作、广告投放执行等一系列营销服务链条。主营业务包括互联网广告服务（广告投放代理、广告策划与制作、影视节目业务）和买断式销售代理服务。
2）Madhouse Inc.（亿动广告传媒）
亿动广告传媒成立于2006年1月，于2015年8月被蓝色光标收购，成为其控股子公司。亿动广告传媒立足中国和印度两大新兴市场，主要从事基于其自有服务平台的移动端的品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广，拥有自主开发的广告投放系统，利用智能移动广告平台和大数据技术为广告主提供基于移动端的市场传播的数字营销服务公司。
3）飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司
飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司成立于2003年8月，并于2016年8月在新三板挂牌。主要业务定位为以用户为核心，移动媒体为依托，为客户提供移动营销服务，包括无线整合业务、社交媒体营销业务、i扉页营销服务三大类服务。
上市公司就标的资产的行业地位及市场占有率在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（二）、4、行业地位及市场占有率”进行了更新披露：
4、行业地位及市场占有率
近年，上海致趣荣获“中国广告长城奖银奖”、“中国艾菲奖入围奖”、“第九届金投赏创意奖金奖”、“虎啸奖铜奖”、“年度最佳移动营销公司奖”、“2015年度新锐移动营销公司”、“2016金鼠标最具创新精神数字营销技术公司奖”等多项专业奖项，得到了业界的广泛认可。
在2018年《互联网周刊》与eNET研究院联合发布的《2017年度数字营销公司排行榜》中，综合资源整合度、创新营销能力、广告技术、广告主口碑、团队服务等各项能力指标，上海致趣在数万家数字营销公司中脱颖而出，进入行业前60名，名列第36位。
同时，上海致趣连续两届被选为中国广告商业协会的理事单位。
由于中国移动广告行业根据各个主体、各级市场需求的不同，存在多种类型的细分市场，且标的公司所在的移动媒体代理细分市场中，根据媒体类型、资源类型的不同，仍有进一步细分，尚无专业机构出具过关于市场占有率的数据统计。在服务Hero App（中腰部媒体市场）上，综合标的公司最近三年的收入规模及增速、媒体资源情况、客户合作情况、服务能力等因素，上海致趣处于优势地位。
（2）结合前述行业情况，进一步说明标的资产2016年2017年收入增速、净利润增速与行业趋势不匹配的原因及其合理性。
上海致趣2017年1-9月的净利润较2016年有所下滑的主要原因如下：
（1）上海致趣2017年1-9月较2016年总收入与净利润的变动不匹配的原因主要是由于公司主营业务毛利率略有下降，从2016年的21.43%下降到2017年1-9月的13.95%。上海致趣毛利率水平变动的原因主要是：1）由于部分媒体业务的返点比例根据全年的广告投放量在年末最终确认，因此该部分的返点收入会集中体现在第四季度；根据2017年未审财务数据，上海致趣2017年第四季度预计确认的返点收入约占2017年全年的60%；2）由于上海致趣2017年业务发展迅速，在保持原有的战略级媒体合作业务基础上，下半年又取得一些新业务，根据公司的市场营销策略对战略级客户给予适当的商务优惠；
（2）虽然上海致趣2017年1-9月的净利润较2016年全年有所下滑，但与2016年同期相比大幅上升。根据2016年1-9月未审财务数据，上海致趣合并口径的净利润为526.95万元，其中母公司实现的净利润为1,330.95万元，北京知趣亏损804.00万元；根据2017年1-9月经审计的财务数据，上海致趣合并口径的净利润为1,649.80万元，其中母公司实现的净利润为1,522.03万元，较2016年同期增长了14.36%，北京知趣实现的净利润为130.37万元，实现扭亏为盈；
（3）由于广告行业的特殊性，广告投放需求主要集中在第三、四季度，尤其是第四季度是销售收入增速较快的旺季，对上海致趣的利润贡献较大。
根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司2017年度净利润规模预计与2016年相比增长约10%左右。
（二）核查意见
经核查，财务顾问认为：上海致趣2017年1-9月净利润较2016年有所下滑，系公司营销策略、广告行业的季节性及商业惯例影响所致。
（下转66版）
