（上接65版）

（上接65版）

问题2：

据草案披露，标的资产的移动广告媒介代理业务逐年增长并整体趋于成熟，目前拥有超过700家品牌客户资源，取得了多家优质媒体的独家代理权。请补充披露：（1）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大客户的具体名称；（2）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大供应商的具体名称；（3）补充披露已取得独家代理权的媒体平台，并展开分析独家代理权的资源优势体现在哪些方面；（4）标的资产是否存在对单一客户或主要媒介的重大依赖；（5）保持客户及媒介供应商合作稳定性的具体措施，包括但不限于与客户或供应商的长期合作安排等情况。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）补充披露及分析说明

（1）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大客户的具体名称；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之十三、（五）、2、报告期前五名客户销售占比”以及“第八节管理层讨论与分析之二、（四）、1、（2）报告期前五名客户销售占比”进行了更新披露：

报告期内，上海致趣向前五名客户销售情况如下：

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注：上海谋熠广告有限公司包括其子公司江西谋熠广告有限公司；北京百孚思广告有限公司包括其子公司上海百孚思文化传媒有限公司。

（续）

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注：上海谋熠广告有限公司包括其子公司江西谋熠广告有限公司；北京百孚思广告有限公司包括其子公司上海百孚思文化传媒有限公司。

（续）

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2015年度、2016年度、2017年1-9月，上海致趣前五名客户的合计销售额占销售总额的百分比为40.69%、45.63%、44.54%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，上海致趣存在部分客户同为供应商的情形（如华扬联众、上海竞道）主要系（1）其自身拥有的媒介资源与其客户（其他广告媒介代理商）拥有的媒介资源不同，会导致互相采购；比如，报告期内上海致趣是知乎、课程格子、网易云音乐等媒介的独家代理，如华扬联众或上海竞道所代理的品牌广告主需要在前述媒介上投放广告则必须通过上海致趣下单。同理，华扬联众、上海竞道所拥有的部分媒介资源是上海致趣所不具有的，若上海致趣的最终客户（品牌广告主）需要在前述媒介资源投放广告，则需要通过华扬联众或上海竞道下单，因此双方之间合作是资源互补模式；（2）通常，品牌广告主往往会需求在多家媒介同时进行广告投放，一般会捆绑下单，因此会出现部分媒介与上海致趣之间业务往来较少，若由上海致趣直接下单无法形成规模效应，这样，向某家优势代理商间接采购广告服务比直接采购的成本更低，这样也会形成广告代理商之间的互相采购行为。因此，为满足公司最终客户需求并降低媒介采购成本，上海致趣会选择通过其他广告代理商下单。

（2）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大供应商的具体名称；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之十三、（六）、2、报告期前五名供应商情况”进行了补充披露：

报告期内，上海致趣向前五名供应商采购情况如下：

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（续）

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（续）

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2015年度、2016年度、2017年1-9月，上海致趣向前五名供应商合计的交易额占当期采购成本总额的百分比分别为53.80%、44.28%、54.29%，上游采购供应商渠道较为集中。报告期内，上海致趣不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（3）补充披露已取得独家代理权的媒体平台，并展开分析独家代理权的资源优势体现在哪些方面；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（二）、1、（2）媒体资源优势”进行了补充披露：

上海致趣主要向互联网媒体进行广告资源采购，报告期内不仅取得了多家优质媒体的独家代理权，包括知乎、网易云音乐、ONE一个、乐动力、课程格子、雪球等，还拥有携程、马蜂窝、好奇心日报、秒拍/一直播/小咖秀、美柚等线上、线下两百多家优质媒体资源。上海致趣自成立以来与多家媒体合作不仅拓展了客户的广度和深度，也增进了与媒体的良好合作关系。

上海致趣不断致力于拓宽自身的媒体资源库，2018年的媒介重心策略为音乐、旅行、年轻文化、运动健康四个行业，锁定相关优质媒介资源。截至本报告书签署日，上海致趣在2018年已取得以下媒体平台的独家、核心代理权：

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独家代理权为媒体在协议约定的范围内给予广告代理公司的专营权，客户必须经由该享有独家代理权的代理公司与媒体签约合作；核心代理权是指媒体基于双方紧密的合作关系及未来发展前景，给予代理人享有比普通代理更加优惠的政策和价格的权利。

针对2018年的媒介策略，上海致趣已取得上述多家媒体平台的独家及核心代理权，在四个重点行业场景均有布局。历年来，上海致趣对行业及社会发展的洞察力较为敏锐，能迅速捕捉到流量聚集点并抢占市场：曾连续三年成为知乎（国内领先的网络问答知识社区）的广告独家代理，参与并助力知乎商业广告收入大幅增长，所经手的知乎营销案例在行业里赢得多个奖项；自2015年起与"ONE一个"（由韩寒主编和监制的文艺生活内容APP）合作，为时尚、奢侈品、IT电子广告主提供移动内容营销服务；自2015年起开始整合马蜂窝（国内领先的自由行服务平台）资源为广告主提供旅行营销方案，合作逐年增加。

通过与优质的移动媒体达成独家、核心、战略级合作关系，上海致趣建立了更强大的资源以及整合服务能力，有利于打通产业上下游链条，可以为客户提供更好、更深度的整合服务，同时也在细分市场中建立了资源壁垒。

（4）标的资产是否存在对单一客户或主要媒介的重大依赖；

关于标的资产不存在对单一客户或主要媒介的重大依赖情况的补充披露参见本题（1）回复。

经核查，报告期内，上海致趣不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额50%，或向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况。标的公司各年主要客户及主要媒体在维持基本稳定的情况下均有所变化，主要是由于广告行业结构与市场变化紧密相关，综合市场环境的变化、标的公司自身经营情况、公司策略的变化，促使标的公司在业务拓展、资源选择上呈现出多元化、多样化的特点。综上，标的公司不存在对单一客户或主要媒介的重大依赖。

（5）保持客户及媒介供应商合作稳定性的具体措施，包括但不限于与客户或供应商的长期合作安排等情况。

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（二）、2&3”进行了更新披露：

2、标的公司保持客户的持续性和稳定性的具体措施

（1）标的公司组建稳定的专业服务团队，为客户主动提供整合营销建议和制作营销方案，并将专业的营销策略服务作为增值服务的一部分，定期为客户提供行业培训、新资源介绍、行业数据报告、案例等，赢得客户的忠诚度与好感度。

（2）根据客户的投放频次、投放量级给予一定的价格优惠；从客户需求出发，在维持服务水平、资源水准的基础上，协助客户以更加合理的价格采购优质的移动媒体资源。

（3）标的公司将持续强化资源整合能力，无论是市场最新最热门的资源、现象级移动端产品，还是某个移动媒体创新的产品合作形式、立体化的营销内容制作、线上线下的整合营销，标的公司均有经验、有能力协助客户完成。自2018年起，通过深耕音乐、旅行、年轻文化、运动健康四个媒介场景，为客户提供更深度、更聚焦的移动营销解决方案。

（4）标的公司将继续加强技术平台的开发与升级。通过人工+技术的方式满足客户不同业务线、不同营销目标驱使下的采购需求，并可为客户提供更多增值服务，如2017年下半年发布的“致选”营销决策平台等，可为战略级客户以及长期合作的客户提供优惠甚至免费尝试的机会，帮助赢得客户的长期合作捆绑。

3、标的公司保持供应商的持续性和稳定性的具体措施

（1）对于重点移动媒体平台，标的公司配备有专属的媒介策略沟通团队，专人与媒体进行沟通，深度了解、分析并运营媒体平台资源，从而更加高效地与广告主需求进行匹配。此外，对于部分战略级合作媒体，标的公司内部会设立专属销售指标与销售奖励机制，配合外部促销整合，促进资源变现效率。

（2）标的公司建立有一套对于媒介供应商的合作评估体系，对于长期稳定合作的媒介供应商，在账期、付款、商务配合上会给予更多的支持，以促进双方的深入合作。

（3）作为专业的移动媒体代理公司，标的公司拥有完整的媒体变现框架与方法论。对于合作媒体，从商业广告设计、资源定价到促销政策制定、商业产品设计等，均可提供系统的、完整的支持与咨询服务。同时，凭借专业的服务能力和技术实力，标的公司可以满足媒体对于分层级资源变现的不同需求，人工采购与程序化采购相互配合，达到最大变现效率，从而使得长期合作的媒介供应商享受更高收益。

（二）核查意见

经核查，财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在对单一客户或主要媒介重大依赖的情况；标的公司针对自身的媒介营销策略，取得了行业内优质媒介的独家及核心代理权，借助该资源优势有利于打通产业链上下游，为客户提供更深度、更聚焦的移动营销解决方案；标的公司已针对客户及媒介供应商的合作稳定性制定了具体有效措施。

二、关于应收账款占比及资产负债率过高的风险

问题3：

据草案披露，标的资产2015、2016及2017年1-9月应收账款金额分别为6,188.22万、19,305.96万及29,228.05万元，分别占总资产的比重为70.79%、81.30%及81.30%，绝对金额呈逐年上升且占比较高。请补充披露：（1）标的资产的收入确认模式；（2）2015、2016及2017年1-9月应收账款绝对金额前五名的客户名称、金额及占比情况；（3）2016年底的19,305.96万元应收账款，至今已收回的金额及占比情况；（4）结合同行业上市公司、公司商业模式等，分析说明公司应收账款占比较高的原因及其合理性；（5）结合历年应收账款收回情况分析标的资产当前应收账款坏账的计提金额及比例，并说明坏账准备计提是否充分。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）补充披露及分析说明

（1）标的资产的收入确认模式；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之十三、（四）、3、收入确认模式”进行了补充披露：

3、收入确认模式

报告期内，根据业务模式的不同，标的公司各类业务的具体确认方法如下：

（1）品牌广告类业务的收入确认标准

公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广告发布。广告发布后，公司运营部门根据客户要求提供媒体监测报告数据，经公司对广告发布情况核实确认后，根据已投放完成的客户订单金额确认当期媒介代理业务收入。纯投放类项目按照排期单或者订单分期确认收入；非纯投放类项目结束后一次性确认收入。

A、硬广类：公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广告发布。广告发布后，公司运营部门根据客户要求提供媒体监测报告或者效果截图，经公司对广告发布情况核实确认后，根据已投放完成的客户订单金额确认当期媒介代理业务收入。

B、互动类（硬广+策划制作类；线下活动等）：公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广告发布。期间进行创作、策划等活动，包括外包的，广告发布后，公司运营部门根据客户要求提供媒体监测报告，经公司对广告发布情况核实确认后，根据最后给客户确认认可的结案报告（部分客户不需要的为媒体截图）后，项目完工，一次确认收入。

（2）效果广告类的收入确认

A、搜索类：主要针对360、百度等媒体的代理商，主要为推广APP，客户下单，按照客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，或者给客户提出投放媒体建议，进行选择投放，由媒体提供的对账单（或邮件）进行确认对应的成本、收入。

（2）2015、2016及2017年1-9月应收账款绝对金额前五名的客户名称、金额及占比情况；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（三）、1、（3）应收账款”进行了补充披露：

4）应收账款前五名

截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应收账款前五名情况如下：

单位：万元

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注：江西谋熠广告有限公司为上海谋熠广告有限公司的子公司。

（续）

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注：上海百孚思文化传媒有限公司为北京百孚思广告有限公司的子公司。

（续）

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（下转67版）