引力传媒股份有限公司
注：上海竞道广告有限公司为Madhouse的子公司。
重组报告书内披露的前五大客户与本次回复补充披露的前五大应收账款客户出现差异的原因说明如下：
（1）重组报告书中披露的前五大客户的统计口径为按照同一实际控制，而本次回复补充披露的应收账款前五大是按照审计报告的披露口径，即为截止各报告期末上海致趣向各单体公司应收账款的情况；江西谋熠广告有限公司作为上海谋熠广告有限公司的子公司、上海百孚思文化传媒有限公司作为北京百孚思广告有限公司的子公司，其销售情况均已合并统计在相应的母公司中披露；
（2）由于上海致趣给予各大客户的信用账期不同并且各家的结算周期不同，因此，虽然部分应收账款前五大不是上海致趣的前五大客户，但均在各期前十大客户范围之内。
（3）2016年底的19,305.96万元应收账款，至今已收回的金额及占比情况；
上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（三）、1、（3）应收账款”进行了补充披露：
（3）应收账款
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日，上海致趣应收账款账面价值分别为6,188.22万元、19,305.96万元和29,228.05万元。其中，截止2017年12月31日，2016年底的应收账款已收回16,791.12万元，占2016年底的应收账款总额的81.77%。报告期内，上海致趣应收账款账面价值增加主要系上海致趣业务规模逐年扩大所致。
（4）结合同行业上市公司、公司商业模式等，分析说明公司应收账款占比较高的原因及其合理性；
报告期内，上海致趣应收账款余额大幅增加主要系①上海致趣业务规模逐年扩大所致，2015年、2016年、2017年1-9月上海致趣的收入分别为16,171.45万元、41,426.06万元、36,836.79万元；且根据标的公司所处广告行业的销售特点，其收入主要集中在第三、四季度，因此通常年底为标的公司主要应收账款的账期起点；②上海致趣自2014年成立迄今正处于业务快速发展阶段，为更好占据市场份额，公司对于长期合作的重要客户给予了一定的信用账期政策。截至2017年9月末，主要应收账款是由于未到付款期产生的，符合标的公司销售信用政策、与客户的合同执行情况良好。
上海致趣应收账款占总资产比例较高的原因主要系公司自成立以来一直处于业务快速发展阶段，且公司主营业务为向客户提供以移动互联网广告代理为核心的整合营销传媒服务，对固定资产等非流动资产的需求相对不高，因此公司一直采取了轻资产模式，非流动资产在公司资产结构中所占比重相对较低，流动资产尤其是经营性应收项目在资产结构中占比相对较高。同时，公司所处广告行业的销售特点，其收入主要集中在第三、四季度，且公司对于长期合作的重要客户给予了一定的信用账期政策，因此在资产负债表日会形成较大规模的经营性应收项目。
经核查商业模式类似的同行业公司的财务报表，同行业公司的应收账款占比亦为较高。上海致趣与同行业公司应收账款占比情况对比如下：
单位：万元
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注：飞拓无限为新三板公司，没有披露2017年三季报，则选择了2017年半年报数字。
（5）结合历年应收账款收回情况分析标的资产当前应收账款坏账的计提金额及比例，并说明坏账准备计提是否充分。
标的公司应收账款计提坏账原则按照收购公司引力传媒坏账政策进行计提，同时对比同行业上市公司坏账计提政策如下：
■
综上，上海致趣的坏账计提政策，与本次收购方引力传媒的计提坏账政策保持一致，且对比同行业公司，针对不同期间账龄，上海致趣坏账计提比例均高于或等于同行业公司计提比例。
截止2015年12月31日，上海致趣应收账款期末余额为6,513.92万元，截止2016年12月31日，2015年底的应收账款的未回款金额为265.60万元，占比为4.08%。截至2016年12月31日应收账款账龄如下：
单位：万元
■
截止2016年12月31日，上海致趣应收账款账面余额为20,535.07万元，账面价值为19,305.96万元，截止2017年12月31日，2016年底的应收账款的未回款金额为3,600.84万元（不包括全额计提坏账的143.12万元），占比为18.23%。综上，按照30%计提坏账，符合会计原则的谨慎性，计提较为充分。
（二）核查意见
经核查，财务顾问及会计师认为：报告期内，上海致趣的应收账款余额较大与公司业务模式、销售信用政策相关，应收账款占比较高主要系其属于轻资产公司，其主要资产为货币资金、应收账款和其他应收款，经查询同行业公司的财务报表，应收账款占比均较高。因此，会计师认为上海致趣的应收账款占比较高具有其合理性。上海致趣坏账计提政策按照引力传媒会计政策进行计提，计提合理。
问题4：
据草案披露的财务数据测算可得，标的资产2015、2016及2017年1-9月资产负债率分别76%、74%及78.4%，其中负债中应付账款的占比较大。请补充披露：（1）应付账款形成的原因以及前五大应付交易对方的名称、对应账款形成时间、金额及占比；（2）结合同行业上市公司资产负债率情况分析其资产负债率的合理性；（3）结合标的资产业务发展状况说明其资产负债率较高可能带来的流动性风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）补充披露及分析说明
（1）应付账款形成的原因以及前五大应付交易对方的名称、对应账款形成时间、金额及占比；
上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（三）、2、（2）应付账款”进行了补充披露：
（2）应付账款
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应付账款分别为5,292.39万元、14,438.64万元、21,901.33万元，应付账款在流动负债中占比较大，分别为79.62%、81.80%、77.64%。应付账款主要为上海致趣应付给媒介平台的广告发布费。各期末应付账款前五名情况如下：
单位：万元
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（续）
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（续）
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（2）结合同行业上市公司资产负债率情况分析其资产负债率的合理性；
上海致趣及同行业上市公司的资产负债率情况如下：
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注：同行业公司数据来自相关上市公司所公告的2017年第三季度报告及新三板公司2016年报告。飞拓无限为新三板公司，没有披露2017年三季报，则选择了2017年半年报数字。
上海致趣资产负债率略高于同行业上市公司主要系随着公司业务规模持续扩大，公司应收账款持续增加，且由于广告行业的结算模式，导致公司在资产负债表日亦会形成较大规模的经营性应付项目。截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应收账款账面余额分别为6,188.22万元、19,305.96万元、29,228.05万元；截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应付账款账面余额分别为5,292.39万元、14,438.64万元、21,901.33万元。
（3）结合标的资产业务发展状况说明其资产负债率较高可能带来的流动性风险。
上市公司已就标的公司因资产负债率较高可能出现的流动性风险在《重组报告书（草案）》的“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”和“第十一节风险因素之二、标的公司经营相关的风险”进行了补充披露：
（五）资产负债率较高的风险
截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣资产负债率分别为76.04%、74.33%和78.46%，资产负债率水平略高于同行业上市公司水平，主要系上海致趣采取了轻资产模式，其主要资产为应收账款，主要负债为应付账款，由于广告行业的结算模式，导致其在资产负债表日形成了较大规模的应收账款和应付账款。截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应收账款账面余额分别为6,188.22万元、19,305.96万元、29,228.05万元；截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应付账款账面余额分别为5,292.39万元、14,438.64万元、21,901.33万元。截止2017年12月31日，上海致趣2016年底的应收账款的已回款比例为81.77%，公司日常经营较为稳定。但如果公司应收账款余额的期后回款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活动所必需的营运资金，可能会导致公司的日常经营面临较大的流动性风险，对公司经营业绩可能产生重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，财务顾问认为：上海致趣的资产负债率水平略高于同行业上市公司，主要系上海致趣正处于业务快速发展期导致公司在报告期的各期末形成了较大规模的应收账款和应付账款。截止目前，标的公司的流动性风险较小，且上市公司就标的公司可能出现的流动性风险已在《重组报告书（草案）》内补充了风险提示。
三、关于交易完成后上市公司商誉较高的风险
问题5：
据草案披露，上市公司备考合并资产负债表显示合并完成后，上市公司2017年9月30日的商誉为75,688.66万元，总资产为205,546.51万元，净资产为64,511.37万元，其中商誉占公司总资产比重为36.8%，占净资产比重为117.3%，商誉已远超公司净资产数额。请补充披露：（1）分析说明高商誉对上市公司后续净资产收益率的影响；（2）分析说明高商誉后续的减值风险以及对标的资产后续盈利水平的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）补充披露及分析说明
（1）分析说明高商誉对上市公司后续净资产收益率的影响；
由于备考报表的编制基础和假设不同于法定报表的编制基础，由此导致包括商誉在内的各项目的计量基础和计量结果均可能不同于相应时点或期间的法定合并财务报表。备考合并财务报表模拟一次性收购上海致趣100%股权，产生商誉419,282,277.95元，但在编制法定财务报表中，第一次收购上海致趣60%的股权，属于非同一控制下企业合并，产生商誉金额为419,282,277.95*0.6= 251,569,366.77元，收购剩余40%的股权属于收购子公司少数股权，不再产生新的商誉，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此假设上市公司于2017年9月30日收购上海致趣剩余40%股权，则2017年9月30日法定财务报表中公司商誉应为58,917.37万元，总资产为188,775.22万元，净资产为47,740.08万元。
净资产收益率=税后净利润/平均净资产，由于上市公司在收购上海致趣剩余40%股权时，会冲减资本公积和留存收益，导致企业净资产降低。因此在税后净利润相同的情况下，收购后的净资产收益率会较收购前增加。如商誉在后续期间不存在减值，则不会对后续净资产收益率产生影响，如商誉存在减值，会导致税后净利润的降低和净资产的降低，会对后续的净资产收益率产生一定的影响，使净资产收益率下降。
（2）分析说明高商誉后续的减值风险以及对标的资产后续盈利水平的影响。
收购产生的商誉不作摊销处理，在每年会计年末进行减值测试。经公司初步结算（未经审计），2017年度珠海视通实现净利润将高于收购协议中转让方承诺的2017年最低扣非净利润3500万元；上海致趣实现净利润高于收购协议中转让方承诺的2017年度最低扣非净利润4000万元。综上，截止本回复出具日，上市公司收购珠海视通和上海致趣产生的商誉不存在减值迹象。
若未来珠海视通或上海致趣经营不善，业绩未达预期，将可能出现与商誉相关的资产减值损失，会对引力传媒的财务状况产生不利影响，对标的资产的后续盈利水平无影响。下表中分别列示了商誉减值1%，5%，10%，15%的情况下对净利润的影响，商誉减值比例越高，对引力传媒财务状况产生的不利影响越重大。
单位：元
■
同时，上市公司已在《重大资产购买报告书》的“重大风险提示”补充披露：
（七）本次交易形成的商誉减值风险
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考财务报表审阅报告》是按照模拟一次性收购上海致趣100%股权来确认商誉。但在实际情况中，上市公司收购上海致趣60%股权属于非同一控制下企业合并，已按照交易对价高于可辨认公允价值的60%确认商誉，而本次收购上海致趣剩余40%股权属于收购子公司少数股权，本次交易支付对价高于可辨认公允价值的部分将冲减资本公积。
根据企业会计准则，上市公司前次收购上海致趣60%股权时、收购珠海视通100%股权时所确认的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。假设上市公司于2017年9月30日收购上海致趣剩余40%股权，则2017年9月30日法定财务报表中公司商誉应为58,917.37万元，总资产为188,775.22万元，净资产为47,740.08万元。下表中分别列示了商誉减值1%，5%，10%，15%的情况下对净利润的影响，商誉减值比例越高，对引力传媒财务状况产生的不利影响越重大。
单位：元
■
（二）核查意见
经核查，财务顾问认为：根据2017年度珠海视通和上海致趣的未审财务数据，截止核查意见出具日，上市公司收购珠海视通和上海致趣产生的商誉不存在减值迹象。同时，上市公司已在《重大资产购买报告书》的“重大风险提示”做出风险提示。
四、其他
问题6：
据草案披露，标的资产共有七处租赁房屋，其中四处租赁房屋明确不得用于商业用途。请补充披露：（1）该四处租赁房屋是否为上海致趣的主要办公场所；（2）如房屋租赁合同无法履行，上海致趣重新选址期间是否对日常经营产生较大影响，增加公司成本费用；（3）此次标的资产的定价和评估过程中是否予以考虑。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
回复：
（一）补充披露及分析说明
（1）该四处租赁房屋是否为上海致趣的主要办公场所；
上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之五、（一）、3、上海致趣的租赁房产情况”进行了补充披露：
3、上海致趣的租赁房产情况
截至本报告书出具日，上海致趣及其子公司共有七处租赁房屋，租赁的房产具体情况如下：
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租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三、租赁房屋四均为废旧工厂改造而成的办公楼，租赁房屋一房屋所有权证上记载的用途为“工业”而非商业用途，租赁房屋二房屋所有权证上记载的用途为“工厂”而非商业用途，租赁房屋三和租赁房屋四房屋所有权证上记载的用途为“工交”而非商业用途；在前述情形下，如果由于租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四不得用于商业用途导致《房屋租赁合同》无法履行，目标集团可能会面临无法继续使用前述租赁房屋的风险。
但鉴于：(i)上述租赁房屋被终止使用并不影响目标集团根据《房屋租赁合同》而享有的对出租方进行索赔的权利；且(ii)目标集团重新寻找并租赁其他的租赁场所不存在困难，目标集团对上述租赁房屋不存在重大依赖。因此，上述租赁房屋无法继续使用的风险不会对重大资产重组交易构成重大法律障碍。
截止本报告书出具日，上述四处租赁房屋的实际使用情况如下：
租赁房屋一所涉及的房屋租赁合同已于2018年2月28日到期，上海致趣未就租赁房屋一签署续租合同；在租赁房屋内办公的员工搬迁至租赁房屋二进行办公，租赁房屋一不再继续使用。
租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四均在实际使用中，且经确认，租赁房屋二为上海致趣的主要办公场所、租赁房屋三和租赁房屋四均为北京知趣的主要办公场所。
如房屋租赁合同无法履行导致目标集团需要更换办公场所，鉴于租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四的周边均有大量的可供选择的商业物业，目标集团可在短时间内找到可替代的办公场所，且在租赁场所确定后，最快可在一周左右完成搬迁工作。其次，目标集团一直采取轻资产的运营模式，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖，公司员工可以通过个人移动电脑进行移动办公或在临时办公场所内进行办公，因此重新选址期间不会对公司的日常经营产生较大影响。再次，目标集团重新选址不会增加公司的运营成本费用，目标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋租金以及媒介采购成本，若需进行重新选址，在重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变化。目标集团目前租用的办公场所中，租赁房屋二的租金为7元/平方米/天、租赁房屋三的租金为6.53元/平方米/天、租赁房屋四的租金为8.65元/平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。
（2）如房屋租赁合同无法履行，上海致趣重新选址期间是否对日常经营产生较大影响，增加公司成本费用；
关于如房屋租赁合同无法履行，目标集团重新选址期间是否对日常经营产生较大影响，增加公司成本费用的补充披露参见本题（1）回复。
1、目标集团对办公场所不存在重大依赖
根据目标集团确认并经核查，目标集团所处行业为广告代理行业，属于服务业；上海致趣为轻资产公司，员工的工作大部分通过个人移动电脑完成，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖；即使因《房屋租赁合同》无法履行而导致员工无法在原有办公场所进行办公，目标集团员工可以进行移动办公或在临时办公场所内进行办公，短期内不会对公司的日常经营产生较大影响。
2、目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所
根据目标集团确认并经核查，(i)租赁房屋二位于上海市黄浦区汝南路，距离人民广场、西藏中路较近，租赁房屋三、租赁房屋四位于北京市朝阳区酒仙桥路，地处酒仙桥商圈，该三处租赁场所周边有大量的可供选择的商业物业；(ii)目标集团的业务性质对于租赁场所的配套设施和条件没有特别的要求；因此，如果目标集团目前租用的办公场所因用地性质的原因无法继续使用，目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所，包括重新选址期间内的临时办公场所，不会对公司的日常经营产生较大影响。
3、目标集团能够在短时间内完成搬迁工作
根据目标集团确认并经核查，目标集团的主要固定资产为电脑、办公桌椅等办公设备，不涉及大型设备或难以移动的固定资产。根据目标集团的确认，若因《房屋租赁合同》无法履行而导致目标集团更换办公场所的，在租赁场所确定后，目标集团最快可在一周左右完成搬迁工作。因此，不会对公司的日常经营产生较大影响。
4、目标集团重新选址期间不会增加公司的运营成本费用
根据目标集团的确认，目标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋租金以及媒介采购成本；若目标集团需进行重新选址，在重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变化。
根据目标集团确认并经核查，目标集团目前租用的办公场所中，租赁房屋二的租金为7元/平方米/天、租赁房屋三的租金为6.53元/平方米/天、租赁房屋四的租金为8.65元/平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。
综上，财务顾问认为，如《房屋租赁合同》无法履行，上海致趣和北京知趣重新选址期间不会对日常经营产生较大影响，不会增加公司的成本费用。
（3）此次标的资产的定价和评估过程中是否予以考虑。
针对上述问题，上市公司补充披露如下：
上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之五、（一）、3、上海致趣的租赁房产情况”进行了补充披露：
3、上海致趣的租赁房产情况
截至本报告书出具日，上海致趣及其子公司共有七处租赁房屋，租赁的房产具体情况如下：
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租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三、租赁房屋四均为废旧工厂改造而成的办公楼，租赁房屋一房屋所有权证上记载的用途为“工业”而非商业用途，租赁房屋二房屋所有权证上记载的用途为“工厂”而非商业用途，租赁房屋三和租赁房屋四房屋所有权证上记载的用途为“工交”而非商业用途；在前述情形下，如果由于租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四不得用于商业用途导致《房屋租赁合同》无法履行，目标集团可能会面临无法继续使用前述租赁房屋的风险。
但鉴于：(i)上述租赁房屋被终止使用并不影响目标集团根据《房屋租赁合同》而享有的对出租方进行索赔的权利；且(ii)目标集团重新寻找并租赁其他的租赁场所不存在困难，目标集团对上述租赁房屋不存在重大依赖。因此，上述租赁房屋无法继续使用的风险不会对重大资产重组交易构成重大法律障碍。
截止本报告书出具日，上述四处租赁房屋的实际使用情况如下：
租赁房屋一所涉及的房屋租赁合同已于2018年2月28日到期，上海致趣未就租赁房屋一签署续租合同；在租赁房屋内办公的员工搬迁至租赁房屋二进行办公，租赁房屋一不再继续使用。
租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四均在实际使用中，且经确认，租赁房屋二为上海致趣的主要办公场所、租赁房屋三和租赁房屋四均为北京知趣的主要办公场所。
如房屋租赁合同无法履行导致目标集团需要更换办公场所，鉴于租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四的周边均有大量的可供选择的商业物业，目标集团可在短时间内找到可替代的办公场所，且在租赁场所确定后，最快可在一周左右完成搬迁工作。其次，目标集团一直采取轻资产的运营模式，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖，公司员工可以通过个人移动电脑进行移动办公或在临时办公场所内进行办公，因此重新选址期间不会对公司的日常经营产生较大影响。再次，目标集团重新选址不会增加公司的运营成本费用，目标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋租金以及媒介采购成本，若需进行重新选址，在重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变化。目标集团目前租用的办公场所中，租赁房屋二的租金为7元/平方米/天、租赁房屋三的租金为6.53元/平方米/天、租赁房屋四的租金为8.65元/平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。
关于如房屋租赁合同无法履行，目标集团重新选址期间是否对日常经营产生较大影响，增加公司成本费用的补充披露参见本题（1）回复。
1）目标集团对办公场所不存在重大依赖
根据目标集团确认并经核查，目标集团所处行业为广告代理行业，属于服务业；上海致趣为轻资产公司，员工的工作大部分通过个人移动电脑完成，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖；即使因《房屋租赁合同》无法履行而导致员工无法在原有办公场所进行办公，目标集团员工可以进行移动办公或在临时办公场所内进行办公，短期内不会对公司的日常经营产生较大影响。
2）目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所
根据目标集团确认并经核查，(i)租赁房屋二位于上海市黄浦区汝南路，距离人民广场、西藏中路较近，租赁房屋三、租赁房屋四位于北京市朝阳区酒仙桥路，地处酒仙桥商圈，该三处租赁场所周边有大量的可供选择的商业物业；(ii)目标集团的业务性质对于租赁场所的配套设施和条件没有特别的要求；因此，如果目标集团目前租用的办公场所因用地性质的原因无法继续使用，目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所，包括重新选址期间内的临时办公场所，不会对公司的日常经营产生较大影响。
3）目标集团能够在短时间内完成搬迁工作
根据目标集团确认并经核查，目标集团的主要固定资产为电脑、办公桌椅等办公设备，不涉及大型设备或难以移动的固定资产。根据目标集团的确认，若因《房屋租赁合同》无法履行而导致目标集团更换办公场所的，在租赁场所确定后，目标集团最快可在一周左右完成搬迁工作。因此，不会对公司的日常经营产生较大影响。
4）目标集团重新选址期间不会增加公司的运营成本费用
根据目标集团的确认，目标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋租金以及媒介采购成本；若目标集团需进行重新选址，在重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变化。
根据目标集团确认并经核查，目标集团目前租用的办公场所中，租赁房屋二的租金为7元/平方米/天、租赁房屋三的租金为6.53元/平方米/天、租赁房屋四的租金为8.65元/平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。
经核查，评估师认为：上市公司对于问题（1）和问题（2）进行了补充披露。基于补充披露内容，被评估单位属于轻资产公司，对办公场所不存在重大依赖，可以在短时间内找到可替代的办公场所并完成搬迁工作。目标集团对于重新选址期间不会增加公司的运营成本费用的分析结论具有合理性。
（二）核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：租赁房屋一的房屋租赁合同已于2018年2月28日到期，到期后上海致趣未再续租，原在租赁房屋一办公的全体员工及办公设备均转入租赁房屋二。如租赁房屋二、租赁房屋三、租赁房屋四的房屋租赁合同无法履行，导致目标集团需要重新选址，鉴于其上述三处租赁房屋周边均有大量可供选择的商业物业，且目标集团一直采取轻资产的运营模式，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖，因此重新选址期间不会对目标集团的日常经营产生较大影响，不会增加公司成本费用。
经核查，评估师认为：上市公司对于问题（1）和问题（2）进行了补充披露。基于补充披露内容，被评估单位属于轻资产公司，对办公场所不存在重大依赖，可以在短时间内找到可替代的办公场所并完成搬迁工作。目标集团对于重新选址期间不会增加公司的运营成本费用的分析结论具有合理性。
问题7：
据草案披露，标的资产主营业务为广告媒介代理及移动端整合营销服务。请补充披露：（1）结合行业主管部门和监管政策要求，说明标的资产是否受到有关部门行政处罚或监管措施的情形及整改情况；（2）标的资产是否存在相关诉讼情况，如有，请说明诉讼具体情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）补充披露及分析说明
根据上海致趣的确认并经核查，(i) 上海致趣所处行业为广告代理行业，其属于《中华人民共和国广告法》（“《广告法》”）中规定的广告经营者，其行业主管部门主要为工商行政管理部门；(ii)上海致趣从事广告代理业务，其主要受《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《广告管理条例》及相关法律法规的规范；上海致趣作为广告经营者，其应当遵守建立广告业务的承接登记、审核和档案管理制度，履行广告内容的审核义务和广告主身份信息的审查义务等方面的要求。
根据目标集团的确认，(i)目标集团在经营活动中不存在违反《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《广告管理条例》等相关法律法规规定的情形；(ii)目标集团不存在受到过行业主管部门的行政处罚或监管措施的情形。
根据在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海致趣注册地所在上海市的工商、税务以及社会保险部门网站的查询结果，北京知趣注册地所在北京市的工商、税务以及社会保险部门网站的查询结果，霍城挚趣注册地所在新疆维吾尔自治区、伊犁哈萨克自治州的工商、税务以及社会保险部门的查询结果，未发现目标集团存在被前述政府部门行政处罚或采取监管措施的情况。
根据在中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)的查询结果，截至本回复出具日，未发现目标集团作为作为全国法院（不包括军事法院）诉讼当事人的裁判文书的情况；根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search)的查询结果，截至本回复出具日，未发现目标集团作为全国法院（不包括军事法院）未结的执行实施案件的被执行人的情况；根据在中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)的查询结果，截至本回复出具日，未发现目标集团被纳入全国法院（不包括军事法院）的失信被执行人名单的情况。
根据目标集团的确认，截至本回复出具日，目标集团不存在正在进行的诉讼或已经作出但尚未执行完毕的诉讼情况。
上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之五、（七）合规情况”进行了披露：
（七）合规情况
截至本报告书签署之日，上海致趣不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也不存在受到行政主管部门的行政处罚或监管措施的情形。
截至本报告书签署之日，上海致趣不存在正在进行的诉讼或已经作出但尚未执行完毕的诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：截止本回复出具日，目标集团不存在受到过行业主管部门的行政处罚或监管措施的情形，不存在正在进行的诉讼或已经作出但尚未执行完毕的诉讼情况。
问题8：
据草案披露，标的资产存在与关联方黄亮的其他应收款13,722,432.33元，请补充披露该其他应收款的形成原因及回款安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）补充披露及分析说明
上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（三）、1、（5）其他应收账款”进行了补充披露：
（5）其他应收款
截止2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日，上海致趣其他应收款账面价值分别为98.13万元、1,187.08万元、1,959.91万元。
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元
■
2016年末上海致趣的其他应收款较2015年末增加1,088.96万元，主要系随着公司业务规模的不断扩大而在与媒体合作时按一定比例支付保证金。截止2017年9月30日，上海致趣存在与关联方黄亮的其他应收款13,722,432.33元，其中12,000,000.00元为黄亮向上海致趣借款，1,359,750.00元为上海致趣代股东缴纳的个人所得税（2016年2月资本公积转增实收资本），362,682.33元为黄亮向上海致趣借款对应的利息。截止2017年10月31日，黄亮已将上海致趣代缴的个人所得税、1200万借款及借款利息全部偿还给上海致趣。
（二）核查意见
经核查，财务顾问认为：上海致趣与关联方黄亮之间的其他应收款13,722,432.33元已于2017年10月31日前由黄亮全部偿还给上海致趣。
问题9：
据草案披露，上海联趣投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年12月30日，系黄亮实施对核心员工股权激励而设立的员工持股平台。上海联趣于2016年2月入股标的公司，同年4月即退出，原因系期间与金运激光协商并购事宜。请补充披露：（1）上海联趣与金运激光协商并购事项的进展及具体安排；（2）相关事项是否可能导致标的资产的核心员工流失，或与标的公司产生同业竞争等情况；（3）公司对保持核心团队稳定性的具体措施，包括但不限于核心员工是否已经签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）补充披露及分析说明
（1）上海联趣与金运激光协商并购事项的进展及具体安排；
上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之九、（二）、2、（2）2016年2月上海联趣入股及退出的原因”进行了补充披露：
上海联趣投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年12月30日，系黄亮实施对核心员工股权激励而设立的员工持股平台。2016年2月，经上海致趣股东大会审议通过后，上海致趣全体股东将各自所持有的上海致趣的部分股权转让给上海联趣。后因2016年4月上海致趣开始与武汉金运激光股份有限公司（“金运激光”）就由金运激光收购上海致趣的100%股权的相关事宜进行磋商，考虑该股权激励方案的实施或将影响重组进展，因此同年4月黄亮终止实施该股权激励计划并将股份转回原股东。2016年8月，因证券市场政策变化导致交易双方无法就重组方案达成一致，交易双方决定终止重大资产重组事项。重组终止公告详见《武汉金运激光股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-082）。
（2）相关事项是否可能导致标的资产的核心员工流失，或与标的公司产生同业竞争等情况；
1、相关事项不会导致标的资产的核心员工流失
根据目标集团的确认并经核查，上海联趣于2015年12月30日设立，设立时共有合伙人18名，均为上海致趣的员工；截至本回复出具之日，共有7名合伙人从上海致趣离职，仍有11名员工继续在上海致趣任职和工作；并且，从离职时间来看，前述7名员工离职的时间分别为2015年12月、2016年4月、2016年6月、2016年10月、2017年2月、2017年7月和2017年12月，并未在上海联趣退出上海致趣之后出现短期内集中离职的情况。
根据目标集团的确认并经核查，上海致趣的核心员工为黄亮（总经理）、华为（副总经理）、盖新（副总裁）、余峰（技术副总裁）、邹婷玉（副总裁及华东区总经理）和樊慧杰（副总裁及华南区总经理），其中黄亮、盖新、邹婷玉和樊慧杰自上海联趣设立之日起即为上海联趣的合伙人，黄亮、华为、盖新、余峰、邹婷玉和樊慧杰自上海致趣、北京知趣实际运营以来就是上海致趣的核心员工；目标集团的核心员工一直保持稳定；因此，上海联趣退出上海致趣不会导致目标集团的核心员工流失。
综上，财务顾问及律师认为，上海联趣转让其持有上海致趣股权的事项不会导致目标集团的核心员工流失。
2、相关事项不会导致上海联趣与上海致趣产生同业竞争等情况
根据目标集团的确认并经核查，上海联趣的经营范围为投资管理，投资咨询（除金融、证券），除于2016年2月至2016年4月期间持有上海致趣股权之外，上海联趣未持有过其他任何公司的股权，也未开展过任何经营活动。
根据上海联趣的确认，上海联趣原本计划注销，但因部分合伙人离职难以联系导致注销程序的办理存在一定困难，所以尚未注销。上海联趣已经出具书面承诺函，承诺(i)除投资上海致趣外，上海联趣未从事过其他实际的经营活动和投资活动；(ii)上海联趣后续不会开展任何经营活动和投资活动，包括但不限于，不会以任何方式直接或间接从事与目标集团相竞争或相类似的业务，不会以任何方式直接或间接投资与目标集团从事相竞争或相类似的业务的企业；如果违反，上海联趣有义务根据目标集团的要求立即停止违反前述承诺的行为，并赔偿目标集团因此遭受的一切损失，并将其因违反上述承诺而获得一切收益、业务、客户资源无偿转移给目标集团所有。
综上，财务顾问及律师认为，前述事项不会导致上海联趣与上海致趣产生同业竞争情况。
（3）公司对保持核心团队稳定性的具体措施，包括但不限于核心员工是否已经签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。
根据上海致趣的确认并经核查，上海致趣保持团队稳定性的具体措施如下：
1、竞业禁止协议或竞业禁止承诺
根据目标集团的确认，上海致趣的核心员工为黄亮、华为、盖新、余峰、邹婷玉和樊慧杰。根据上海致趣的确认并经核查，(i)前述核心员工均已经与上海致趣签署了《劳动合同》；(ii)黄亮、华为已于2018年2月6日签署了《上海致趣广告有限公司补偿义务人关于避免同业竞争的承诺函》，根据此承诺函，除经引力传媒同意外，黄亮和华为不得为任何从事与上海致趣或引力传媒同一类别且构成竞争关系的商业实体工作或提供服务；(iii)盖新、邹婷玉和樊慧杰已与上海致趣签署了《上海致趣广告有限公司劳动合同》，在前述《劳动合同》中约定，盖新、邹婷玉、樊慧杰不得自营或与他人共同经营与上海致趣相同或相近的业务；(iv)余峰已与北京知趣签署了《北京知趣科技有限公司劳动合同》，在该《劳动合同》中约定，余峰不得自营或与他人共同经营与北京知趣相同或相近的业务。
2、超额业绩奖励
2017年9月13日，引力传媒与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）前次转让上海致趣60%股权签订了《股权转让协议（60%）》。2018年2月5日，引力传媒与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权签订了《股权转让协议（40%）》。《股权转让协议（60%）》及《股权转让协议（40%）》内均约定了，在上海致趣于利润补偿期间的业绩超额实现的前提下，引力传媒同意上海致趣对上海致趣的管理团队予以奖励。
3、纳入未来引力传媒的激励体系
根据目标集团和引力传媒的确认，本次重大资产重组完成后，上海致趣将成为引力传媒的全资子公司，上海致趣的核心员工将纳入引力传媒的激励体系，根据引力传媒激励政策和安排，享受相应的奖励或激励。
（二）核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：金运激光拟并购上海致趣100%股权事宜已于2016年8月终止；截止本回复出具日，目标集团的核心员工一直保持稳定；除投资上海致趣外，上海联趣自成立以来未开展任何经营活动，因此不会导致上海联趣与上海致趣产生同业竞争等情况；为保持核心团队的稳定性，上海致趣已与核心员工之间签署了竞业禁止协议或承诺，并设置了对核心团队的奖励机制。
特此公告
引力传媒股份有限公司董事会
2018年3月7日
证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2018-012
引力传媒股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划收购上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”或“标的公司”）剩余40%股权之事宜（公司此前已收购上海致趣60%股权，并已于2017年9月30日完成工商变更登记），根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司股票已自2017年11月8日起连续停牌，详见《引力传媒股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-058）。2017年12月8日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-060），申请自2017年12月8日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。
由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，公司于2018年1月5日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌。经公司申请，公司股票自2018年1月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2018年2月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2018年2月26日，公司收到上海证券交易所《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》(上证公函【2018】0192号)（以下简称“《意见函》”），详见公司于2018年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《引力传媒关于收到上海证券交易所〈关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函〉的公告》。
2018年3月6日，公司已协调各中介机构及相关各方完成《意见函》的回复，并向上海证券交易所提交了《引力传媒关于上海证券交易所〈关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函〉之回复》及与之有关的文件。公司对《意见函》所提出的问题进行了认真分析、研究，按照《意见函》的要求，对有关问题进行了回复，并对《重大资产购买报告书（草案）》作了相应修订补充。具体内容详见公司于2018年3月7日披露的相关公告文件。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将自2018年3月7日开市起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
引力传媒股份有限公司董事会
2018年3月7日
证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2018-013
引力传媒股份有限公司
关于召开2018年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月26日 14点00 分
召开地点：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月26日
至2018年3月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别于2018年2月6日、3月6日经公司第三届董事会第三次会议、第四次会议审议通过，并于次日在上海证券交易所网站等媒体上披露。
2、 特别决议议案：议案1至议案15
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场登记
1、 个人股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。
2、 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。
3、 异地股东可以信函、电子邮件或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2018年3月22日上午9:00-12:00，下午14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。
（三）登记地点：引力传媒股份有限公司证券事业部
（四）联系人：马长兴 黄巧英
（五）联系电话：010-87521982 传真：010-87521976
（六）电子邮箱：zhengquanbu@yinlimedia.com
（七）联系地址：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层
邮编100020
六、 其他事项
无
特此公告。
引力传媒股份有限公司董事会
2018年3月7日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
引力传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
（上接66版）
