广州航新航空科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：300424 证券简称：航新科技公告编号：2018-021

广州航新航空科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航新科技”、“上市公司”）董事长卜范胜先生召集，并于本次会议召开前3日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第三届董事会第二十一次会议于2018年3月6日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应当出席本次会议的董事12人，实际出席本次会议的董事12人（无代为出席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长卜范胜先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过支付现金的方式收购Magnetic MRO AS（以下简称“MMRO 公司”）股东持有的 MMRO 公司 100%股份。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性法律文件的规定，公司本次重大资产购买符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，且公司本次重大资产购买符合以下条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

（七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

就公司本次重大资产购买相关事宜，经交易双方沟通协商后确定如下方案：

（一）本次重大资产购买方案概述

航新科技拟以香港全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香港航新”）为收购主体，通过现金方式收购 MMRO公司股东持有的 MMRO公司100%股份，根据《股份购买协议》约定，标的资产将在交割日进行一次性交割；本次重大资产购买完成后，航新科技将持有 MMRO公司100%股份。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

（二）收购方

本次重组的收购方为航新科技。本次重组的收购主体为香港航新。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

（三）交易标的和交易对方

本次重大资产购买的标的公司为MMRO公司，本次重大资产购买的标的资产为交易对方持有的MMRO公司100%股份。

本次重大资产购买的交易对方为Baltcap Private Equity Fund L.P.、Sasmex Investments Limited、Tiaravia Services Limited、Tigriaco Trading Limited、Napantaco Management Limited。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

（四）定价依据

由于MMRO公司系境外公司，本次交易价格由公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过尽职调查、财务分析、估值分析后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判，并根据《股份购买协议》约定的价格调整机制最终确定。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

（五）交易价格及调整机制

根据《股份购买协议》，本次重大资产购买采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年 9月30日）账目应向交易对方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元，同时加上自2017年11月30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的年化 1.5%的利息金额。同时，若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日(2018年4月30日)前完成相关备案、批准，则自2018年5月1日至交割日期间，上市公司应当每日向交易对方支付50,000欧元作为补偿金。

如代表公司的安永会计师事务所最晚于2018年2月28日做出的对锁箱账目及《股份购买协议》所列净运营资本标准值的审计（"安永审计"）确定，以下两项的总额之和超过350,000欧元，则本次交易各方可就安永审计的结果及其对收购价格的影响（如有）进行协商：1）《股份购买协议》所列股东权益总额减去安永审计报告中的股东权益总额；2）安永审计报告中的净运营资本标准值减去《股份购买协议》所列净运营资本标准值。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

（六）交易对价支付方式及融资安排

本次重大资产购买的对价支付方式为现金。本次重大资产购买的资金来源为上市公司自有资金及金融机构贷款，上市公司已就本次重大资产购买融资与多家金融机构达成融资意向，具体方案将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

（七）相关资产办理权属转移的合同义务和终止费用

（1）标的资产办理权属转移的合同义务

根据《股份购买协议》的约定，交割应当于2018年 3月30日（“交割日”）或在《股份购买协议》约定的先决条件首次达成之日起顺延后的第10个工作日。

在交割日，交易对方、公司、标的公司应当履行《股份购买协议》约定的一系列交割程序，交易对方和公司将以货银对付（DVP）的方法转让股份及对价。

（2）终止费用

如依据《股份购买协议》5.5.2条的约定致使协议终止，或依据《股份购买协议》第4.6条的约定任一方退出本协议，则守约方有权要求违约方支付总额为1,000,000欧元的违约金。违约方应当自收到相关索赔通知之日起30日内支付违约金。但是，如公司已尽其所能采取一切措施，但由于非公司原因未完成商务部门、发改部门、外汇管理部门关于本次交易的备案及登记手续，则公司无需支付上述违约金。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

（八）决议的有效期

本次重大资产购买相关决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。

3、审议通过《关于〈广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，结合公司本次支付现金购买资产的实际情形，编写了《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》

本次重大资产购买为现金收购，不涉及公司发行股份。本次重大资产购买前后公司的实际控制人均为卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人，本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条定义的重组上市交易情形。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据中国证券监督委员会[2008]14号文件《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月9日修订）第四条的要求，对公司本次重大资产购买做出审慎的判断，如下：

（一）本次重大资产购买拟购买的标的资产为MMRO公司100%股份。标的资产为境外公司股份，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。本次重大资产购买所涉及的所在地发改部门、商务部门、外汇管理部门的备案或审批，公司已在《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）《股份购买协议》中约定交易对方应当将无任何权利负担的股份转让给公司；根据交易对方的承诺、境外律师尽职调查的结果，公司本次重大资产购买交易对方持有MMRO公司的100%股份，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次重大资产购买完成后，MMRO公司将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

（四）本次重大资产购买完成后，MMRO公司作为控股子公司纳入公司合并财务报表，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。

本次重大资产购买不涉及关联交易及同业竞争问题，交易完成后也不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性的议案》

董事会认为，本次重大资产购买所聘请的估值机构及其经办人员与本次交易各方均不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。本次估值假设符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。本次交易的相关估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》

经审议，董事会认为，本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO公司100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，为论证本次交易定价的公允性，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的北京中天衡平国际资产评估有限公司对标的资产进行估值，并出具了《广州航新航空科技股份有限公司拟购买Magnetic MRO AS股份项目估值报告》。根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性及合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方为Baltcap Private Equity Fund L.P.、Sasmex Investments Limited、Tiaravia Services Limited、Tigriaco Trading Limited、Napantaco Management Limited。本次重大资产购买前，前述交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；MMRO公司与公司及公司控股股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告、审阅报告的议案》

为顺利实施本次重大资产购买，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天衡平国际资产评估有限公司分别作为本次重大资产购买的审计机构、审阅机构和估值机构。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对MMRO公司2015年度、2016年度和2017年1-10月的财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》（安永华明(2018)专字第61280770_P01号）。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年1-10月的备考财务报表出具了广会专字[2018]G17035860020号《广州航新航空科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》。

北京中天衡平国际资产评估有限公司就MMRO公司进行了估值，并出具了中天衡平咨字[2018]33002号《广州航新航空科技股份有限公司拟购买Magnetic MRO AS股份项目估值报告》。

具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次重大资产购买已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件及《广州航新航空科技股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序及披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

公司董事会及全体董事保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

根据公司2016年度和2017年1-10月财务报告以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2018]G17035860020号《广州航新航空科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》，本次交易不存在每股收益摊薄的情形。

为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司制定了相关对应措施，公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。

具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。具体承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。

（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于公司向金融机构申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》

本次重大资产购买的收购资金来源为公司自有资金及通过法律法规允许的方式筹集的资金。为完成本次重大资产购买，公司董事会同意公司向相关金融机构申请总额不超过4,400万欧元的贷款，用以支付本次交易相关款项。公司可根据相关金融机构的要求，以公司及/或其子公司名义或其合法拥有的财产为上述贷款提供担保。

董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理上述额度内的向相关金融机构申请贷款等全部事项，包括但不限于确定具体的金融机构、具体贷款金额/授信额度、保函/备用信用证金额、期限、利率、办理担保措施和签署全部协议及相关文件等。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

根据本次重大资产购买的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产购买的具体方案；

（二）授权公司董事会按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关的资产价格、履行交易合同规定的各项义务、办理本次重大资产购买所涉及的股份过户、移交变更等登记手续；

（三）授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

（四）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次重大资产购买的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件。如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产购买方案进行调整；

（五）授权公司董事会聘请本次重大资产购买所需的中介机构；

（六）授权公司董事会办理与本次重大资产购买的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2016年修订）》等法律法规和相关规范性文件的要求，深圳证券交易所将对公司本次交易文件进行事后审核。公司将在本次重大资产购买相关事项完成深圳证券交易所问询后，适时召开股东大会，具体会议地点、时间等将另行通知。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开公司股东大会的公告》。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

三、 备查文件

1. 航新科技公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2. 本次重大资产购买有关审计报告、估值报告、审阅报告；

3. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

广州航新航空科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月六日

广州航新航空科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买事宜的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司及控股子公司航新航空服务有限公司以支付现金的方式购买Magnetic MRO AS（简称“MMRO公司”） 100%股份（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重组”或“本次交易”）及相关交易协议等文件资料并听取公司对本次交易的说明后，就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

1、 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

2、本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。

同时，公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司作为估值机构，以2017年10月31日为估值基准日对标的公司进行估值，并出具了《广州航新航空科技股份有限公司拟购买Magnetic MRO AS股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。本次交易出具估值报告的估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。

本次重大资产购买的交易定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

3、本次重大资产购买的交易对方为Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex Investments Limited，Tiaravia Services Limited，Tigriaco Trading Limited和Napantaco Management Limited。本次重大资产购买前，前述交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；MMRO公司与公司及公司控股股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。

4、本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与各交易对方签署的《股份购买协议》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

独立董事签字：

施鼎豪黄瑞旺

谢军肖健

广州航新航空科技股份有限公司

年月日

广州航新航空科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买事宜的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司及控股子公司航新航空服务有限公司以支付现金的方式购买Magnetic MRO AS（Magnetic飞机维修有限公司，简称“MMRO”） 100%股份（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重组”或“本次交易”）及相关交易协议等文件资料并听取公司对本次交易的说明后，就本次交易相关事项发表独立意见如下：

1、本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

2、本次重大资产购买涉及有关报批事项的，在《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

3、根据交易对方的陈述和保证，交易对方须已经合法拥有标的资产的完整权利，除已在本次重大资产购买交易相关文件中披露的情况外，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍或禁止权属转移的情况。

4、本次重大资产购买交割完成后，拟购买的资产完整、独立，具备持续经营能力，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次重大资产购买所聘请的估值机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，估值方法选用恰当，估值方法与估值目的相关性一致。

按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，综合考虑了多方面的影响因素，通过谈判确定，根据交易对价与估值机构出具的估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性及合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

6、本次重大资产购买的交易对方为Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex Investments Limited，Tiaravia Services Limited，Tigriaco Trading Limited和Napantaco Management Limited。本次重大资产购买前，前述交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；MMRO与公司及公司控股股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。

7、《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产购买报告书的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，履行了现阶段必需的法定程序，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

8、本次重大资产购买涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

9、本次重大资产购买完成后，MMRO将成为公司的全资子公司，有利于公司做强主业，完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。独立董事同意董事会就本次交易的总体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议，公司应按照相关规定进行信息披露。

独立董事签字：

施鼎豪黄瑞旺

谢军 肖健

广州航新航空科技股份有限公司

年月日

广州航新航空科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买估值事宜的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司及控股子公司航新航空服务有限公司以支付现金的方式购买Magnetic MRO AS（Magnetic飞机维修有限公司，简称“MMRO”） 100%股份（以下简称“本次重组”或“本次交易”）及相关交易协议等文件资料并听取公司对本次交易的说明后，现就估值机构的独立性、本次交易定价的公允性等估值有关事项发表如下独立意见：

1、本次重组聘请的估值机构北京中天衡平国际资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，北京中天衡平国际资产评估有限公司及其经办估值人员与公司、标的公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，估值方法选用恰当，估值方法与估值目的相关性一致。

4、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，综合考虑了多方面的影响因素，通过谈判确定，根据交易对价与估值机构出具的估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性及合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

独立董事签字：

施鼎豪黄瑞旺

谢军 肖健

广州航新航空科技股份有限公司

年月日