山东地矿股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-019

山东地矿股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第49号），对公司改聘会计师事务所相关事宜予以关注。现就关注事项回复如下：

问题1：根据公司2017年9月27日《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2017-081）及相关披露文件，你公司第九届董事会2017年第十一次临时会议决定将原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中证天通，公司董事会审计委员会对中证天通已进行了充分了解、调查，独立董事发表事前认可意见和独立意见均认为中证天通能够满足公司未来财务审计工作的要求。变更会计师事务所提案经2017年10月12日公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司本次变更会计师事务所距上次变更仅五个月，请详细说明你公司董事会审计委员会、独立董事在对聘任中证天通发表意见时是否对其年审安排进行充分了解，是否忠实勤勉履行职责，并说明你公司是否真实、准确、完整地披露了本次更换会计师事务所的原因。

回复：

（一）董事会审计委员会、独立董事履职事项说明

在公司审议聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中证天通）为公司2017年度审计机构前，公司董事会审计委员会及独立董事曾多次与中证天通相关负责人就公司2017年度审计工作进行深入沟通，详细核查了中证天通的证券、期货相关业务执业资格，及为上市公司提供审计服务的经验和能力，并与其注册会计师就公司2017年度审计工作安排与审计计划等相关事项进行了事前沟通了解，认为中证天通有能力完成股份公司2017年年报及内控审计工作，能够满足公司审计工作的要求。

1.公司于2017年9月26日召开第九届董会审计委员会2017年第二次会议，经董事会审计委员会成员共同认真研究、讨论，审慎调查，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并签署了《第九届董事会审计委员会2017年第二次会议决议》，同意向董事会提议拟聘任中证天通为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。

2.独立董事事前审阅了《关于变更会计师事务所的议案》，经核查中证天通具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，同意拟聘任中证天通为公司2017年度财务和内部控制审计机构，并发表了《独立董事关于变更会计事务所事前认可意见》, 同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议。

3.公司于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议，公司董事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并签署了《第九届董事会审计委员会2017年第二次会议决议》 ，且独立董事就该决议发表了独立董事意见。

4.2017年10月13日公司召开2017年第三次临时股东大会，其中审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

公司审计委员会及独立董事在中证天通预审过程中持续关注其审计工作进展情况，并结合公司实际情况对其人员投入及进度安排持续沟通，已切实按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，忠实勤勉的履行了本身职责。

（二）经再次核查，公司已真实、准确、完整的披露了拟改聘会计师事务所的原因，不存在应披露而未披露的相关事项。

问题2：你公司2017年度报告预约披露日期为2018年4月28日，本次更换会计师事务所尚需拟于2018年3月14日召开的股东大会进行审议。待正式聘任山东和信为2017年度审计机构后，所剩余的审计时间将不足一个半月。请你公司结合业务结构、资产规模、分子公司情况及对外投资事项等，详细说明本次更换会计师事务所是否有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，山东和信是否有足够的时间完成相关审计工作，并提供相应证明。

回复：

山东和信在前期对接过程中，已通过与公司财务人员的前期对接以及公司所发布的公开信息对公司的业务情况进行了充分的了解与沟通，了解到公司目前总资产约为65.62亿（截止2017年9月30日数据），公司业务主要集中于三大板块（大健康、贵金属、新能源），其中涉及子公司16家。同时，山东和信也结合该所具备的证券、期货相关业务执业资格，以及具备多年的为上市公司提供审计服务的经验与能力，认为其能够满足公司2017年度年报审计工作的要求。

在公司董事会审议通过改聘会计师事务所的议案后，目前山东和信已组织安排该所具备专业胜任能力的审计团队（其中包括注册会计师12人），分若干审计小组，同时入驻公司及公司下属子公司开展审计工作。同时，山东和信也已将公司2017年度年报审计工作作为该所目前的重点工作，还有充足的后备力量，将根据现场审计进展情况，准备随时抽调进入审计团队。山东和信也将严格按照审计准则的要求执行相应的审计程序、保证审计力量，保证如期完成审计工作。

问题3：请补充披露中证天通关于本次更换会计师事务所的陈述意见，明确说明是否存在其他不当情形。

回复：

中证天通已对本次改聘会计师事务所出具相关文件说明，详情请参见公司同日发布的《关于北京中证天通会计师事务所陈述意见的公告》（公告编号：2018-020）。

问题4：请你公司独立董事就关于本次更换会计师事务所的原因进行核实，并就其合规性发表明确性意见。

回复：

经核实，由于近期中证天通进驻公司的审计师人手不足，董事会审计委员会发现按目前进度无法在预定时间内完成审计工作，董事会审计委员会将此情况及时向公司董事会包括独立董事汇报，经过公司董事会的讨论及与中证天通会计师事务所负责人的沟通，鉴于中证天通无法增加审计人员，处于审慎原则的考虑，拟改聘会计师事务所。

公司本次改聘会计师事务所相关程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。公司拟聘任的山东和信会计师事务所证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

2018年3月5日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿公告编号：2018-020

山东地矿股份有限公司

关于北京中证天通会计师事务所陈述意见的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日发布了《关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-014），现将北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中证天通）陈述意见公告如下：

贵公司于2017年10月13日召开2017年第三次临时股东大会，并决议通过拟聘任本所为2017年度审计机构。

2018年2月28日，贵公司发布《关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-014），拟改聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为贵公司2017年度财务和内部控制审计机构。根据公告，改聘事务所的原因是：“公司原拟聘任的审计机构北京中证天通会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）由于年报审计任务繁重，近期无法按公司要求的时间派出足够的审计人员进行现场审计，为确保公司年报披露工作如期推进，经双方充分沟通，中证天通不再承接公司2017年度财务报表和内部控制审计委托”。

针对上述事项，本所说明如下：

本所高度重视贵公司2017年度财务报表及内部控制审计工作，于贵公司股东大会决议拟聘任本所为审计机构后，立即着手研究制定具体审计方案和审计计划，经过进一步与贵公司接触和沟通后，对贵公司的业务情况及公司地域分布有了更进一步的了解，在对贵公司的年报审计工作全面评估后，我们认为对贵公司的审计工作量超出了我们的预期，本所原人员安排不足，为确保审计质量，保证审计项目所属人员的专业胜任能力，拟将审计时间计划及工作节奏作适当调整，待其他审计业务接近尾声后，安排具有足够胜任能力及审计时间能够保证的项目团队实施贵公司的全面现场审计程序。本所项目组向贵公司提供的审计计划与贵公司部署的相关工作进度不一致，双方多次协调沟通但最终未能达成一致意见，为此双方一直未能签署审计业务约定书。为确保贵公司年报披露工作如期推进，经双方充分沟通后，贵公司拟改聘会计师事务所，本所理解并尊重贵公司的决定。本所在相关沟通过程中，未发现存在审计范围受限等情况。

特此公告！

山东地矿股份有限公司董事会

2018年3月5日

山东地矿股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复函的

独立董事意见

深圳证券交易所：

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日收到贵所《关于对山东地矿股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第49号），公司对照关注内容进行了认真核查并就关注函涉及的问题进行了答复。按照关注函要求，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对关注函事项做出独立判断，现发表如下意见：

经核实，由于近期北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进驻公司的审计师人手不足，董事会审计委员会发现按目前进度无法在预定时间内完成审计工作，董事会审计委员会将此情况及时向公司董事会包括独立董事汇报，经过公司董事会的讨论及与北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）负责人的沟通，鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）无法增加审计人员，无法在预定时间内完成审计工作，出于审慎原则的考虑，拟改聘会计师事务所。

公司本次改聘会计师事务所相关程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。公司拟聘任的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。

独立董事:陈志军王爱 王乐锦

2018年3月5日