中远海运能源运输股份有限公司
关于通过增资扩股方式控股大连中石油海运有限公司的
对外投资公告
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2018-015
中远海运能源运输股份有限公司
关于通过增资扩股方式控股大连中石油海运有限公司的
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：大连中石油海运有限公司（以下简称“大连海运公司”）；
●投资金额：本公司通过向大连海运公司增资人民币39,655.0896万元，取得大连海运公司51%股权。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步加强和扩大中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“中远海能”、“本公司”或“公司”）与中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）在油品运输领域的合作，整合与其旗下成品油海运业务资源，本公司作为意向投资人参与了大连海运公司增资项目的竞标，以不超过挂牌方提供的资产评估报告披露的评估值计算的51%股权比例对应的39,655.0896万元人民币报价，按照大连海运公司披露的条件（包括后续增资等）进场申报对大连海运公司增资意向。
于2018年2月28日，经大连海运公司确认，本公司被上海联合产权交易所确定为该项目最终投资人。
于2018年2月28日，本公司与大连海运公司及其原股东-中国石油就《增资协议》的主要内容达成一致，本公司也与中国石油就以大连海运公司为平台进一步拓展和加深未来业务发展达成共识，并将签署《〈增资协议〉之补充协议》。
于2018年3月6日，本公司与大连海运公司、中国石油签署《增资协议》及《〈增资协议〉之补充协议》。
（二）对外投资事项审议情况
大连海运公司于2017年12月28日通过上海联合产权交易所公开征集意向投资人，信息披露期满日期为2018年2月27日，拟募集资金对应持股比例51%，拟新增注册资本5,204.08万人民币。
本公司于2018 年2月26日召开的2018年第二次董事会会议审议通过了《关于对中石油大连海运公司增资扩股的议案》。
（三）其他事项说明
该事项不需经公司股东大会批准。
该投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
中国石油天然气股份有限公司
注册地址：北京市东城区安德路16号
法定代表人：王宜林
注册资本：1830.21亿元
主营业务：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
中国石油发行的美国存托证券、H 股及A 股分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）及上海证券交易所挂牌上市，A股股票代码为“601857”。
三、投资标的的基本情况
1、大连海运公司
名称：大连中石油海运有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦50层
法定代表人：李俊海
成立日期：1995年4月6日
注册资本：5000.000000 万人民币
实收资本：5000.000000 万人民币
企业类型：有限责任公司
所属行业：水上运输业
经济类型：国有控股企业
社会统一信用代码/组织机构代码：91210213242381504B7F
经营规模：国际货运揽货、定舱、结算运杂费；国内沿海及长江中下游成品油船运输；客货运输代理；船舶代理。（依法需经批准的项目，须相关部门批准后进行经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
于增资前，大连海运公司的股东情况如下：
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2、权属状况说明：
大连海运公司是依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营。
3、大连海运公司最近三年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
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（上述财务信息摘自大连海运公司的公开挂牌资料）
4、交易标的评估情况
就大连海运公司进行挂牌增资事宜，中国石油委托中通诚资产评估有限公司进行了评估。评估机构采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论。在评估基准日2017年4月30日，大连海运公司股东全部权益的评估价值为38,096.03万元，较股东全部权益账面价值32,574.66万元，评估增值5,521.37万元，增值率16.95%。
四、增资协议的主要内容
甲方：大连中石油海运有限公司
乙方：中国石油天然气股份有限公司
丙方：中远海运能源运输股份有限公司
（一）增资款、增资期限及后续安排
1、合资公司的注册资本由5000万元人民币增加至10204.08万元人民币。
2、出资人各方出资及出资期限
（1）乙方作为原股东，持股比例为49%。
（2）丙方以现金形式出资39655.0896万元，其中，5204.08万元进入注册资本（增资价格为7.62元/注册资本），占增资后公司股权的51%；34451.0096万元计入资本公积，由增资完成后的全体公司股东按各自持股比例共享。
（3）本次增资后的股权结构如下表所示：
单位：万元 人民币
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3、乙方、丙方同意在本次增资完成（以工商变更登记为准）后2个月内以同一增资价格对甲方进行同比例增资，合计投资资金不低于2.4亿元。
（二）丙方的陈述与保证
1、承诺成为新股东后，持股锁定期不少于36个自然月；
2、同意甲方的债权债务由增资完成后的甲方继续承继；
3、认可《中国石油大连海运公司合资合作项目员工安置方案》内容，并同意甲方按该方案执行。
五、《增资协议》之补充协议的主要内容
签约方：中国石油天然气股份有限公司
中远海运能源运输股份有限公司
（一）合资原则和经营宗旨
合资原则：双方本着“创新开放、资源共享、优势互补、科学发展”的原则，以大连海运公司为主体，合资成立“中远海运石油运输有限公司”（以下简称“合资公司”）。双方股东将以科学的管理理念和先进的经营方针，共同推进合资公司在石油产品及其他资源运输业务的集约化经营与多元化发展。
经营宗旨：依托中国石油资源优势和中远海运能源专业技术和管理优势，充分保障中国石油海上油品业务统一高效运行，实现石油产品及其他资源海上运输业务的市场化、专业化、国际化发展。努力打造资质完备、专业运输能力较强的海上物流平台。
（二）合资主要内容
1、合资公司业务范围及资源保障
合资公司经营期限延长为永久存续。合资公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
在资源保障方面，双方股东对合资公司发展给予全力支持。
中国石油股东方为合资公司提供海上成品油、原油、燃料油、化工品、LNG以及其他下海资源运输的优先承运权。
中远海运能源股东方为合资公司提供航运管理、技术服务、内外贸商务平台服务与共享等相关支持与保障。
双方股东积极支持合资公司根据实际需求拓展业务空间，积极推进合资公司运力结构优化，并在资产投资及股权投资方面予以支持。
2、业务运行管理
中国石油直属炼厂下海成品油运输组织按照现有模式运行，货物交接及运费结算等相关业务沿用现行方式实施。
随着合资公司业务拓展，条件具备后可开展出口成品油、燃料油及其他下海资源运输。
合资公司建立符合市场规律、航运企业运营管理要求的管理体系及运营方式，通过专业化、规范化、国际化、市场化、集约化管理，不断提升合资公司运营效率、管理水平和创效空间。
3、价格机制
本着公开、透明、市场化的原则，货主方与承运方建立价格协商机制。
4、合资公司法人治理结构
按照现代企业制度完善股东会、董事会、监事会等公司治理结构。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、摘牌及增资完成后，大连海运公司将成为本公司的控股子公司，纳入本公司合并报表范围，截至目前，不存在本公司为该公司提供担保、委托其理财或该公司占用本公司资金等情况。
2、本公司将继续与中国石油协商后续以大连海运公司为平台，整合华海石油运销有限公司股权、华洋海运有限责任公司股权事宜。
3、本公司通过增资扩股方式控股大连海运公司及后续的进一步深化合作，有利于本公司实现与大货主业务合作领域和合作规模的不断延伸和增长；有利于本公司战略性进入内贸成品油运输市场，与中国石油形成能源运输领域的战略合作，有利于快速确立公司在国内成品油海运业务领域的优势地位；通过双方合作，打造国内成品油运输旗舰，达到引领行业标准、提高准入门槛、提升竞争优势的目标。
4、根据本公司内部测算，投资项目各项指标符合经济性评价的要求，项目可行。
5、本公司对有关项目风险进行了评估，根据风险应对准则，如已提出的风险控制措施得到有效执行和落实，本项目风险总体上基本可以控制在公司可接受的范围内。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年三月六日
