华数传媒控股股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议的公告

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-022

华数传媒控股股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华数传媒控股股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于2018年3月1日以传真、专人送达或邮件等方式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年3月6日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事10名，实际出席10名。会议由董事长陆政品先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、沈林华、冯钟鸣回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于本次资产重组涉及的相关工作尚未完成，难以在预定期限内披露重组预案或报告书，公司董事会同意申请公司股票自2018年3月26日起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月，即不超过2018年6月26日，同意将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同时发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华数传媒控股股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-023）。

二、审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

具体内容详见公司同时发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《华数传媒控股股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-024）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的九届二十四次董事会决议。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2018年3月6日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-023

华数传媒控股股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）正在筹划向公司置入盈利资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，已于2017年12月26日上午开市起停牌。后经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，于2018年1月10日转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2018年3月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司九届二十四次董事会审议，将在2018年3月22日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重组计划拟购买的标的资产为华数集团持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。标的资产的控股股东为华数集团，实际控制人为杭州市财政局。本次交易具体标的资产情况以重组方案或报告书披露为准。

2、交易具体情况

本次交易公司拟采用现金支付方式收购资产，暂无发行股份配套募集资金的计划。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定，具体交易方案以重组方案或报告书披露为准。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

公司与本次交易有关各方就交易方案进行积极沟通、协商，并已与华数集团签订《关于重大资产重组暨关联交易之框架协议》。框架协议的主要内容如下：

（1）交易基本方案

公司拟以现金购买华数集团所持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。

（2）交易定价依据

双方将以评估值为基础协商确定置入资产的最终作价。

（3）交易方式

公司拟以现金方式支付转让对价。

（4）业绩补偿安排

双方将根据最终的评估值和交易作价，另行协商确定相关业绩承诺事宜。

（5）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

4、本次重组涉及的中介机构名称及尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

本次重大资产重组上市公司聘请的中介机构包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所浙江天册律师事务所、评估机构万邦资产评估有限公司。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

本次交易方案需经相关国有资产管理机构以及公司股东大会批准。根据最终确定的交易方案及标的资产范围，可能还将涉及其他主管部门的审批手续。公司将在交易方案确定后积极推进相应的事前审批手续。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

截至目前，本公司已与交易各相关方以及中介机构积极开展本次重大资产重组相关工作，并已与华数集团签订了重组框架协议，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。

鉴于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，完成相关工作所需时间较长，因此预计公司无法按预定时间披露重大资产重组预案或者重组报告书。本次交易事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，依据深圳证券交易所的相关规定，公司拟将本次继续停牌相关事项提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，将向深交所申请于2018年3月26日起继续停牌，并承诺原则上筹划本次重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。

三、公司承诺于2018年6月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

四、独立财务顾问专项意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问对本次申请继续停牌的有关事项进行了核查（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》），结论性意见如下：

中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年6月26日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

五、承诺事项

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、风险提示

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司董事会

2018年3月6日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-024

华数传媒控股股份有限公司关于召开

2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司(以下简称“公司”）于2018年3月6日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，定于2018年3月22日召开2018年第三次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会；

2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定；

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

4、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年3月22（星期四）14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月22日（星期四）9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2018年3月21日15:00）至投票结束时间（2018年3月22日15:00）间的任意时间；

5、召开地点：浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座209；

6、参加会议的方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；

7、股权登记日：2018年3月15日（星期四）；

8、会议出席对象：

（1）于股权登记日2018年3月15日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

本次股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》（已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网的2017-023号公告）时，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司需回避表决。上述关联股东不可接受其他非关联股东委托进行投票；

（2）公司部分董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议将审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司需回避表决。

上述议案内容详见与本通知同日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《华数传媒控股股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-023）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，授权委托代理人还应持本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（4）授权委托书格式详见附件二。

2、登记时间：2018年3月16日、19日9:00-17:30。

3、登记地点：浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园B座9楼华数传媒控股股份有限公司董秘办。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

六、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：王颖轶、洪方磊

电 话：0571-28327789

传 真：0571-28327791

电子邮箱：000156@wasu.com

2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

七、备查文件

第九届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

华数传媒控股股份有限公司董事会

2018年3月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360156 投票简称：华数投票

2、意见表决

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、计票规则

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月22日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月21日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年3月22日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华数传媒控股股份有限公司于2018年3月22日召开的2018年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

委托单位（委托人）持股数：

委托单位（委托人）股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

注：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；

2、此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效；

3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。