山东黄金矿业股份有限公司

（上接53版）

3．资金存贷业务：2014年开始，公司根据日常经营需要与山东黄金集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，根据《金融服务协议》本公司及所属子公司在山东黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务。本次预计系为按照经公司2017年度股东大会审议通过的、并于2017年度执行的《金融服务协议》（因双方在协议有效期满之日前 15 日未对协议条款提出异议，协议可自动延期一年）计算发生额。

4．同业托管业务：2017年，为避免同业竞争，山东黄金集团有限公司经过业务、资产、资源调整重新配置后，将其持有的及其所属部分子公司持有的黄金业务股权和相关资产全面委托本公司托管经营，双方就此重新签订了《托管协议》。2018年，公司拟增加为山东黄金集团有限公司及其下属子公司中涉及竞争业务资产提供托管服务的服务标的，本次董事会审议了增加托管标的公司的《托管协议》及《托管协议补充协议》并于2018年度执行，该议案不必经公司股东大会审议通过。本次预计系为按照2017年签订的《托管协议》及本次董事会审议通过的《托管协议》及《托管协议补充协议》合并计算发生额。

5．商标使用许可：2017年11月21日，经公司第四届董事会第四十四次会议审议批准，公司与山东黄金集团有限公司就公司在境内及香港地区使用山东黄金集团有限公司拥有的注册商标签署《商标使用许可合同》及《商标使用许可协议》，按照该等协议规定，公司须向山东黄金集团有限公司就在境内及香港地区使用其商标而支付商标许可使用费合计为70万元人民币/年，于协议签署时开始执行。

四．关联交易目的和对公司的影响

公司2018年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

五．备查文件

1．第五届董事会第五次会议决议

2．第五届监事会第三次会议决议

3．独立董事意见

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年3月6日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018-015

山东黄金矿业股份有限公司

关于2017年度募集资金

存放与使用情况的

专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东黄金”）编制了截至2017年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。

截至2016年12月31日，分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行,账号为 531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859；中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及当期余额

1、截至2017年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金118,643,771.41元。2017年10月30日，公司第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金770,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,626,054.36元。截至2017年12月31日，募集资金余额为766,804,730.75元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

截止2017年12月31日，本次募集资金已使用118,643,771.41元，余额为766,804,730.75元（包含根据公司2017年10月27日《第四届董事会第四十三次会议决议》使用闲置募集资金暂时补充流动资金77,000万元，剩余募集资金尚存放于募集资金专户)。

截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

■

注1：账户余额中包括银行利息扣除手续费后净额12,626,154.36元，未包括补充流动资金770,000,000.00元。

三、报告期募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至 2017年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金770,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

六、闲置募集资金投资产品情况

本公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。

七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。

九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

十、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

财务顾问及保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》，认为公司已按相关法律法规定及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放及际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年3月6日

附表：

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位： 金额单位：人民币万元

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■

【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018—016

山东黄金矿业股份有限公司

关于会计政策及会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不影响公司当期归属于母公司股东净利润、净资产、不涉及以前年度的追溯调整。

●本次会计估计变更减少公司归属于母公司股东净利润1,734.57万元, 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。

一、会计政策变更和会计估计变更概述

（一）会计政策变更概述

根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。公司对于本准则实施日存在的持有待售的的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

（二）会计估计变更概述

根据《会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。

2018年3月6日，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五会议和第五届监事会第三会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》和《关于公司会计估计变更的议案》。该事项无需提交股东大会审议批准。

二、会计政策变更、会计估计变更具体情况

（一）会计政策变更具体情况

1、变更原因

财政部于2017年4月28日发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年4月28日起施行。

2、变更日期：2017年4月28日

3、变更情况

（1）变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

（2）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将增加执行财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。公司对于本准则实施日存在的持有待售的的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

（二）会计估计变更具体情况

1、变更原因

根据《企业会计准则》相关规定，为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，并参考同行业上市公司可比信息，对井巷资产的折旧方法、探矿权和采矿权的摊销方法进行了变更。

2、变更日期：2017年10月1日

3、变更情况

(1) 变更前采取的会计政策

1）井巷资产折旧

公司井巷资产在2017年10月1日以前，按照直线法和产量法相结合的方法计提折旧，在考虑了矿山预计可使用寿命情况下，按照18元/吨的年折旧率计提折旧，折旧额=当期矿石处理量×18元/吨。

2)探矿权和采矿权摊销

探矿权和采矿权均采用年限法进行摊销。

(2) 变更后采取的会计政策

1）井巷资产采用工作量法提取折旧。

2）采矿权采用工作量法进行摊销。

3）探矿权在没有开采之前不进行摊销，每会计期末对探矿权进行减值测试。转入采矿权开采后按照工作量法进行摊销。

三、本次会计政策变更对公司的影响

（一）会计政策变更对公司的影响

根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，本公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”，本期利润表中“资产处置收益”增加682,870.06元、“营业外收入”减少727,614.92元、“营业外支出”减少44,744.86元；比较数据相应进行调整，调减2016年度“营业外收入”363,286.44元、调增“资产处置收益”363,286.44元；本公司期末账面价值为395,43.63元，该资产公允价值为510,00.00元。该报表项目列报调整对公司2017年度及2016年度经营结果均无影响。

（二）会计估计变更对公司的影响

1、本次会计估计变更，井巷资产采用产量法计提折旧减少公司2017年10—12月利润总额3,840.81万元，减少归属于母公司股东净利润2,940.83万元。

2、采矿权和探矿权采用产量法摊销增加公司2017年10—12月利润总额6,315.12万元，增加归属于母公司股东净利润4,675.40万元。

3、上述会计估计变更累计增加公司2017年10—12月利润总额2,474.31万元，增加归属于母公司股东净利润1,734.57万元。

4、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。

本次修订仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

四、董事会、监事会和独立董事的意见

（一）董事会意见

董事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定以及公司实际情况；本次会计估计变更符合《企业会计准则》相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策和会计估计变更。

（二）监事会意见

监事会认为：经审核，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的规定进行相应变更；会计估计变更是为了适应公司推进国际化进程需要，增强境内外公司的财务报表可比性。符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计估计、会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计估计、会计政策变更。

（三）独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司会计政策和会计估计进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策和会计估计能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策不影响公司当期净利润，不涉及以前年度的追溯调整。符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次会计政策和会计估计变更。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年3月6日

证券代码：600547证券简称：山东黄金 公告编号：2018-017

山东黄金矿业股份有限公司

关于召开2017年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月28日9点00分

召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月28日

至2018年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第2项议案经公司第五届监事会第三次会议审议通过，除此之外提交本次股东大会的议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年3月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13.14.15.16

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：

2018年3月23日 （上午9:00—11:30 下午1:00—5:00）

3、登记地点：

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

4、登记方式：

拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天

2、与会股东所有费用自理

联系电话：（0531）67710376 67710386 传真：（0531）67710380

联系人：张如英 石保栋

邮编：250100

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司

董事会

2018年3月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件：《山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

山东黄金矿业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月28日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。