佳都新太科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2018-019

佳都新太科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司西藏佳都创业投资管理有限公司（以下简称“佳都创投”）现金出资人民币1,615万元，向北京睿帆科技有限公司（以下简称“睿帆科技”）增资，本次增资完成后，佳都创投将持有睿帆科技23.75%股权；

因公司董事会秘书刘佳先生同时对睿帆科技进行增资，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

过去12个月公司与刘佳先生未进行过交易；

本次交易无需提交股东大会审议。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）投资基本情况

睿帆科技成立于2015年5月，是一家大数据存储和处理平台软件提供商，面向行业客户提供大数据平台软件及相关技术服务。经过两年多的发展，睿帆科技已搭建了稳定的技术研发架构和产品体系，其主要产品已在多个省级电信运营商的核心业务系统中得到应用。

公司拟以全资子公司佳都创投现金出资人民币1,615万元，向睿帆科技增资，本次增资完成后，佳都创投将持有睿帆科技23.75%股权。

因公司董事会秘书刘佳先生同时对睿帆科技进行增资，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月公司与刘佳先生未进行过交易，本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（二）投资方案

经与睿帆科技原股东协商，约定睿帆科技投前估值5,100万元，拟定投资方案为佳都创投以1,615万元认缴新增注册资本118.75万元，投后占睿帆科技股权总数的23.75%；刘佳以85万元认缴新增注册资本6.25万元，投后占睿帆科技股权总数1.25%。

截至2017年12月31日，睿帆科技股东持股情况如下：

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2018年2月14日睿帆科技股东会决议，注册资本从100万元增资至375万元，目前工商变更正在办理中，变动后睿帆科技股东持股情况如下：

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本次投资后，睿帆科技股东持股情况如下：

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（三）董事会审议情况

公司于2018年3月6日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资北京睿帆科技有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，因董事会秘书刘佳同时对睿帆科技进行投资，该议案构成关联交易，但交易金额未达到股东大会审议标准。公司独立董事对该项关联交易发表事前认可意见及独立意见。

二、交易对方及关联方的基本情况

1、睿帆科技原股东情况

自然人股东情况

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北京睿合科技中心（有限合伙）情况如下：

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2、关联方刘佳先生情况

刘佳先生，1983年10月生，2007年毕业于暨南大学，电子商务专业，取得学士学位。2007年12月-2010年3月，任广州市时代财富科技有限公司项目管理部经理；2010年4月-2013年6月，任广州佳都集团有限公司企业发展部高级经理；2013年6月至今，先后任公司战略管理中心总监助理、总监。2014年11月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。2016年6月起担任公司董事会秘书。

三、交易标的情况

（一）交易标的的基本情况

截至2018年2月28日，北京睿帆科技有限公司的基本情况如下：

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（二）交易标的的财务状况

北京睿帆科技有限公司2016年度及2017年1-9月财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“天职业字[2017] 19193号”审计报告。主要会计指标和财务数据如下：

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（三）交易标的的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《佳都新太科技股份有限公司拟进行增资项目涉及的北京睿帆科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0092号）。

1、评估基准日

2017年9月30日。

2、评估方法

资产基础法、收益法。

3、评估结论

截至评估基准日2017年9月30日，北京睿帆科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为57.07万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为5,113.07万元。

四、交易协议的主要内容

交易各方于2018年3月6日在中国广州天河区签订了《北京睿帆科技有限公司增资协议》和《北京睿帆科技有限公司股东协议》，协议主要内容如下：

1、 投资估值及投资金额

经协商，各方约定睿帆科技投前估值5,100万元，拟定投资方案为佳都创投以1,615万元认缴新增注册资本118.75万元，投后占睿科技帆股权总数的23.75%；刘佳以85万元认缴新增注册资本6.25万元，投后占睿帆科技股权总数1.25%。

2、 出资安排

佳都创投和刘佳合共1700万元投资款分两期实缴，具体方案如下：

（1）达成以下先决条件前提下，第一期实缴850万元，其中佳都创投出资807.5万元，其中85.15万元计入睿帆科技注册资本，剩余部分722.35万元计入睿帆科技资本公积金；刘佳出资42.5万元，其中4.48万元计入睿帆科技注册资本，剩余部分38.02万元计入睿帆科技资本公积金。

先决条件：

1）睿帆科技增资至500万元，完成工商变更，佳都创投和刘佳已合共持有睿帆科技25%股份；

2）除员工持股平台外的现有股东完成全部实缴注册资本330万元；

3）核心团队入职睿帆科技，承诺服务不低于3年，如期间离职且对睿帆科技造成较重大或实质性不利影响，佳都创投有权要求按已投金额赔偿；

4）佳都创投派出董事已被选举为董事会成员。

（2）达成以下先决条件前提下，第二期实缴850万元，其中佳都创投出资807.5万元，其中33.6万元计入睿帆科技注册资本，剩余部分773.9万元计入睿帆科技资本公积金；刘佳出资42.5万元，其中1.77万元计入睿帆科技注册资本，剩余部分40.73万元计入睿帆科技资本公积金。

先决条件：

1）睿帆科技注册地址已经从北京迁移至广州市。

2）2017年睿帆科技完成新签合同额不低于500万元，且2018年1月1日至2018年10月31日期间完成新签合同额1100万元。

（3）第二期出资未达成，则减资35.37万元，减资后佳都创投及刘佳以850万元出资合计持有睿帆科技19.29%,股权。

3、 合同生效及终止条件

本协议自各方签署之日起成立，自投资人佳都创投董事会审批通过之日起生效。在成交日前，如各方一致书面同意，协议可被终止；如果一方严重违反协议的重要规定，而该违反无法被纠正或者没有在其他方发出书面通知后二十个工作日内得到纠正，其他方有权对违约方终止协议。

4、 违约责任

发生下列情形之一的，佳都创投有权要求睿帆科技、现有股东、实际控制人中之一人或多人按投资款总额的20%支付违约金，如果违约责任承担后仍不足以弥补佳都创投损失的，睿帆科技、现有股东、实际控制人应全额支付因其违反协议或其作为合同方的其他交易文件而使佳都创投发生或遭受的一切损失。

（1）睿帆科技、现有股东违反协议或其作为合同方的其他交易文件，致使佳都创投蒙受任何损失的；

（2）对于睿帆科技在成交日之前存在或产生的未披露的其应承担的税负、负债和/或其他责任。违反本款之约定的，佳都创投有权按照本条的约定要求睿帆科技、现有股东、实际控制人中之一人或多人承担违约责任以外，现有股东应就睿帆科技所承担的前述税负、负债、责任等承担补偿/赔偿责任，就睿帆科技为此所支付和承担的支出和成本，在睿帆科技发生该等支付之日起5日内全额向睿帆科技进行补偿/赔偿。

睿帆科技核心团队成员离职且佳都创投认为给睿帆科技现有业务造成较重大或实质性不利影响的，佳都创投有权要求由睿帆科技、实际控制人中之一人或多人按佳都创投已投金额支付违约金，并且睿帆科技、实际控制人承诺连带地承担该违约责任。

先决条件满足后，如果佳都创投未能按照约定缴付相应的本轮投资款，视为佳都创投违约，佳都创投应赔偿由此对睿帆科技造成的全部损失。

5、 争议解决方式

本协议应受中国法律（不含港澳台）管辖并依其解释。如果就本协议的订立、效力、解释或履行等发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果未能通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交至协议签订地法院管辖。

五、投资的目的和对公司的影响

投资目的：对海量多维数据的处理分析日渐成为各行业的刚性需求，大数据技术将成为人工智能时代的重要基础技术，市场空间广阔。睿帆科技汇聚多名大数据专家和创业者，其产品的先进性和稳定性已经经过大型行业客户的检验，处于国内领先水平。佳都科技参股投资睿帆科技，有利于进一步完善公司智能化技术布局，加强公司在大数据方面的人才交流、技术储备和技术融合，探索大数据技术在公共安全、轨道交通、智能交通领域的应用和创新，提升自主产品竞争力，促进公司持续健康发展。

对公司的影响：投资完成后，佳都创投持有睿帆科技23.75%股权，将按权益法核算投资收益。

六、风险分析

（一） 市场竞争风险

大数据行业市场前景广阔，吸引了众多企业、资本、人才聚集，呈现市场竞争日益加剧的趋势，目前已有Oracle、IBM、华为等行业巨头开展大数据技术业务。在此背景下，睿帆科技未来可能会受到较大的竞争压力，对业务拓展造成一定影响，存在市场竞争风险。

（二） 技术研发的风险

大数据行业的技术更新迭代速度快，一方面需要持续的人才、资本投入，另一方面也需要企业技术人员对大数据技术的发展方向有准确的理解和判断。因此在睿帆科技未来发展过程中，可能存在因研发投入不足或研发方向判断失误造成研发失败的风险。

（三）人才流失的风险

大数据行业属于知识密集型产业，对高端技术人才的要求非常高，大数据技术企业的技术创新、产品创新、模式创新均有赖于高端人才的能力。目前大数据人才的竞争非常激烈，睿帆科技在发展过程中，可能会面临睿帆科技重要技术、人才流失的风险，以及高端技术人才引进不足的风险。

（四） 协同不足的风险

参股投资睿帆科技后，将积极协调双方开展技术和业务协同，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，在投资后的企业协同过程中可能存在投入不足、协同效果不理想等风险。

七、备查文件

（一）《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2018年第二次临时会议决议》

（二）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于对外投资事项关联交易的事前认可意见》

（三）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于对外投资及关联交易事项的独立意见》

（四）《北京睿帆科技有限公司审计报告》

（五）《佳都新太科技股份有限公司拟进行增资项目涉及的北京睿帆科技有限公司股东全部权益资产评估报告》

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2018年3月6日