杭州诺邦无纺股份有限公司
关于第四届董事会第十二次
会议决议的公告
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-005
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于第四届董事会第十二次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知已于2018年2月23日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2018年3月5日在杭州余杭经济技术开发区发昌达路8号公司1号会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。
会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和有关高级管理人员列席会议。会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
经与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更“年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”部分内容的议案》。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目部分内容变更的公告》（公告编号：2018-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司控股子公司杭州国光旅游用品有限公司综合授信额度计划的议案》。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于公司控股子公司杭州国光旅游用品有限公司综合授信额度计划的公告》（公告编号：2018-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的议案》。
于2018年3月22日下午14:00在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室召开2018年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、诺邦股份第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、国金证券关于杭州诺邦无纺股份有限公司变更募集资金投资项目部分内容的核查意见。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-006
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于第四届监事会第九次
会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知已于2018年2月23日以专人送达、传真及电子邮件方式发出,会议于2018年3月5日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司2号会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张国富先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
与会监事经审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于变更“年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”部分内容的议案》。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目部分内容变更的公告》（公告编号：2018-007）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司控股子公司杭州国光旅游用品有限公司综合授信额度计划的议案》。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于公司控股子公司杭州国光旅游用品有限公司综合授信额度计划的公告》（公告编号：2018-008）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
备查文件
1、诺邦股份第四届监事会第九次会议决议。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
监事会
2018年3月6日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-007
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于年产15,000吨产业用水刺
复合非织造材料项目部分内容
变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司所处行业市场环境及生产经营需要，经谨慎研究，公司“年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”中部分内容进行变更，以更好地适应市场的变化、客户的需求以及生产经营的需要，提高募集资金使用效率，增加投资收益，保证公司及股东利益。
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕117号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币13.31元，募集资金总额399,300,000.00元，扣除发行费用47,899,000.00元后，实际募集资金净额为351,401,000.00元。上述募集资金净额已于2017年2月16日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具天健验[2017]40号《验资报告》。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、拟变更募投项目基本情况及募集资金使用情况
公司拟对 “年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”中部分内容进行变更。根据公司《招股说明书》中披露，“本项目总投资27,000万元，拟新建厂房28,822.32平方米，引进国际先进的湿法成网机、水刺机等进口设备7台（套），购置国产配套设备以及公用工程设备，应用湿法成网、非织造材料复合技术等先进生产工艺技术，建成年设计生产能力达15,000吨的高技术含量、高附加值的产业用复合水刺非织造材料生产线，以满足公司不断发展的需要。”
截至2018年2月28日，上述“年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”募集资金使用情况如下：
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注：经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，截至2018年2月28日，公司使用该募集资金专户中15,300.00万元闲置募集资金购买银行保本理财产品。
三、募投项目变更内容及原因
本次募投项目变更主要系工艺流程及产品，将原湿法成网水刺工艺变为双梳理成网水刺工艺，其产品从原湿法产品变为卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿巾材料。
1、工艺流程及产品变更
1）湿法产品市场增长不及预期
公司募投项目年产15000吨产业用水刺复合非织造材料项目建设周期为2年，该募投项目可行性研究分析报告编制于2014年，基于当时市场及水刺产业发展前景及当时公司生产线已经产能饱和的情况，公司认为湿法产品符合未来可持续发展的环保及健康卫生理念，其市场前景巨大。
由于近年来该消费市场增长相对缓慢，目前仍处于培育期。加之，国内外行业竞争者通过技术研发，突破了湿法产品技术瓶颈，降低了行业进入壁垒，形成了激烈的市场竞争，导致湿法产品市场供大于求。
公司现有湿法生产线产能尚未饱和，因此，公司认为按照原计划继续投入湿法生产线已没有必要，若继续投入，会造成设备产能利用率的不足而导致资源的浪费，募集资金使用效率的不足。
针对目前湿法产品市场情况，公司7号生产线为湿法产品生产线，并通过技改，原只能生产湿法产品的8号生产线现可以生产干法、湿法、干湿复合产品。公司坚信随着国内消费市场对环境保护和健康卫生理念的不断提升，湿法产品市场未来可期。
2）湿巾类产品市场增长迅速
在各类水刺非织造布市场中，湿巾用水刺材料的增长速度最快。随着经济的发展和生活水平的提高，人们越来越重视卫生与健康问题。而湿巾作为日常的清洁用品和医疗卫生用品，也因其强清洁力和便捷实用这两大特点而越来越受到市场的青睐。随着湿巾逐渐被中国消费者接受，以本土消费群体为重心，进行开拓创新成为湿巾市场的大趋势。公司虽有八条差异化的先进水刺生产线，但缺少高速大产能的专业医疗卫生用水刺复合生产线，本次项目工艺流程变更，既扩大了公司生产民用清洁类湿巾材料的规模又增加了公司医疗卫生用领域湿巾材料的竞争力。
3）布局湿巾行业，实现产业链延伸
公司为生产型企业，其自身发展终将受土地、环保、能耗等制约，公司坚定走未来可持续发展的道路，必须将产业链延伸自下游，形成品牌效应及规模优势。一方面，公司通过收购杭州国光旅游用品有限公司51%股权，杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，公司通过与杭州国光资源进行整合，拓展湿巾制品领域；另一方面，公司通过变更该募投项目主要工艺，拓展湿巾类非织造材料，实现从非织造材料到制品业务的产业布局，优化产业资源整合，提升公司品牌价值。
2、其他重要变更内容及原因
由于该项目主要工艺流程改变，相应的设备、土建及其配套设施等导致拟投资金额发生变化，变更前后项目拟投资估算如下表所示：
单位：万元
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1）主要设备变更
本次募投项目变更主要系工艺流程及产品，将原湿法成网水刺工艺变为双梳理成网水刺工艺，原主要引进设备湿法成网机及其配套设备已不需要，因其金额较大，对设备购置预算影响较大，变更前后引进设备购置预算如下表：
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2）土建变更
公司为生产型企业，其发展受土地制约，公司为提高土地利用效率，决定将该项目厂房原三层混凝土框架结构改为四层混凝土框架结构，以更好地配套日常的生产需求。
三、募投项目变更后情况说明
项目名称：年产15000吨产业用水刺复合非织造材料项目
将原湿法成网水刺工艺变为双梳理成网水刺工艺，其产品从原湿法产品变为卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿巾材料。
1、项目基本情况和投资计划
本项目拟总投入18,820万元，在公司南厂区新建生产车间建筑面积40000平方米，引进国际先进的开松混合装置、梳理机、水刺机、空气穿透式烘干机、自动卷绕机、表面分切机等进口设备10台（套），购置国产配套设备以及公用工程设备，年产15000吨产业用水刺复合非织造材料的生产能力。
2、项目可行性分析
2.1市场概况
本项目主要产品为卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿巾材料，属产业用水刺非织造材料产品。
在各类水刺非织造布市场中，湿巾用水刺材料的增长速度最快。虽然湿巾进入中国市场的时间较晚，目前尚处于高速增长前的需求酝酿期，但近年来已呈现加快发展势头。随着经济的发展和生活水平的提高，人们越来越重视卫生与健康问题。而湿巾作为日常的清洁用品，也因其强清洁力和便捷实用这两大特点而越来越受到消费者的青睐。
随着生活水平的提高，各类婴儿湿巾、清洁湿巾、卸妆湿巾、医用湿巾的消费逐年大幅度提升。特别是随着 “全面二孩”政策的落实，婴儿潮的到来必定会让婴儿湿巾受到更多人的关注，湿巾市场产品将日趋多样化，市场潜力巨大。
据专业数据库数据显示，预计到2022年湿巾行业产量将达到886亿片。
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据国内权威研究机构预测，随着我国居民收入逐年提高，中产阶级和年轻一族、白领一族群体不断壮大，生活方式实现重大转变，消费结构由生存型消费向发展型消费、由传统消费向新型消费升级，健康理念、清洁意识随之增强，未来湿巾使用率将快速攀升，将带动湿巾市场整体规模高速增长。
2.2技改项目及其产品
根据目前市场需求及企业发展规划,本项目拟定的产品方案如下：
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（1）卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料
随着经济的发展和生活水平的提高，人们越来越重视卫生与健康问题。而湿巾作为日常的清洁用品，也因其强清洁力和便捷实用这两大特点而越来越受到消费者的青睐。随着生活水平的提高，各类婴儿湿巾、清洁湿巾、卸妆湿巾、医用湿巾的消费逐年大幅度提升。通过水刺加工及保湿功能纤维选择或者通过保湿功能整理，实现产品保湿功能大大提升，解决常规湿巾材料擦拭后皮肤干燥紧绷的问题。
（2）医疗用水刺复合抑菌湿巾材料
在上述湿巾市场巨大潜力的背景下，医用湿巾的消费也呈现逐年大幅度提升的发展态势，随着医疗事业的发展，医护人员、患者对于医疗环境、医疗用材的要求逐步提高，因此具有抑菌、抗菌功能的需求逐渐被体现和提升。
本项目产品在优化产品厚度、纵横向强力比及降低生产成本的同时，通过复合技术，提升材料的纵横向强力，满足医疗用的更高使用要求。并通过抑菌功能整理，使产品具备抑菌功能，为湿巾材料的持续抑菌提供长效保障。
3、项目经济效益分析
该项目建成后，公司可生产卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿巾材料，以优良的产品工艺充分应对目前湿巾类市场快速增长的趋势，提升公司业务收入及盈利水平，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经济效益和社会效益明显。经测算,正常年的利润总额为5502万元，所得税后利润为4677万元。企业享受高新技术企业优惠税率，所得税按利润总额的15%计取，盈余公积金按税后利润的10%计取。
4、项目风险分析
4.1 市场风险
在各类水刺非织造布市场中，湿巾用水刺材料的增长速度最快。虽然湿巾进入中国市场的时间较晚，目前尚处于高速增长前的需求酝酿期，但近年来已呈现加快发展势头。消费结构由生存型消费向发展型消费、由传统消费向新型消费升级，健康理念、清洁意识随之增强，未来湿巾使用率将快速攀升，将带动湿巾市场整体规模高速增长。
本项目产品市场前景看好。
4.2 经营管理风险
产品售价和原材料价格的波动对经济效益有直接影响，若未来主要原材料价格持续上升，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临主要原材料价格波动导致盈利能力变化的风险。
对策：目前企业的主要产品有较强的竞争优势，业务处于快速增长期，发展前景良好。公司也将加速新产品的开发，加速新客户的拓展，以适应快速增长的市场需求，提高市场占有率。
四、独立董事意见
独立董事认为：上述变更是基于公司实际经营情况作出的调整，以更好地适应市场的变化、客户的需求以及生产经营的需要，符合公司的发展战略，能提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。
公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意并提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构核查后认为，公司本次变更部分募集资金投资项目系基于公司整体战略布局的规划以及市场行情和未来政策变化的考虑，经公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
公司本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，本次变更部分募集资金投资项目尚需公司股东大会审议。综上，保荐机构对诺邦股份本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
备查文件
1、诺邦股份第四届董事会第十二次会议决议；
2、诺邦股份第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券关于杭州诺邦无纺股份有限公司变更募集资金投资项目部分内容的核查意见。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-008
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于公司控股子公司杭州国光
旅游用品有限公司综合授信额度计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）生产经营和项目投资的资金需求，杭州国光及其控股子公司拟向银行申请总额度不超过20,000万元的综合授信额度。同时，申请股东大会授权杭州国光法定代表人代表杭州国光全权办理上述授信业务。
具体银行授信额度以杭州国光与相关银行签署的协议为准。上述银行授信主要用于杭州国光日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。
以上授信额度事项尚需提交股东大会审议，所称额度有效期为自股东大会审议通过3个月内有效。
备查文件
1、诺邦股份第四届董事会第十二次会议决议；
2、诺邦股份第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-009
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月22日14点 00分
召开地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月22日
至2018年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2018年3月5日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，上述会议决议的公告已于2018年3月7日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记方式：
1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托 书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人 身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权 委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“诺邦股份 2018年第一次临时股东大会”字样并留有有效联系方式。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会 投票。
(二) 登记时间：2018年3月20日（9:00-11：30，13：00-17:00）
(三) 登记地点及联系方式：
地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室
邮政编码：311100
联系电话：(0571)89170100
传真号码：(0571)89170100
联系人：陈先生、姜先生
六、 其他事项
(一) 出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
(二) 本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司董事会
2018年3月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
诺邦股份第四届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州诺邦无纺股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月22日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
