青岛国恩科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-004
青岛国恩科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第三届董事会第四次会议于2018年3月5日9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2018年2月27日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记相关事宜的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）核准，公司于2018年2月向特定投资者非公开发行股份3,125万股。本次公开发行股票完成后，公司总股本由24,000万股增加至27,125万股，注册资本由24,000万元增加至27,125万元。
公司分别于2017年3月6日和2017年3月21日召开第二届董事会第二十三次会议和2016年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的议案》，在本次发行完成后，董事会可根据本次发行结果增加公司的注册资本，对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修订，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理工商变更登记等手续。
鉴于以上情况，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》中部分相关内容进行了修改。修订后的《公司章程》将向工商登记机关申请办理变更登记等相关手续。
具体内容详见2018年3月6日登载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的公司《章程修订案》及修订后的《公司章程》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定，为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，董事会同意将不超过40,000万元2017年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为12个月，即自2018年3月5日起至2019年3月4日止。
公司在过去十二个月内未进行过风险投资，同时，董事会承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
具体内容详见2018年3月6日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《青岛国恩科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事、监事会对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，相关内容详见2018年3月6日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票、0票反对。
3、审议通过《关于设立募集资金存储专户并签署募集资金四方监管协议的议案》
为规范公司及子公司对2017年非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司全资子公司青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）拟在银行开立募集资金专户，公司与国恩复材、保荐机构兴业证券股份有限公司及国恩复材开立募集资金专户的银行签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专项存储和管理。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；
3、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
4、公司第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月六日
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-005
青岛国恩科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年3月5日13:00在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司三楼会议室召开。本次会议由监事会主席张建东先生提议召开并主持，会议通知于2018年2月27日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记相关事宜的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项审议程序合法合规，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
具体内容详见2018年3月6日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《青岛国恩科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司监事会
二○一八年三月六日
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-006
青岛国恩科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）于2018年3月5日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将相关事宜公告如下：
一、本次发行的募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1869号）批准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）31,250,000股，每股发行价格为人民币24.00元。股款以人民币缴足，共计人民币750,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、验资费、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 18,508,617.29元后，募集资金净额为人民币731,491,382.71元。上述募集资金已全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》【XYZH/2018QDA20070】。
二、本次发行方案中的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金，拟投入如下项目：
■
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，按银行同期贷款基准年利率4.35%计算，预计可节约财务费用约1,740万元人民币。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的情形，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、独立董事意见
1、公司在确保募集资金项目的顺利实施的前提下，将部分2017年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
3、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定。
4、公司在过去12个月内未进行过风险投资，并承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
五、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项审议程序合法合规，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常资金需求，有利于提高公司的资金使用效率。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、本次补充流动资金时间为不超过十二个月，符合相关法律法规和规范性文件中关于募集资金单次补充流动资金时间期限的规定。
4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会审议通过，独立董事、监事会对该事项均发表了明确的同意意见。其决策程序符合相关法律法规、规范性文件及国恩股份《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。
综上，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件的要求，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；
4、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月六日
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-007
青岛国恩科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）核准，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票31,250,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为24.00元，本次募集资金总额为人民币7,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币18,508,617.29元，实际募集资金净额为人民币731,491,382.71元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年2月27日出具了《验资报告》（XYZH/2018QDA20070）。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，经第三届董事会第三次会议审议通过，公司在中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行（以下简称“建行城阳支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行（以下简称“浦发银行市南支行”）、招商银行股份有限公司青岛城阳支行（以下简称“招行城阳支行”）开立募集资金专户，对募集资金进行专项存储和管理。公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与建行城阳支行、浦发银行市南支行、招行城阳支行签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。
公司募集资金专项账户及存放余额如下：
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三、募集资金三方监管协议的主要内容
公司（甲方）与建行城阳支行、浦发银行市南支行、招行城阳支行（统称为乙方）及兴业证券（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方先进高分子复合材料项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄文雯（身份证号码32042119801220****）、章刚（身份证号码61212619761016****）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的身份信息及联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（或负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。
四、备查文件
公司、兴业证券与开户银行签署的《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月六日
