江苏捷捷微电子股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2018-009
江苏捷捷微电子股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四次会议。
1、会议通知的时间和方式：2018年3月1日邮件方式通知
2、会议召开的时间：2018年3月7日上午
3、会议召开地点：江苏省南通市苏通科技产业园（井冈山路6号）捷捷半导体有限公司4楼会议室
4、会议召开方式：现场结合通讯表决的形式
5、会议召集人：董事长黄善兵
6、会议主持人：董事长黄善兵
7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
应出席董事会会议的董事人数共9人，实际出席本次董事会会议的董事（包括委托出席的董事人数）共9人，缺席本次董事会会议的董事共0人，其中，独立董事万里扬、费一文、陈良华以电话会议的形式参会。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案
截至目前，激励对象中17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由110.5万股调整为100.14万股。
公司《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的公告》的具体内容详见同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票8票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
回避表决情况：董事沈欣欣为关联董事，回避表决。
2、审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司激励计划规定的各项授予条件，同意以2018年3月7日为授予日，以36.30元/股的价格向90名激励对象授予100.14万股限制性股票。
公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》的具体内容详见同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 8票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。
回避表决情况：董事沈欣欣为关联董事，回避表决。
三、备查文件
1、《江苏捷捷微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会
2018年3月7日
证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2018-010
江苏捷捷微电子股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年3月1日以电子邮件的形式发出会议通知，于2018年3月7日下午14时在江苏省南通市苏通科技产业园（井冈山路 6 号）捷捷半导体有限公司1楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席薛治祥先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案
截至目前，激励对象中17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由110.5万股调整为100.14万股。
经全体监事审议后认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整。
表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案
经全体监事审议后认为：公司2017年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2018年3月7日为2017年限制性股票授予日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划的授予日为2018年3月7日，向激励对象共计90人授予限制性股票100.14万股。
表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《江苏捷捷微电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司
监事会
2018年3月7日
证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2018-011
江苏捷捷微电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2018年3月7日审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，董事会认为《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年3月7日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象：经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计107人。
3、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
1）针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的8.00万股限制性股票，解除限售安排如下：
■
2）针对其他所有激励对象授予的102.50万股限制性股票，解除限售安排如下：
■
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、解锁条件
（1）公司业绩考核要求
针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的8.00万股限制性股票，解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，针对向其他所有激励对象授予的102.50万股限制性股票，解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销，回购时，公司支付激励对象同期银行存款基准利率计算的利息。
（2）个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按回购价格回购并注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
5、限制性股票的授予价格：每股36.30元。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年12月25日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年12月25日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案及《关于核实〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉》的议案。
3、2017年12月26日至2018年1月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况
（一）调整原因
鉴于17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。
（二）调整内容
经调整，限制性股票总数由110.5万股调整为100.14万股。调整后激励对象名单及分配情况如下:
■
四、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；公司不存在上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的以及中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；激励对象不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的90名激励对象授予100.14万股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）标的股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予日：2018年3月7日。
（三）授予价格：36.30元/股。
（四）限制性股票具体分配情况如下：
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（五）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的授予日为2018年3月7日，根据测算，2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司副总经理张超之配偶王晓在2017年10月26日买入公司股票300股。除此之外，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
截至本次限制性股票授予日，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
截至本次限制性股票授予日，列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以2018年3月7日为授予日，向90名激励对象授予100.14万股限制性股票。
十一、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
独立董事发表如下独立意见：
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2018年3月7日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
综上，我们一致同意公司以2018年3月7日为本次激励计划的授予日，向90名激励对象授予100.14万股限制性股票。
十二、保荐机构核查意见
保荐机构西南证券认为：江苏捷捷微电子股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏捷捷微电子股份有限公司不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、律师出具的法律意见
德恒上海律师事务所认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（三）本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（四）本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
十四、备查文件
1、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之专项核查意见》；
5、德恒上海律师事务所出具的《德恒上海律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予事项的法律意见书》。
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会
2018年3月7日
证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2018-012
江苏捷捷微电子股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划
授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年12月25日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年12月25日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案及《关于核实〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉》的议案。
3、2017年12月26日至2018年1月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况
（一）调整原因
鉴于17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。
（二）调整内容
经调整，限制性股票总数由110.5万股调整为100.14万股。调整后激励对象名单及分配情况如下:
■
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定；且限制性股票激励计划激励对象名单和限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律、法规及规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划授予权益数量。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的授予激励对象中有17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，合计10.36万股，根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，董事会对2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次授予限制性股票数量由110.5万股调整为100.14万股。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整。
六、律师的法律意见
德恒上海律师事务所认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（三）本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（四）本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
4、德恒上海律师事务所出具的《德恒上海律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告！
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会
2018年3月7日
证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2018-013
江苏捷捷微电子股份有限公司
监事会关于2017年限制性股票激励计划
授予日激励对象名单的核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等法律、法规及公司章程的规定，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下：
1、鉴于《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的授予激励对象中有17名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，合计10.36万股，根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，董事会对2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次授予限制性股票数量由110.5万股调整为100.14万股。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划及其摘要》中的激励对象名单和权益数量的一致。
3、截至本次限制性股票授予日，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、截至本次限制性股票授予日，列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以2018年3月7日为授予日，向90名激励对象授予100.14万股限制性股票。
监事签字：
薛治祥：
钱清友：
沈 琰：
2018年3月7日
德恒上海律师事务所关于江苏捷捷微电子
股份有限公司2017年限制性股票激励计划
调整及授予事项的法律意见
02F20170362-00002
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷捷微电2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就捷捷微电本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就与捷捷微电本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对捷捷微电本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5. 本法律意见仅供捷捷微电为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意捷捷微电在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：
1. 2017年12月22日，捷捷微电董事会薪酬与考核委员会决议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并提交公司董事会审议。
2. 2017年12月25日，捷捷微电召开第三届董事会第三次会议，审议通过《激励计划》及其摘要、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》等议案。
3. 2017年12月25日，捷捷微电独立董事万里扬、费一文、陈良华对公司本次激励计划发表独立意见，同意捷捷微电实行本次激励计划。
4. 2017年12月25日，捷捷微电召开第三届监事会第三次会议，审议通过《激励计划》及其摘要、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》、《关于核实〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉》等议案。
5. 2018年1月10日，捷捷微电召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过《激励计划》及其摘要、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》等议案。
6. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，同意对本次激励计划的激励对象人数及授予的限制性股票数量进行调整，激励对象由107人调整为90人，限制性股票授予数量由110.50万股调整为100.14万股；同意本次激励计划的授予日为2018年3月7日，同意向激励对象共计90人授予限制性股票100.14万股。
7.2018年3月7日，捷捷微电独立董事万里扬、费一文、陈良华对公司本次激励计划的调整及授予事项发表独立意见。
8. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，同意本次激励计划的调整及授予事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次激励计划的调整事项
因《激励计划》中确定授予的17名激励对象自愿放弃认购其被授予的全部限制性股票，6名激励对象自愿放弃认购其被授予的部分限制性股票，合计10.36万股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。
2018年3月7日，捷捷微电召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案，17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，同意对本次激励计划的激励对象人数及授予的限制性股票数量进行调整，激励对象由107人调整为90人，限制性股票授予数量由110.50万股调整为100.14万股。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整事项系因激励对象自愿放弃部分或全部限制性股票造成，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
三、本次授予事项
（一）本次激励计划的授予日
1. 2018年1月10日，捷捷微电召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，确定本次激励计划的授予日为2018年3月7日。
3.2018年3月7日，捷捷微电独立董事万里扬、费一文、陈良华对公司本次激励计划的授予事项发表独立意见，同意公司本次激励计划的授予日确定为2018年3月7日。
4. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，同意公司本次激励计划的授予日确定为2018年3月7日。
5. 根据《激励计划》、公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（二）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据捷捷微电、激励对象出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，捷捷微电和激励对象未发生上述不能授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（三）本次激励计划的授予对象、授予数量
1. 根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象共107人，包括公司（含控股子公司）的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
2. 根据公司公开披露的公告文件、公司确认并经本所律师核查，捷捷微电于2017年12月26日至2018年1月4日期间在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部及公司网站公示了激励对象名单。截止公示期结束，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月4日出具了《江苏捷捷微电子股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，合计10.36万股，同意本次激励计划的激励对象人数调整为90人，限制性股票授予数量调整为100.14万股。
4. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，同意本次激励计划的调整及授予事项。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（三）本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（四）本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
■
江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，对公司第三届董事会第四次会议审议的股权激励相关事项进行了认真审阅并发表意见如下：
一、《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案的独立意见
经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律、法规及规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划授予权益数量。
二、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案的独立意见
公司拟向2017年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2018年3月7日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
综上，我们一致同意公司以2018年3月7日为本次激励计划的授予日，向90名激励对象授予100.14万股限制性股票。
独立董事：
万里扬________________
费一文________________
陈良华________________
2018年3月7日
公司简称：捷捷微电 证券代码：300623
西南证券股份有限公司关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项
之专项核查意见
一、释义
■
二、声明
本保荐机构对本报告特作如下声明：
（一）本专项核查意见所依据的文件、材料由捷捷微电提供，本计划所涉及的各方已向保荐机构保证：所提供的出具本专项核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对 其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本保荐机构不承担由此引起 的任何风险责任。
（二）本保荐机构仅就本次限制性股票激励计划对捷捷微电股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对捷捷微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本保荐机构均不承担责任。
（三）本保荐机构未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本保荐机构提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本保荐机构本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本专项核查意见，并对核查意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
本专项核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本保荐机构所发表的专项核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本保荐机构所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（七）
四、本激励计划履行的审批程序
捷捷微电本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年12月25日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年1月5日，公司披露《江苏捷捷微电子股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。
4、2018年3月7日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案及《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、本激励计划履行的授予情况
（一）授予日
根据捷捷微电第三届董事会第四次会议，本次激励计划的授予日为2018年3月7日。
（二）标的股票来源和授予限制性股票数量
1、标的股票来源
根据2017年限制性股票激励计划，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授予限制性股票数量
根据2017年限制性股票激励计划，本次实际授予激励对象限制性股票100.14万股，约占本激励计划签署时公司股本总额9,360.00万股的1.07%。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
■
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。
5、本激励计划的激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票授予价格为每股36.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股36.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）70.68元的50%，即35.34元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）72.60元的50%，即36.30元/股。
六、本次激励计划授予条件说明
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，捷捷微电不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外捷捷微电也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、保荐机构意见
本保荐机构认为，江苏捷捷微电子股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏捷捷微电子股份有限公司不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件及联系方式
（一）备查文件
1、《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》
2、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
3、江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
（二）联系方式
单位名称：西南证券股份有限公司
保荐代表人：杨锦雄、魏海涛
经办人：万静雯
联系电话：010-88091993
传真：010-88091993
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
保荐代表人：
杨锦雄 魏海涛
西南证券股份有限公司
2018年3月7日
江苏捷捷微电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划激励对象名单
一、公司高级管理人员名单及授予总量分配情况
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二、公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
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