五矿发展股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：2018-10
五矿发展股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年3月7日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，董事长、总经理刘青春先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席3人，公司董事汤敏、马光远、薛飞、张树强、莫春雷因工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事4人，出席3人，公司监事会主席赵晓红因工作原因未能出席会议；
3、 公司董事会秘书王宏利出席了会议；公司部分高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：公司2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：公司2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于审议公司2017年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于审议公司《2017年年度报告》及《摘要》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：公司日常关联交易2017年度实施情况及2018年度预计情况的专项报告
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于公司董事2017年度薪酬事项及2018年度薪酬建议方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案中，议案6涉及关联交易，公司控股股东中国五矿股份有限公司为关联股东，持有公司股份670,604,922股，在审议此议案时回避表决。
此外，本次股东大会还听取了《公司独立董事2017年度述职报告》。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中博律师事务所
律师：王勋非、覃家壬
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
五矿发展股份有限公司
2018年3月8日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2018-11
五矿发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
2017年年度报告的事后审核
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日收到上海证券交易所《关于对五矿发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0213号），现将问询函全文公告如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
一、关于托管子公司五矿浦东的问题
1.年报披露，2017年3月公司及子公司五矿钢铁与关联方五金制品签订协议，将持有的五矿浦东合计100%股权委托给五金制品管理，公司对五矿浦东不再控制，托管期间五矿浦东不再纳入公司合并报表。请结合委托管理协议书的具体内容及企业会计准则规定，补充披露：（1）托管五矿浦东的期限、托管协议主要条款、托管双方的主要权利义务；（2）受托方是否持有五矿浦东的表决权、能否决定五矿浦东的财务和经营决策、能否对五矿浦东重大资产的购置、处置和投融资等业务进行决策、托管期间五矿浦东的收益分配方式；（3）公司托管五矿浦东的决策依据、董事会是否进行审慎决策，请董事会成员发表明确意见；（4）托管事项的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响、五矿浦东不再纳入公司合并报表的具体原因及会计依据，并说明是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。
2.相关公告披露，由于将五矿浦东托管给关联方，导致公司子公司五矿钢铁对五矿浦东资金拆借款18.29亿元相关的债权债务无法抵消。扣除五矿发展已确认或承担的五矿浦东超额亏损2.05亿元，净权益为16.24亿元，关联方五金制品已代为偿还该款项。截止报告期末，公司已对未收回的资金拆借款2.05亿元全额计提坏账准备。请补充披露：（1）公司不再对五矿浦东合并报表的情况下，上述2.05亿元尚未收回的资金拆借款是否构成关联方非经营性资金占用、五金制品仅偿还16.24 亿元是否损害上市公司的利益；（2）公司针对未收回的款项全额计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
二、公司经营情况
3.年报披露，公司2017年四个季度的营业收入分别为111.75亿元，166.37亿元、149.26亿元和162.83亿元；归母净利润分别为925.97万元、955.32万元、1945.68万元和-375.77万元。其中，第三、第四季度的净利润波动较大。请公司补充披露在第三、第四季度营业收入相对稳定的情况下，净利润大幅波动的原因及合理性。
4.年报披露，公司次级资产支持证券期初余额2.96 亿元，对当期利润的影响为-7143.96万元，对公司影响较大。请补充披露：（1）上述次级资产支持证券的基本情况，包括具体名称、发行方、涉及的基础资产、公司持有次级资产支持证券的期限、持有期间公司享有的主要权利和承担的义务等，并说明上述投资是否履行决策程序和信息披露义务；（2）该次级资产支持证券的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响。
5.年报披露，公司2017年固定资产、无形资产处置损益4552.85万元，对利润影响较大。请分别披露上述资产的具体名称、处置时间、处置金额、公司处置上述资产的主要考虑、对公司财务指标的影响，并核实是否履行决策程序和信息披露义务。
6.年报披露，11家主要子公司中，净资产为负的子公司为五矿物流集团有限公司、五矿（湖南）铁合金有限责任公司、五矿（贵州）铁合金有限责任公司、五矿浙江国际贸易有限公司和五矿宁波进出口有限公司。净利润为负的子公司为五矿贸易有限公司、五矿物流（上海）有限公司、五矿（湖南）铁合金有限责任公司、五矿浙江国际贸易有限公司和五矿宁波进出口有限公司。请结合公司未来战略规划及上述子公司经营情况，补充披露公司对亏损子公司的后续处置措施，以及对公司主要财务指标和经营情况的影响。
三、其他问题
7.年报披露，期末余额前五名的其他应收款合计金额达9.55亿元，期末坏账准备余额4.29亿元。其中，鞍钢附企-初轧轧钢厂一分厂、新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司、佛山市锦泰来钢材实业有限公司和龙岩鸿裕贸易有限公司均为预付款转入，账龄分别为5年以上、2-4年、5年以上和4年以上。请补充披露：（1）前述其他应收款形成的原因、涉及的具体事项、相关决策过程及依据、交易对方是否与上市公司存在关联关系或其他应当披露的关系；（2）相应坏账准备计提的比例及合理性，说明是否符合公司相应的会计政策。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2018年3月8日披露本问询函，并于2018年3月15 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
公司将按照《问询函》的要求，就上述事项向上海证券交易所进行回复，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一八年三月八日
