华泰联合证券有限责任公司

（上接41版）

为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）额度及期限

根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过2亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

（四）投资决议有效期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方法

授权董事长行使该投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事项。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

三、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

（二）风险控制措施

1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

五、相关批准程序及审核意见

（一）董事会

公司于2018年3月5日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。

（二）监事会

公司于2018年3月5日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并发表了明确的同意意见。

（三）独立董事

公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，德邦证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。该事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对本次南京聚隆使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

保荐代表人（签字）：尹志勇胡旭

德邦证券股份有限公司（公章）

2018年3月5日

华泰联合证券有限责任公司

关于南京聚隆科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的

核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南京聚隆拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎尽职的核查，具体核查情况及意见如下：

一、公司募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2018］164号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，每股面值1元，每股发行价格18.03元。公司募集资金总额为人民币28,848.00万元，扣除发行费用人民币3,584.61万元，实际募集资金净额为人民币25,263.39万元。上述募集资金已于2018年2月1日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2018）00010号”《验资报告》。

根据南京聚隆《招股说明书》，公司积极推进募集资金投资项目的实施。截至2018年2月27日，南京聚隆以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,320.56万元。经公司董事会审议通过、会计师事务所出具专项审核报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，南京聚隆拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。因此，置换后募集资金专户余额约23,942.83万元。根据募集资金暂时闲置的情况，公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品。

二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）管理目的

为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）额度及期限

根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过2亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

（四）投资决议有效期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方法

授权董事长行使该投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事项。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

三、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

（二）风险控制措施

1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

五、相关批准程序及审核意见

（一）董事会

公司于2018年3月5日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。

（二）监事会

公司于2018年3月5日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并发表了明确的同意意见。

（三）独立董事

公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，华泰联合认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。该事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对本次南京聚隆使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

保荐代表人（签字）：鹿美遥卞建光

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2018年月日

南京聚隆科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

专项审核报告

天衡专字（2018）00083号

南京聚隆科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截止2018年2月27日止《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎的调查，实施了包括检查有关材料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据取得的资料作出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

四、报告使用范围

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

■

南京聚隆科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的专项说明

（自2016年9月24日至2018年2月27日止）

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“本公司”）现将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督委员会证监许可【2018】164号《关于核准南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用“直接定价”的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,600万股，发行价为每股人民币18.03元，共计募集资金人民币288,480,000.00元，扣除发行费用人民币35,846,037.74元后，实际募集资金净额为人民币252,633,962.26元，已由主承销商德邦证券股份有限公司于2018年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2018）00010号《验资报告》验证。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

（单位：人民币万元）

■

三、自筹资金先期投入募集资金投资项目情况

2016年9月23日，本公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究方案的议案》，自2016年9月24日至2018年2月27日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,320.56万元，具体情况如下：

（单位：人民币万元）

■

四、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，尚须经本公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

南京聚隆科技股份有限公司

2018年3月1日

南京聚隆科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十三次会议相关事项的

独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南京聚隆科技股份有限公司章程》、《南京聚隆科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们就公司第三届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买理财产品履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，以及符合《南京聚隆科技股份有限公司章程》等有关制度规定。

本次使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

因此，我们同意关于利用暂时闲置募集资金不超过等值人民币2亿元进行现金管理购买银行理财产品的事项。

二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

1、公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；

2、本次募集资金置换是必要且合理的，未损害公司股东的合法权益，未变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形；

3、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于南京聚隆科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天衡专字（2018）00083号），符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定。

综上，我们同意公司以募集资金1,320.56万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。

三、关于公司向银行申请综合授信暨关联自然人提供关联担保的独立意见

公司拟向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元，关联自然人刘越女士、刘曙阳先生提供最高本金余额为人民币10000万元的担保；公司拟向招商银行南京分行申请综合授信融资总额不超过人民币7000万元，关联自然人刘越女士、刘曙阳先生提供最高本金余额为人民币7000万元的担保。

经认真审阅，关联自然人刘越女士、刘曙阳先生为公司向银行申请授信提供关联担保系为满足公司业务发展和日常经营的需要，符合公司和股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。其担保行为的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 我们同意关联自然人刘越女士、刘曙阳先生拟分别为公司向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元提供最高本金余额为人民币10000万元的担保、向招商银行南京分行申请综合授信融资总额不超过人民币7000万元提供最高本金余额为人民币7000万元的担保。

四、关于公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材向银行借款提供担保的独立意见

此次担保系关联自然人刘曙阳先生为关联企业子公司聚锋新材向银行借款提供担保，构成关联担保。公司审议该关联担保议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为刘曙阳先生为关联方提供的关联担保遵守了公平、公开、公正的原则，未发现通过关联担保转移利益的情况，本次关联担保对公司及其他股东的利益不构成损害。

我们同意公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材向银行借款提供担保。

南京聚隆科技股份有限公司

独立董事：郑垲、王兵、车捷

2018年3月5日