深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-015

深圳市兆驰股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于二〇一八年二月二十七日以电子邮件方式发出，会议于二〇一八年三月六日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾伟先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

经审议，公司董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司于2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内向各银行申请不超过人民币150亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并授权公司董事长顾伟先生在上述额度内，根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司实际资金需求状况，具体批准办理相关银行综合授信事宜，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

本议案需提交2018年第二次临时股东大会审议。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》。

经审议，公司董事会同意于2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内为控股子公司北京风行在线技术有限公司向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自其履行债务期限届满之日起两年。同时，授权公司董事长顾伟先生负责与相关银行签订担保协议，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准。

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。详情请见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-016）于同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年第二次临时股东大会审议。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展2018年远期外汇交易业务的议案》。

经审议，公司董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司于2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过10亿美元的远期外汇交易业务。

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。详情请见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

《关于开展2018年远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2018-017）于同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-018）于同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月七日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-016

深圳市兆驰股份有限公司

关于为北京风行在线技术有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、为满足北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）经营发展的需要，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至12个月内为控股子公司风行在线向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自风行在线履行债务期限届满之日起两年，并授权公司董事长顾伟先生负责与相关银行签订担保协议，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准。

2、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，公司独立董事发表了独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

公司名称：北京风行在线技术有限公司

成立日期：2005年9月28日

注册地点：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A

法定代表人：顾伟

注册资本：人民币2828.700430万元

经营范围：第二类互联网视听节目服务中的第四项、网络剧（片）类视听节目的制作、播出服务、第五项、电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务、第六项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；利用信息网络经营音乐娱乐产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动、艺术品、演出剧（节）目、表演、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；销售电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品；技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：风行在线作为公司的控股子公司，是公司战略项目互联网电视联合运营业务的电视销售平台及内容运营平台。

风行在线股权结构为：公司的持股比例为59.50%，东方明珠新媒体股份有限公司的持股比例为19.76%，罗江春持股比例为11.38%，唐柯持股比例为5.86%，北京汇海天韵商务咨询有限公司的持股比例为3.50%。

截至到2017年12月31日，风行在线资产总额为67,023.35万元，负债总额为80,395.58万元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债总额80,357.42万元），净资产-13,372.23万元；2017年度营业收入为98,462.72万元，利润总额为-7,238.25万元，净利润为-7,238.25万元；2017年度经营活动产生的现金流量净额为1,750.66万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

三、担保事项的具体情况

公司拟于2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内，为风行在线向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自风行在线履行债务期限届满之日起两年。

上述担保事项授权公司董事长顾伟先生负责与相关银行签订担保协议。具体担保金额和期限将以银行核准为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

四、董事会意见

1、公司提供担保的原因：

风行在线作为一家深耕互联网领域十余年的企业，其在互联网相关领域的研发与设计上已经具有较为健全的系统，拥有稳定的高素质研发团队，积累了丰富的经验，储备了较多研究成果。风行在线是公司的控股子公司，双方围绕着互联网电视的核心价值，不断在硬件、软件及内容资源上拓展，致力于把互联网和电视深度联合，充分发挥电视娱乐的特点，搭建“内容+终端+平台”互联网电视运营产业链。公司依据风行在线必要的资金需要为其提供担保，有利于提高风行在线的资金周转率，促进其经营稳定发展，有利于扩大销售规模及提升经营效率，以增强市场竞争力，符合公司的整体发展战略。上述担保事项不存在违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，没有损害公司及公司股东的利益。公司将加强对控股子公司风行在线的资金与经营管理的控制，避免担保风险。

2、担保风险及被担保人偿债能力判断：

风行在线是公司的控股子公司，其生产及运营状况正常、现金流稳定，2017年度实现营业收入较去年同期大幅上涨，利润状况逐渐向好，经营活动产生的现金流量净额约为1,750.66万元，且过往不存在逾期偿还的情形。公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围内，因此董事会认为本次担保行为不会影响公司持续经营能力，不会损害公司利益，亦不会对公司产生不利影响。

3、其他股东担保情况说明：

风行在线为公司控股子公司，公司持有其59.50%的股权。风行在线自成立及业务转型以来，在资金、技术、销售等方面得到了其他股东东方明珠新媒体股份有限公司、罗江春、唐柯及北京汇海天韵商务咨询有限公司相关公司的大力支持；同时，风行在线运行正常，其支付能力可以覆盖本期申请的银行综合授信总额度，因此风行在线本次向银行申请综合授信额度不再由其他股东提供相应担保。

五、独立董事意见

风行在线为公司的控股子公司，其生产及运营状况正常、现金流稳定，是公司战略项目互联网电视联合运营业务的电视销售平台及内容运营平台。公司为风行在线申请银行综合授信提供担保，对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、维护持续发展有着良好的促进作用，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。因此，同意将为风行在线申请银行综合授信提供担保的事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币55,000万元，连同本次担保金额占公司2016年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为9.71%。公司及控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月七日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-017

深圳市兆驰股份有限公司

关于开展 2018 年远期外汇交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月6日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于开展2018年远期外汇交易业务的议案》，为有效地规避和防范外汇市场风险，公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟于2018年第二次临时股东大会通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过10亿美元的远期外汇交易业务。现将相关情况公告如下：

一、开展远期外汇交易业务的目的

公司境外销售收入占主营业务收入总额的40%左右，材料采购也部分来自于境外，收汇或付汇主要以美元、欧元、港币进行结算。当收付货币汇率出现较大波动时，或实际汇率与记账货币汇率出现较大差异时，汇兑损益会对经营业绩产生较大影响。公司为了降低汇率波动对利润的影响，使公司及海外控股子公司专注于生产经营，拟通过在金融机构开展远期外汇交易业务进行汇兑保值，锁定汇兑成本，降低经营风险。公司不做投机性、套利性的交易操作。

二、拟投入资金、业务期间和交易品种

公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟于2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过10亿美元的远期外汇交易业务。

公司拟开展的外汇业务品种为远期结售汇（DF），即在未来约定时间以约定汇率水平卖出人民币买入约定货币，或者买入人民币卖出约定货币的交易行为。公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致、且交割金额与预测回款金额相匹配的远期外汇业务。

公司及纳入合并报表范围内的下属公司将在上述额度内开展远期外汇交易业务，除有可能根据银行规定缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

三、远期外汇交易业务的风险分析

（一）公司层面的风险

由于影响国际金融市场汇率波动的因素众多，有可能出现人民币汇率波动超过预期的情形，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，由此带来一定的汇兑损失。但公司从事的是远期外汇交易业务，目的是为了锁定汇兑成本，并且不做投机性、套利性的交易操作，因此风险可控。

（二）市场风险

主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率，因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。

（三）流动性风险

远期结售汇期限均根据公司未来的收付款周期（预算）进行操作，对公司流动性没有影响。

（四）履约风险

主要是指客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致不能按期与银行履约结汇、售汇的风险。公司的主要客户都与公司建立了长期稳定的合作关系，能够满足履约的需要。

四、远期外汇交易业务的风险应对

（一） 公司制订了《远期外汇交易业务内部控制制度》，对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

（二） 公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机构，并设置了相应的专业岗位，由资金管理部牵头负责该业务，按照《远期外汇交易业务内部控制制度》进行业务操作，使得制度能够有效执行。

（三） 严格控制外汇远期交易的资金规模，外汇远期交易必须基于经营部门制订的外币收款及付款计划，严格按照公司《远期外汇交易业务内部控制制度》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

（四） 公司拟进行的远期外汇交易业务行为是以防范和规避汇率风险为目的，公司董事会提出具体的风险控制要求，且公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对远期外汇交易进行公允价值评估和核算处理。

六、独立董事意见

随着公司国际化业务的推进，公司海外资产及业务布局广泛，对海外资产及业务的管理能力也相应提升。公司及纳入合并报表范围内的下属公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险，有效防范汇率、利率等价格波动风险，降低对公司的不良影响。公司及纳入合并报表范围内的下属公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，我们一致同意开展2018年远期外汇交易业务事项，并提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月七日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-018

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，兹定于2018年3月23日14:30召开2018年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2018年3月23日（星期五）14:30

2、网络投票时间：2018年3月22日－2018年3月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年3月22日15:00至2018年3月23日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年3月16日（星期五）

（七）出席对象：

1、截止2018年3月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

（八）会议地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

2、《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》；

3、《关于开展2018年远期外汇交易业务的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容请见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-015）、《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-016）、《关于开展2018年远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2018-017）等相关公告。

根据上述议案2、议案3的审议事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年3月19日至2018年3月20日上午9:00－12:00、下午14:00－17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

（四）联系方式

联系人：方振宇、罗希文

电话号码：0755-33614068

传真号码：0755-33614256

电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

邮政编码：518112

（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362429

2、投票简称：兆驰投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月22日15:00，结束时间为2018年3月23日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于 2018 年 3 月 23 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。