中国中车股份有限公司
第一届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-005
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议于2018年3月2日以书面形式发出通知，于2018年3月7日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团有限公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。
同意公司和中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）、天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）合资设立中车金融租赁有限公司，设立方案如下：
1. 名称：中车金融租赁有限公司（暂定，以工商登记为准）。
2. 注册资本：人民币30亿元。
3. 股权结构：公司出资人民币24.3亿元，持股81%；中车集团出资人民币2.7亿元，持股9%；天津信托出资人民币3亿元，持股10%。
4. 注册地址：天津东疆保税港区（暂定，以工商登记为准）。
5. 企业类型：有限责任公司。
6. 经营期限: 永久存续。
7. 经营范围： 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询;中国银监会批准的其他业务。
独立董事认为：公司与中国中车集团有限公司合资设立中车金融租赁有限公司符合公司战略发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永才、徐宗祥回避了对该议案的表决。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。
二、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司内部审计工作规定〉的议案》。
同意修订《中国中车股份有限公司内部审计工作规定》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第三十二次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2018年3月7日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-006
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十次会议于2018年3月2日以书面形式发出通知，于2018年3月7日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团有限公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。
同意公司和中国中车集团有限公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第二十次会议决议。
中国中车股份有限公司监事会
2018年3月7日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-007
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
对外投资涉及的关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易所涉事项尚须取得中国银行业监督管理委员会的批准。
●截至本次关联交易止，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额已达到公司股东大会的审议标准。但由于本次关联交易事项符合上海证券交易所有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）、天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）共同出资设立中车金融租赁有限公司（暂定名，以下简称“金融租赁公司”）。金融租赁公司的注册资本拟确定为300,000万元人民币，其中，公司出资243,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的81%，中车集团出资 27,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的9%，天津信托出资30,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的10%。
由于中车集团为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额已达到公司股东大会的审议标准，但由于本次关联交易事项符合上海证券交易所有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。
2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。
2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。
中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为刘化龙，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。
中车集团截至2016年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为人民币358,870,565,202.99,元、人民币128,175,078,973.86元，2016年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币233,092,724,946.24元、人民币13,333,727,262.30元。
三、关联交易的基本情况及关联交易协议的主要内容
（一）关联交易的基本情况
经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司拟与中车集团共同出资设立金融租赁公司，金融租赁公司注册资本为300,000万元人民币，其中公司出资273,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的91%，中车集团出资27,000万元人民币，占金融租赁公司注册资本的9%。2015年12月24日，公司发布了《中国中车股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。
在筹建金融租赁公司过程中，根据相关政策要求及金融租赁公司未来发展需要，公司调整金融租赁公司的设立方案，在原出资人中车集团及公司的基础上引入兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）、中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“中国国储”）、天津信托合计3名其他出资人共同出资设立金融租赁公司。经公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、兖州煤业股份有限公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》，同意公司与中车集团、兖州煤业、中国国储、天津信托共同出资设立金融租赁公司，金融租赁公司注册资本为300,000万元人民币，其中公司出资123,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的41%，中车集团出资27,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的9%，兖州煤业出资75,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的25%，中国国储出资45,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的15%，天津信托出资30,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的10%。2016年6月17日，公司发布了《中国中车股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。
在筹建金融租赁公司过程中，由于兖州煤业因相关政策原因退出筹建金融租赁公司，公司调整了金融租赁公司的设立方案。经公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》，同意公司和中车集团、中国国储、天津信托合资设立中车金融租赁有限公司，公司出资18.3 亿元、持股61%；中车集团出资2.7 亿元、持股 9%；中国国储出资6 亿元、持股 20%；天津信托出资3 亿元、持股10%。2017年1月24日，公司发布了《中国中车股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。在向监管部门上报申请材料过程中，由于中国国储因自身经营战略调整等原因退出筹建，经与其他出资人协商，公司调整了金融租赁公司的设立方案，金融租赁公司的出资人调整为公司、中车集团、天津信托三家公司。
（二）关联交易协议的主要内容
2018年3月7日，公司与中车集团、天津信托签署《中车金融租赁有限公司出资协议书》，就各方共同出资设立金融租赁公司有关事宜进行了约定：
1、金融租赁公司的中文全称为“中车金融租赁有限公司”，最终名称以经工商行政管理机关核准的名称为准。
2、金融租赁公司的注册资本为人民币300,000万元，其中，公司出资243,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的81%，中车集团出资27,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的9%，天津信托出资30,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的10%。
3、金融租赁公司的经营范围为：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询等；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
4、协议的生效、变更与终止
（1）该协议经出资各方签字、盖章之日生效。
（2）协议的修改，须经全体出资人协商，并达成书面协议后方能生效。
（3）因不可抗力因素致使该协议无法履行的，经出资各方一致通过，可以终止该协议。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司投资设立金融租赁公司将有利于推动公司产融结合，助力公司主业发展，提升公司核心竞争力。
本次关联交易所涉事项尚须取得中国银行业监督管理委员会的批准。因此，交易的完成存在不确定性。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。公司董事会成员8人，实到董事8人。在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司与中国中车集团有限公司合资设立中车金融租赁有限公司符合公司战略发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；我们同意公司本次关联交易。
3、截至本次关联交易止，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额已达到公司股东大会的审议标准，但由于本次关联交易事项符合上海证券交易所有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易所涉事项尚须取得中国银行业监督管理委员会的批准。
六、备查文件
1、中国中车股份有限公司第一届董事会第三十二次会议决议。
2、中国中车股份有限公司与中国中车集团公司等主体签署的《中车金融租赁有限公司出资协议书》。
3、中国中车股份有限公司独立董事关于公司对外投资涉及的关联交易事项的事前认可意见。
4、中国中车股份有限公司独立董事关于公司对外投资涉及的关联交易事项的独立意见。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2018年3月7日
