美都能源股份有限公司
九届十二次董事会决议公告

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-006

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

九届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）九届十二次董事会会议通知于2018年3月2日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年3月7日上午10：00时以现场加通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《关于与山东瑞福锂业有限公司各股东签订〈关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议〉的议案》

山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）是一家主要从事矿石提取制备锂电池正极原材料——电池级碳酸锂业务的公司。经营范围为：碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销售，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。瑞福锂业注册资本为人民币9,777.78万元。

公司拟与瑞福锂业股东王明悦及管理团队、合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥顺安”）、徐明以及瑞福锂业其他股东陈振华等各方签订《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，公司拟收购上述交易对方合计持有瑞福锂业98.51%的股权，交易对价为290,604.50万元人民币。本次收购完成后，公司将持有瑞福锂业98.51%的股权。本次将以支付现金方式完成股权收购。

为高效、有序地完成公司本次收购股权事项，公司董事会授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《公司章程》《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第11号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的相关规定，本次公司拟收购瑞福锂业股权不构成关联交易和重大资产重组。

瑞福锂业2016年度归属于公司所有者的净利润为146,972,986.80元（经审计），占公司2016年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利149,129,034.70元），根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等的规定，本次交易需提交股东大会审议。

具体议案内容如下：

1、审议通过《公司拟与王明悦及管理团队等8人签订〈关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议〉的议案》

公司拟以165,094.52万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福锂业全部股份的50.23%。

表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《公司拟与合肥顺安签订〈关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议〉的议案》

公司拟以80,154.32万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福锂业全部股份的27.47%。

表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过《公司拟与徐明签订〈关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议〉的议案》

公司拟以29,839.96万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福锂业全部股份的10.23%。

表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

4、审议通过《公司拟与陈振华等11人签订〈关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议〉的议案》

公司拟以15,515.70万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福锂业全部股份的10.58%。

表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

本次收购股权的定价原则以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为参考由交易各方协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司临时股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案将提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2018-007号。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金收购山东瑞福锂业

有限公司股权相关事宜的议案》

为保证本次现金收购瑞福锂业（以下简称“本次交易”）的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施、调整本次交易的具体方案，包括根据具体情况调整拟收购的标的股权数量等；

（2）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、解除、终止、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合约，办理标的资产交割工商变更登记手续；

（3）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整；

（4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。

本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案将提交公司临时股东大会审议。

表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《签署〈关于优先受让和田瑞福矿业有限公司股权的协议〉

的议案》

和田瑞福矿业有限公司（以下简称“和田瑞福”）系一家依法设立的有限责任公司，王明悦及管理团队、合肥顺安、徐明等10人为和田瑞福的股东（工商手续正在办理中）。和田瑞福目前持有新疆东力矿业投资有限公司（以下简称“东力矿业”）51%股权，东力矿业合法持有和田县阿克塔斯锂矿的探矿权。

经公司与目前和田瑞福股东各方协商一致，签署《关于优先受让和田瑞福矿业有限公司股权的协议》，各方同意，自东力矿业取得和田县阿克塔斯锂矿的采矿权之日起一年内，公司或其指定第三方有权优先收购和田瑞福股东各方所持和田瑞福之股权及和田瑞福所持东力矿业之股权，为保障本协议顺利履行，和田瑞福股东各方承诺，自本协议签署之日起至自东力矿业取得和田县阿克塔斯锂矿的采矿权之后一年内，未经公司书面同意，和田瑞福股东不得以任何方式处置其所持和田瑞福股权，亦不得对和田瑞福进行清算。和田瑞福不得以任何方式处置其所持东力矿业股权，亦不得对东力矿业进行清算。

本协议的生效以《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》的生效为前提。

表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案将提交公司临时股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2018-008号。

四、审议通过《关于增补公司董事的议案》

公司董事会于近日收到公司董事、副总裁及公司战略与投资委员会成员赵安安女士的书面辞职报告，赵安安女士因个人原因申请辞去公司董事、副总裁及公司战略与投资委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。董事会决定，提名徐国强先生为公司第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会任期一致。

本议案将提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此议案进行了审议，发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票, 反对0票,弃权0票。

本议案将提交公司临时股东大会审议。

具体内容及任职人员简历详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2018-009号。

五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据公司总裁翁永堂先生提名，经董事会审核，聘任徐国强先生、吴海军先生为公司副总裁，聘任贺红云先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对此议案进行了审议，发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票, 反对0票,弃权0票。

具体内容及任职人员简历详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2018-009号。

六、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》

公司决定于2018年3月23日（周五）下午14：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼3楼公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。

表决结果：同意8票, 反对0票,弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2018-010号。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2018年3月8日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-007

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

关于现金收购山东瑞福锂业

有限公司股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易为美都能源股份有限公司（下称“公司”）以290,604.50万元现金收购山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）共计98.51%的股权。该事项已经公司九届十二次董事会审议通过。

●根据瑞福锂业第一届第五次董事会决议和2018年1月31日签订的《关于山东瑞福锂业有限公司剥离长期股权投资资产的协议》，瑞福锂业已将对和田瑞福矿业有限公司的长期股权投资按账面价值5,000万元转让给其相关股东。因此，公司本次收购瑞福锂业98.51%的股权不含瑞福锂业持有的长期股权投资,即和田瑞福矿业有限公司100%股权。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次收购瑞福锂业 98.51%股权，将进一步夯实公司的能源主业，有效拓宽了上市公司利润来源，并与公司的新能源汽车动力电池生产板块、正极材料板块、新能源汽车运营板块形成联动效应。未来瑞福锂业仍存在政策风险、管理风险、业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖、以及产能无法如期释放的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

●本次交易已于2018年3月7日经公司九届十二次董事会审议通过，尚需提交公司临时股东大会及瑞福锂业股东会审议通过后生效。

一、交易概述

2017年10月27日，公司与瑞福锂业股东王明悦、合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥顺安”）、徐明、瑞福锂业管理团队亓亮等自然人以及瑞福锂业其他股东陈振华等各方签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》，公司拟以不超过35.96亿元现金收购瑞福锂业共计98.51%的股权。本次收购完成后，公司将持有瑞福锂业98.51%的股权。具体内容详见公司临时公告2017-072号。

参考瑞福锂业于评估基准日2017年9月30日的净资产评估值，经协商一致，公司与瑞福锂业股东王明悦及管理团队、合肥顺安、徐明、陈振华等各方分别签订了《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，公司以总价290,604.50万元现金收购瑞福锂业共计98.51%的股权，收购完成后，公司将成为瑞福锂业第一大股东。

公司于2018年3月7日召开九届十二次董事会会议，审议通过了美都能源与山东瑞福锂业有限公司等各方股东签订《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议〉的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

具体议案内容如下：

（一）审议通过《公司拟与王明悦及管理团队等8人签订〈关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议〉的议案》

公司拟以165,094.52万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福锂业全部股份的50.23%。

（二）审议通过《公司拟与合肥顺安签订〈关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议〉的议案》

公司拟以80,154.32万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福锂业全部股份的27.47%。

（三）审议通过《公司拟与徐明签订〈关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议〉的议案》

公司拟以29,839.96万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福锂业全部股份的10.23%。

（四）审议通过《公司拟与陈振华等11人签订〈关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议〉的议案》

公司拟以15,515.70万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福锂业全部股份的10.58%。

为高效、有序地完成公司本次收购股权事项，公司董事会授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第11号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的相关规定，本次公司拟收购瑞福锂业股权不构成关联交易和重大资产重组。

瑞福锂业2016年度经审计的净利润为146,972,986.80元，占公司2016年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润149,129,034.70元），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方当事人的简要情况如下：

（一）王明悦

王明悦，男，中国国籍，身份证号码：37098219680128****，清华大学企业管理国际化（CEO）总裁班毕业。1994年任新泰硫铁矿厂任厂长；2000年任新泰市明瑞化工集团有限公司董事长、法定代表人；2005年4月任山东明瑞化工集团有限公司董事长、法定代表人；2011年6月至2013年6月24日至任山东瑞福锂业有限公司董事长、法定代表人；2015年4月21日至今任山东瑞福锂业有限公司董事长、法定代表人。

（二）合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91340100MA2NHELU1Y

注册地址：合肥巢湖经济开发区管委会北四楼401室

成立日期：2017年4月11日

经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询；企业管理；商务信息咨询、财务咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

根据中国证券投资基金业协会网站公示，合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）于2017年8月15日完成私募基金备案，基金编号为ST7333，私募基金管理人为亿艺（北京）投资有限公司。亿艺（北京）投资有限公司于2017年1月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1061180。

截止2017年12月31日，合肥顺安的资产总额为 439,583,813.13元，净资产433,358,034.53元，营业收入0元，净利润-841,965.47元。（以上数据未经审计）。

（三）徐明

徐明，男，中国国籍，身份证号码： 33022719740605****，1994年-2000年就职于宁波崇光置业；2000年-2014年就职于宁波明兴塑料制品厂；2015年至今就职于宁波和协投资管理有限公司。

（四）亓亮

亓亮，男，中国国籍，身份证号码：37120219821216****，大专学历、能源管理师。2002年9月至2005年10月任新泰市明瑞化工有限公司甲醛厂厂长；2005年10月至2008年7月任肥城市明瑞化工有限公司磷铵厂厂长；2008年7月至2012年5月任山东明瑞化工集团有限公司副总；2012年5月至2015年7月任山东瑞福锂业有限公司公司副总经理；2015年8月至2017年10月任山东瑞福锂业有限公司常务副总经理；2017年11月至今任山东瑞福锂业有限公司总经理。

（五）张庆梅

张庆梅，女，中国国籍，身份证号码：37092219630116****，职称：工程师。1982年7月至1990年1月就职于肥城市化肥厂技术科；1990年1月至2002年5月，任泰安特种肥料研究所科长；2002年5月至2014年3月，任泰安恒丰橡胶有限公司总经理；2014年4月至今，任山东瑞福锂业有限公司董事。

（六）安超

安超，男，中国国籍，身份证号码：37098219800730****，大专学历。2008年至2009年在新泰市明瑞化工有限公司担任副总经理；2009年至2010年10月在山东明瑞化工集团有限公司担任副总经理；2010年11月至今任山东瑞福锂业有限公司副总经理。

（七）王占前

王占前，男，中国国籍，身份证号码：34212919801221****，2005年至2007年，大庆石化公司任技术员；2007年至2010年，就读于福州大学化学工程专业；2010年至今山东瑞福锂业有限公司副总经理（技术）。

（八）庞绪甲

庞绪甲，男，中国国籍，身份证号码：37092219770814****，1993年10月至2004年3月就职于肥城市泰兴化工厂；2004年04月至2011年05月就职于山东鲁泰科技集团；2011年06月至今，就职于山东瑞福锂业有限公司。

（九）杨万军

杨万军，男，中国国籍，身份证号码：22012519750313****，2000年毕业于辽宁工程技术大学电器工程系专业；2001年至2005年就职于山东海化魁星化工有限公司生产技术科；2005年至2006年任山东海化魁星化工有限公司任生产厂长；2007年至2017年10月任泰安中农嘉吉肥业有限公司总经理；2017年10月至今任山东瑞福锂业有限公司副总经理。

（十）李勇

李勇，男，中国国籍，身份证号码：37092219730620****，1995年7月至2006年12月就职于肥城市化肥厂；2007年1月-至2010年3月就职于鄂尔多斯市蒙华能源有限公司；2010年至今任山东瑞福锂业有限公司副总经理。

（十一）陈振华

陈振华，男，中国国籍，身份证号37098219650513****，山东大学本科毕业。1983年8月至1989年8月，任山东省新泰市高中教师；1989年8月至1997年12月，任新汶矿业集团翟镇煤矿办公室副主任、多种经营公司经理；1997年12月至2006年4月，任泰安制药厂厂长；2006年4月至2017年1月任山东明瑞化工集团有限公司副总、总裁、党委书记2017年1月至今，自由职业。

（十二）徐冬梅

徐冬梅，女，中国国籍，身份证号码：37090219731026****，中央广播电视大学毕业，学历大专。1994年11月至2006年2月在恒发实业公司先后做财务工作财务主管；2006年3月至2017年2月在山东明瑞化工集团有限公司做财务管理工作。

（十三）刘绪凯

刘绪凯，男，中国国籍，身份证号码：37092219701128****，南京化工大学毕业，大学学历。1993年7月至2003年3月任肥城市泰兴化工厂科长、副厂长、厂长。2003年3月至2005年3月任肥城市磷铵厂副厂长兼任山东春旺肥业公司副总经理；2005年3月至2010年3月任山东一滕集团副总经理；2010年7月至2015年4月任山东瑞福锂业有限公司董事长（期间兼任总经理）；2015年4月至今任山东明瑞化工集团有限公司总裁。

（十四）郭承云

郭承云，男，中国国籍，身份证号码：37098219710426****，新泰市职工中专毕业。2007年至2009年，任新泰市明瑞化工有限公司总经理；2010年至2014年任山东明瑞化工集团有限公司老城分公司总经理。

（十五）王清学

王清学，男，中国国籍，身份证号码：37092019510826****，高中毕业，2007年至2017年至今，任职于新泰市广源工贸有限公司，担任执行董事。

（十六）乔建亮

乔建亮，男，中国国籍，身份证号码：37072519690209****，高中学历，2007年5月至2013年6月担任潍坊国祥自动化仪表有限公司销售经理，2013年8月至2018年1月担任山东蒙格自动化设备有限公司执行董事兼总经理。

（十七）曹淑青

曹淑青，男，中国国籍，身份证号码：37282719790206****，扬州大学毕业 硕士。2009年4月至2013年7月，泰安中农嘉吉肥业有限公司总经理。2013年7月至2013年11月，肥城磷铵厂总经理。2013年11月至2014年4月，山东明瑞化工集团有限公司国际贸易部总经理。

（十八）李霞

李霞，女，中国国籍，身份证号码：37098219710513****，中专学历，2001年2月至2015年4月任新泰市明瑞化工有限公司财务部长职务；2015年5月至今，任总经理助理兼审计部部长。

（十九）王玉卓

王玉卓，男，中国国籍，身份证号码：37098219820214****，山东农业大学毕业，学历本科，2006年9月1日至2015年5月先后任山东明瑞化工集团有限公司副总经理，就职于老城分公司，新泰分公司；2015年5月至今，现任新泰市明瑞化工有限公司新项目部副经理。

（二十）苑洪国

苑洪国，男，中国国籍，身份证号码：37092019710302****，山东大学毕业，学历本科，2006年9月至2015年4月先后任山东明瑞化工集团有限公司综合办公室副主任，行政人事中心总经理，分公司副总经理等职务，2015年5月至今，任新泰市明瑞化工有限公司新项目部经理。

（二十一）韩翠芬

韩翠芬，女，中国国籍，身份证号码：37030219660414****；中央党校肥城校区，法律专业，大学学历。2008年至2010年任山东明瑞化工集团有限公司副总经理；2010年至2016年，任山东明瑞化工集团有限公司工会主席。

上述交易对方与上市公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的概况

（一）基本情况

公司名称:山东瑞福锂业有限公司

注册地址：肥城市老城镇工业园

注册资本：9,777.78万元

法定代表人：王明悦

成立日期：2010-11-03

经营范围：碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销售，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股东名称及持股比例

■

（三）交易标的最近一年一期财务状况

根据具有证券期货业务资质的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月28日出具的[2018]中天运审字第90166号《山东瑞福锂业有限公司审计报告》，瑞福锂业2017年1-9月、2016年度主要财务数据如下：

单位：元

■

截至 2017 年12月31日，瑞福锂业的资产总额为1,922,171,494.44元，净资产809,439,321.95元，2017年瑞福锂业营业收入897,127,227.32元，净利润187,306,736.39元。（以上数据未经审计）

（四）交易标的权属情况

截止本公告之日，标的公司股权存在部分质押情况，具体如下：

1、王明悦(为山东瑞福锂业有限公司股东)于2017年10月13日将所持的830.00万股(830.00万元)山东瑞福锂业有限公司股权质押给西藏亿威创业投资管理有限公司，质权登记编号：370983201710130001，股权出质设立登记通知书编号：(泰肥)私营股权登记设字【2017】第000020号。

2、王明悦(为山东瑞福锂业有限公司股东)于2017年11月15日将所持的1,400.00万股(1,400.00万元)山东瑞福锂业有限公司股权质押给肥城石横特钢民间资本管理有限公司，质权登记编号：370983201711150003，股权出质设立登记通知书编号：(泰肥)私营股权登记设字【2017】第000022号。

3、王明悦(为山东瑞福锂业有限公司股东)于2017年12月25日将所持的1,000.00万股(1,000.00万元)山东瑞福锂业有限公司股权质押给泰安市融资担保有限公司，质权登记编号：370983201712250005，股权出质设立登记通知书编号：(泰肥)私营股权登记设字【2017】第000026号。

4、亓亮 (为山东瑞福锂业有限公司股东)于 2017年9月6日将所持的500.00万股(500.00万元)山东瑞福锂业有限公司股权质押给孙爱华(为山东瑞福锂业有限公司股东)，质权登记编号：370983201709060001，股权出质设立登记通知书编号：(泰肥)私营股权登记设字【2017】第000017号。

2018年2月28日，王明悦、亓亮向公司出具《承诺函》，承诺：在本次交易交割（即本人所持瑞福锂业股权过户到美都能源股份有限公司）前，解除上述股权质押，以确保本次交易顺利进行。

（五）交易标的近12个月内增资情况

无。

（六）交易标的评估情况

1、本次收购的标的股权经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3111号）。

2、评估基准日：2017年9月30日。

3、评估方法：资产基础法、收益法。本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

4、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1）一般假设

A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

C、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

D、假设被评估企业与Wodgina Lithium Pty Ltd的原矿供应合同能够长期持续有效；

E、假设被评估单位无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利；

F、本次评估仅考虑目前处于生产阶段的5,000吨和20,000吨碳酸锂生产线正常生产及处于建设阶段的10,000吨氢氧化锂生产线能够按照计划投产，不考虑未来新增生产线带来的影响；

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

5、评估结果

（1）收益法评估结果

山东瑞福锂业有限公司评估基准日总资产账面价值为151,377.60 万元；总负债账面价值为88,268.78 万元；净资产账面价值为63,108.82 万元。

收益法评估的股东全部权益价值为295,839.97万元，评估结果相较于山东瑞福锂业有限公司的账面净资产，增值额为232,731.15万元，增值率为368.78%。

（2）资产基础法评估结果

山东瑞福锂业有限公司评估基准日总资产账面价值为151,377.60万元，评估价值为177,876.12万元，增值额为26,498.52万元，增值率为17.50 %；总负债账面价值为88,268.78万元，评估价值为87,575.61 万元，减值额为693.17万元，减值率为0.79%；净资产账面价值为63,108.82万元，净资产评估价值为90,300.51万元，增值额为27,191.69万元，增值率为43.09%。

（3）选取收益法评估结果的原因分析

收益法评估后的股东全部权益价值为295,839.97万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为90,300.51万元，两者相差205,539.46万元，差异率为227.62%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

山东瑞福锂业有限公司成立于2010年，经过几年运营发展，已经形成一定规模。山东瑞福锂业成立以来，长期专注于碳酸锂的研发工作及生产工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、操作经验丰富的技术人才，通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。

瑞福锂业碳酸锂生产工艺技术先进，自动化程度高，在生产过程中可同时将酸熟料与钙粉加入调浆，从而保证锂在PH值始终接近中性的温和条件下浸出，解决了酸性物质对设备的腐蚀性问题，利于锂的溶解和提高锂的浓度，在降低锂渣中的残锂的同时还减少了能源的消耗和废渣的排放。采用瑞福锂业的工艺技术路线，在提锂过程中的矿石转化率可以达到98%，酸化率可以达到98%以上，锂的浸出率可以达到99%，锂的最终提取率可以达到87%，废渣中的残锂在0.5%以下。其各项工艺指标在矿石提锂行业中均处于领先水平。

公司的主要客户为国内中型的锂电池厂商，包括中信国安盟固利电源技术有限公司、杉杉新能源科技股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司、桑顿新能源科技有限公司、江门市科恒实业股份有限公司、天津巴莫科技股份有限公司等国内领先的锂电池正极材料生产商，下游客户需求稳定性好。随着企业20,000吨碳酸锂生产线逐步达产及10,000吨氢氧化锂投入生产，企业成为除赣锋锂业和天齐锂业之外的领先的碳酸锂供应商，具有更高的竞争优势和行业地位，能带来稳定的现金流增长。

考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：山东瑞福锂业有限公司的股东全部权益价值评估结果为295,839.97万元。

6、交易标的定价情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3111号），以收益法进行评估，瑞福锂业股东全部权益价值为295,839.97万元。经本次交易各方协商，确定公司本次收购瑞福锂业98.51%的股权交易总价为290,604.50万元人民币。

四、协议的主要内容

（一） 关于公司与王明悦及管理团队等8人签订《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》的主要内容

甲方（收购方）：美都能源股份有限公司

统一社会信用代码：913300002012585508

乙方（出让方）：

乙方1：王明悦

身份证号码：37098219680128****

乙方2（出让方）： 亓亮

身份证号码：37120219821216****

乙方3（出让方）：张庆梅

身份证号码：37092219630116****

乙方4（出让方）：安超

身份证号码：37098219800730****

乙方5（出让方）：王占前

身份证号码：34212919801221****

乙方6（出让方）：庞绪甲

身份证号码：37092219770814****

乙方7（出让方）：杨万军

身份证号码：22012519750313****

乙方8（出让方）：李勇

身份证号码：37092219730620****

本协议中，以上各签署方单独称为“一方”，合称为“各方”。以上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”，单独称为“乙方各方”。

鉴于：

1、山东瑞福锂业有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为9,777.78万元人民币，主要从事矿石提取制备锂电池正极原材料——电池级碳酸锂等业务。

2、甲方为一家依法设立的股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600175。

3、乙方中的各方为标的公司的股东，目前合计持有标的公司50.23%的股权（对应出资额为4,911.68万元）。

4、为了整合甲方及标的公司的优势资源，甲方拟以现金收购方式受让包括乙方在内的交易对方合计持有的标的公司98.51%的股权。

经友好协商，各方于2018年3月7日在杭州达成协议如下：

1、 交易概况

1.1本次交易系甲方以现金方式收购乙方各方所持标的公司50.23%股权。本次交易前，标的公司股权结构如下：

■

1.2本次交易完成后，乙方将不再持有标的公司的股权。

2、交易对价及付款方式

2.1 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第 3111 号《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部分股权项目资产评估报告》，标的公司于评估基准日的评估值为295,839.97万元。各方同意，参考上述评估结果，本次交易的交易价格确定为165,094.52万元。具体如下：

■

2.2本协议生效后15个工作日内，甲方向乙方各方合计支付65,094.52万元，具体如下：

■

2.3 上述2.2款项下的款项支付完毕后，本次交易剩余10亿元价款根据利润承诺期按年度分期支付，各年度应支付交易价款=当年度承诺净利润金额÷三年承诺利润总额×10亿。

2.4 乙方各方因本次交易需要交纳的个人所得税，由甲方按照法律法规及标的公司主管税务部门的要求，从交易价款中代扣代缴。

2.5 本协议项下乙方各方指定的收款账户明细，详见附件一：各方指定收款账户明细。

3、标的资产的交割

3.1标的资产交割的前提

在过渡期内，如果标的公司出现以下情形之一，甲方有权单方解除本协议：

（1）标的公司所处行业已经或将发生重大不利变化；

（2）标的公司出现本协议约定的重大不利情形。

3.2 标的公司应在甲方履行完毕本协议第二条第2.2款规定的付款义务之日起7个工作日内办理完成全部标的资产的过户手续，各方应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起，甲方即成为标的公司的股东。

3.3 标的公司于本次标的资产交割完成前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后标的公司的股东享有。

4、 过渡期安排

4.1 本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由乙方承担，并且应于本协议第五条第5.2款项约定的审计报告出具之日起十日内以现金方式补偿给甲方。

4.2 标的资产交割完成后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对标的资产新增设置质押或其他权利负担。

4.3 过渡期内，乙方确保标的公司及其下属企业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司及其下属企业在过渡期内不会发生下列情况：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止现有主要业务。

（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。

（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、股权激励计划、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。

（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。

（5）新增非经营性负债或潜在负债。

（6）新增与关联方之间的交易或资金往来。

（7）新增任何对外担保。

（8）不符合商业惯例的资金支出。

（9）改选任何（执行董事）董事、监事或聘用/解聘高级管理人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利。

（10）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、备案失效。

（11）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。

（12）新增从事任何非主营业务或对外投资。

（13）其他可能导致标的公司的股权结构、经营管理状况、财务状况发生重大不利变化的行为。

自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方各方均不应与甲方以外的任何第三方就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，乙方各方亦不应授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法律文件。

5、 利润承诺、减值测试、超额奖励

5.1 乙方承诺，标的公司于2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于42,000万元、42,000万元和42,000万元。于利润承诺期内，标的公司任何一年截至当期期末累计实现的实际净利润数均不低于截至当期期末的累计承诺净利润数，否则乙方应按本协议约定对甲方予以补偿。

5.1.1 如标的公司任何一年截至当期累计实现的净利润数未达到截至当期期末的累计承诺净利润数的50%（不含50%），则乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价－利润承诺期内累计已补偿金额。

5.1.2 如标的公司任何一年截至当期累计实现的净利润数未达到截至当期期末的累计承诺净利润数但已达到截至当期期末的累计承诺净利润数的50%（含50%），则乙方当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数－利润承诺期内累计已补偿金额。

5.2 各方同意，甲方于利润承诺期内的每一会计年度结束后，甲方年审会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利润数，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项报告确定。

5.3 在利润承诺期三年届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。如果标的公司利润承诺期三年累计实现的净利润低于累计承诺净利润数的80%，且标的资产期末减值额大于利润承诺期内已补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿，另行补偿金额＝标的资产减值额－利润承诺期内已补偿金额。

前述减值额为本次交易中标的公司100%股权评估价值减去期末标的公司100%股权的公允价值并扣除利润承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5.4 如乙方触发本协议约定的利润补偿或减值补偿义务，甲方应在会计师事务所出具关于标的公司每年度业绩承诺实现情况的专项报告或减值测试报告后5日内，将乙方应补偿金额通知乙方各方。甲方将首先从本年度应支付交易价款中扣除乙方各方应补偿的金额，若本年度应支付交易价款不足扣除的，不足部分由乙方各方在收到通知之日起10日内现金支付给甲方。

5.5 如乙方未触发本协议约定的利润补偿或减值补偿义务，或完成当期补偿义务后，甲方当期应支付交易价款仍有剩余，则甲方应将当期应支付交易价款或当期剩余应支付交易价款支付给乙方。

5.6 乙方各方按如下比例承担补偿义务，且王明悦对其他乙方各方的补偿义务承担连带责任：

■

5.7 各方一致同意，无论何种情况下，乙方因利润承诺及减值测试向甲方所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的交易对价总额扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。

5.8 若标的公司于利润承诺期内累计实际实现的净利润总额超过承诺的净利润总额，乙方有权向标的公司提出享有超出部分的25%作为管理层奖励，该奖励于承诺期满时以承诺期内累计完成的超额部分净利润总额为基数一次性提取。甲方应在标的公司董事会或股东会等决策机构上对该事项投赞成票。

6、 或有负债

6.1 本协议项下或有负债系指因评估基准日之前发生的且乙方或标的公司未向甲方披露的事项或原因使标的公司在评估基准日之后遭受的、未列明于标的公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在标的公司法定账目中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。但依照法律法规规定发生的前述或有负债除外。

6.2 除本协议另有约定外，标的公司遭受的或有负债，由乙方承担；标的公司先行承担的，乙方各方须在收到标的公司的通知之日起10日内按标的公司已承担的金额向标的公司补偿。

7、竞业禁止

乙方承诺，截至本协议签署之日，乙方未以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询、介绍商业机会等）从事与标的公司构成同业竞争的业务；且本协议生效之日起五年内，乙方亦不会以任何方式从事与标的公司构成同业竞争的业务。如乙方违反本承诺，则其因此获得的任何收益均归属于甲方。

8、标的公司的治理及融资支持

8.1本次交易完成后三年内，标的公司董事会成员由甲方委派，甲方有权根据需要及时委派财务总监及其他高级管理人员。甲方应保证王明悦继续担任标的公司董事长。王明悦承诺保持标的公司现有管理团队的基本稳定。

8.2在标的公司正常稳定运营，在未来三年内甲方按照标的公司发展具体情况的需要，将为标的公司提供总额不超过人民币8亿元的流动资金融资支持，包括但不限于向标的公司提供借款、委托借款或信托借款、融资租赁、贷款担保、承兑汇票等形式，该等资金成本由标的公司承担。

8.3 乙方承诺标的公司应将上述资金用于扩大产能、流动资金等公司主营业务。未经甲方书面同意，不得用于其他用途，协议双方另有约定的除外。

9、违约责任

9.1 除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议中所作的书面陈述、保证、承诺、说明、确认与事实不符或有遗漏，即构成违约。

9.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿守约方遭受的一切经济损失。

9.3 本协议生效后，除本协议另有约定外，如因甲方的原因导致本协议无法履行的，甲方应向乙方支付本次交易价款的20%作为赔偿金；如因乙方的原因导致本协议无法履行的，乙方应向甲方支付本次交易价款的20%作为赔偿金。如因双方之外的其他原因导致本协议终止或者无法履行的，双方应友好协商。

9.4 本协议生效后，如因乙方原因导致标的资产无法按本协议约定期限完成交割的，乙方应自逾期之日起以未完成交割的标的资产的交易价格为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金。本协议生效后，如因甲方原因导致标的资产无法按本协议约定期限完成交割的，甲方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向乙方支付滞纳金。

9.5 如乙方中任意一方本次转让的部分股权在交割完成后被第三方追索成功，则该方应于股权过户至第三方名下之日起10日内向甲方支付赔偿金，赔偿金额为被追索股权在本次交易项下对应的交易对价的120%。

9.6 如乙方未按本协议约定的期限履行补偿、赔偿等付款义务，则乙方应自逾期之日起以逾期未支付的价款为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金。

9.7 如甲方未按本协议约定的期限履行付款、补偿、赔偿等付款义务的，则甲方应自逾期之日起以逾期未支付的价款为基数，按每日万分之三向乙方支付滞纳金。

9.8 如甲方股东大会未能批准本次交易，或因不符合证券监管部门的监管要求导致本次交易无法进行的，甲方不承担任何赔偿或补偿责任。

9.9 本条约定的违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。

9.10 乙方各方于本协议项下应支付的违约金、补偿金、滞纳金或赔偿金等，及甲方于本协议项下应支付给乙方的违约金、滞纳金或赔偿金等，除乙方各方之间另有约定外，乙方内部按各自获得的交易对价占本次交易总对价的比例确定。

9.11 王明悦对乙方其他各方在本协议项下的义务承担连带保证责任。

10、生效、解除、修改及补充

10.1生效

本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；

（2）标的公司股东会批准本次交易且标的公司其他股东已放弃优先购买权。

10.2解除

（1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

（2）本协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除本协议。

（3）如任意一方违约导致本协议终止或无法履行，或者延期履行义务超过60日的，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，或终止与该违约方的交易，并有权要求违约方按照协议约定赔偿。

（4）各方同意，如果因不可归责于甲方的原因，导致甲方最终成功收购的标的公司股权比例无法超过70%，则甲方有权单方解除本协议，且无需向乙方各方承担违约责任。

（5）如标的公司在过渡期内出现重大不利情形，则甲方有权单方决定是否解除本协议。甲方决定继续履行本协议的，乙方其他方应继续履行本协议；甲方决定解除本协议的，无需向乙方其他方承担违约责任。

10.3修改及补充

就本协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（二） 关于公司与合肥顺安签订《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》的主要内容

甲方（收购方）：美都能源股份有限公司

统一社会信用代码：913300002012585508

乙方（出让方）：合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91340100MA2NHELU1Y

1、鉴于：

（1）山东瑞福锂业有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为9777.78万元人民币，主要从事矿石提取制备锂电池正极原材料——电池级碳酸锂等业务。

（2）甲方为一家依法设立的股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600175。

（3）乙方为标的公司的股东，目前持有标的公司27.47%的股权（出资额为2,686.14万元）。

（4）为了整合甲方及标的公司的优势资源，甲方拟以现金收购方式受让乙方持有的标的公司的股权。

经友好协商，甲乙双方于2018年3月7日在杭州达成协议如下：

2、交易对价及付款方式

2.1 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第 3111 号《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部分股权项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为295,839.97万元。双方同意，参考上述评估结果，本次交易的交易价格确定为80,154.32万元。

2.2 本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的51%，即40,878.70万元。

2.3 标的资产交割完成之日起90日内，甲方向乙方支付剩余价款。

2.4 乙方指定以下银行账户作为收款账户：

户名：合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）(募集）

开户银行：兴业银行合肥分行营业部

账号：499010100101168520

3、标的资产的交割

3.1 标的资产交割的前提

在过渡期内，如果标的公司出现以下情形之一，甲方有权单方解除本协议：

（1）标的公司所处行业已经或将发生重大不利变化；

（2）标的公司出现本协议约定的重大不利情形。

3.2 标的公司应在甲方履行完毕本协议第二条第2.2款规定的付款义务之日起7个工作日内办理完成全部标的资产的过户手续，甲乙双方应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为标的公司的股东。

3.3 标的公司于本次标的资产交割完成前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后标的公司的股东享有。

4、过渡期安排

4.1 本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有。

4.2 过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

4.3 自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方不得与甲方以外的任何第三方就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，亦不得授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法律文件。

5、 违约责任

5.1 除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务， 或在本协 议中所作的书面陈述、保证、承诺、说明、确认与事实不符或有遗漏，即构成违约。

5.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿守约方遭受的一切经济损失。

5.3 本协议签署后至标的资产交割日前，除本协议另有约定外，如因甲方的原因导致本协议终止或无法履行的，甲方应向乙方支付本次交易价款的20%作为赔偿金；如因乙方的原因导致本协议终止或无法履行的，乙方应向甲方支付本次交易价款的20%作为赔偿金。

5.4 本协议生效后，如因乙方原因导致标的资产无法按本协议约定期限完成交割的，乙方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金。

5.5 如因任何原因，导致乙方本次转让的部分股权在交割完成后被第三方追索成功，则该方应于股权过户至第三方名下之日起10日内向甲方支付赔偿金，赔偿金额为被追索股权在本次交易项下对应的交易对价的120%。

5.6 如乙方未按本协议约定的期限履行赔偿等付款义务，则乙方应自逾期之日起以逾期未支付的价款为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金。

5.7 如甲方未按本协议约定的期限履行付款、补偿、赔偿等付款义务的，则甲方应自逾期之日起以逾期未支付的价款为基数，按每日万分之三向乙方支付滞纳金。

5.8 本条约定的违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。

6、 生效、解除、修改及补充

6.1生效

本协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；

（2）标的公司股东会批准本次交易且标的公司其他股东已经放弃优先购买权。

6.2解除

（1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。（2）本协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除本协议。（3）如任意一方违约导致本协议终止或无法履行，或者延期履行义务超过60日的，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，并有权要求违约方按照协议约定赔偿。

(4) 双方同意，如果因不可归责于甲方的原因，导致甲方最终成功收购的标的公司股权比例无法超过70%，则甲方有权单方解除本协议，且无需向乙方承担违约责任。

6.3修改及补充

就本协议未尽事宜或未明确的事项，双方协商一致后可签署书面补充协议对本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（三） 关于公司与徐明签订《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》的主要内容

甲方（收购方）：美都能源股份有限公司

统一社会信用代码：913300002012585508

乙方（出让方）： 徐明

身份证号码：33022719740605****

1、鉴于：

（1）山东瑞福锂业有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为9777.78万元人民币，主要从事矿石提取制备锂电池正极原材料——电池级碳酸锂等业务。

（2）甲方为一家依法设立的股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600175。

（3）乙方为标的公司的股东，目前持有标的公司10.23%的股权（出资额为1,000万元）。

（4）为了整合甲方及标的公司的优势资源，甲方拟以现金收购方式受让乙方持有的标的公司的股权。

经友好协商，甲乙双方于2018年3月7日在杭州达成协议如下：

2、交易对价及付款方式

2.1 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第 3111 号《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部分股权项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为295,839.97万元。。双方同意，参考上述评估结果，本次交易的交易价格确定为29,839.96万元。

2.2本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的51%，即15,218.38万元。

2.3 标的资产交割完成之日起90日内，甲方向乙方支付剩余价款。

2.4 根据相关法律法规的规定，乙方因本次交易所需缴纳的个人所得税，由甲方 从交易价款中代扣代缴。

2.5 乙方指定以下银行账户作为收款账户：

户名：徐明

开户银行：中国民生银行鄞州城南支行

账号：6226 1819 0030 0115

3、 标的资产的交割

3.1标的资产交割的前提

在过渡期内，如果标的公司出现以下情形之一，甲方有权单方解除本协议：

（1）标的公司所处行业已经或将发生重大不利变化；

（2）标的公司出现本协议约定的重大不利情形。

3.2 标的公司应在甲方履行完毕本协议第二条第2.2款规定的付款义务之日起7个工作日内办理完成全部标的资产的过户手续，甲乙双方应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为标的公司的股东。

3.3 标的公司于本次标的资产交割完成前的滚存未分配利润由标的资产交割完 成后标的公司的股东享有。

4、 过渡期安排

4.1 本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有。

4.2 过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

4.3 自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方不得与甲方以外的任何第三方就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，亦不得授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法律文件。

5、 违约责任

5.1 除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务， 或在本协 议中所作的书面陈述、保证、承诺、说明、确认与事实不符或有遗漏，即构成违约。

5.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿守约方遭受的一切经济损失。

5.3 本协议签署后至标的资产交割日前，除本协议另有约定外，如因甲方的原因导致本协议终止或无法履行的，甲方应向乙方支付本次交易价款的20%作为赔偿金；如因乙方的原因导致本协议终止或无法履行的，乙方应向甲方支付本次交易价款的20%作为赔偿金。

5.4 本协议生效后，如因乙方原因导致标的资产无法按本协议约定期限完成交割的，乙方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金。

5.5 如因任何原因，导致乙方本次转让的部分股权在交割完成后被第三方追索成功，则该方应于股权过户至第三方名下之日起10日内向甲方支付赔偿金，赔偿金额为被追索股权在本次交易项下对应的交易对价的120%。

5.6 如乙方未按本协议约定的期限履行赔偿等付款义务，则乙方应自逾期之日起以逾期未支付的价款为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金。

5.7 如甲方未按本协议约定的期限履行付款、补偿、赔偿等付款义务的，则甲方应自逾期之日起以逾期未支付的价款为基数，按每日万分之三向乙方支付滞纳金。

5.8 本条约定的违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。

6、生效、解除、修改及补充

6.1生效

本协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；

（2）标的公司股东会批准本次交易且标的公司其他股东已经放弃优先购买权。

6.2解除

（1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。（2）本协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除本协议。（3）如任意一方违约导致本协议终止或无法履行，或者延期履行义务超过60日的，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，并有权要求违约方按照协议约定赔偿。

(4) 双方同意，如果因不可归责于甲方的原因，导致甲方最终成功收购的标的公司股权比例无法超过70%，则甲方有权单方解除本协议，且无需向乙方承担违约责任。

6.3修改及补充

就本协议未尽事宜或未明确的事项，双方协商一致后可签署书面补充协议对本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（四）关于公司与陈振华等等11人签订《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》的主要内容

甲方（收购方）：美都能源股份有限公司

统一社会信用代码：913300002012585508

乙方1（出让方）：陈振华

身份证号码：37098219650513****

乙方2（出让方））徐冬梅

身份证号码：37090219731026****

乙方3（出让方））刘绪凯

身份证号码：37092219701128****

乙方4（出让方））郭承云

身份证号码：37098219710426****

乙方5（出让方））王清学

身份证号码：37092019510826****

乙方6（出让方））乔建亮

身份证号码：37072519690209****

乙方7（出让方））曹淑青

身份证号码：37282719790206****

乙方8（出让方））李霞

身份证号码：37098219710513****

乙方9（出让方））王玉卓

身份证号码：37098219820214****

乙方10（出让方））苑洪国

身份证号码：37092019710302****

乙方11（出让方））韩翠芬

身份证号码：37030219660414****

以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11合称为乙方。

1、鉴于：

（1）山东瑞福锂业有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为9,777.78万元人民币，主要从事矿石提取制备锂电池正极原材料——电池级碳酸锂等业务。

（2）甲方为一家依法设立的股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600175。

（3）乙方为标的公司的股东，目前持有标的公司10.58%的股权（出资额为1,034.38万元）。

（4）为了整合甲方及标的公司的优势资源，甲方拟以现金收购方式受让乙方持有的标的公司的股权。

经友好协商，甲乙双方于2018年3月7日在杭州达成协议如下：

2、交易对价及付款方式

2.1 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第 3111 号《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部分股权项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为295,839.97万元。双方同意，参考上述评估结果，本次交易的交易价格确定为15,515.70万元。

2.2本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的51%，即7,913.01万元。

2.3 标的资产交割完成之日起90日内，甲方向乙方支付剩余价款。

2.4根据相关法律法规的规定，乙方因本次交易所需缴纳的个人所得税，由甲方从交易价款中代扣代缴。

3、 标的资产的交割

3.1标的资产交割的前提

在过渡期内，如果标的公司出现以下情形之一，甲方有权单方解除本协议：

（1）标的公司所处行业已经或将发生重大不利变化；

（2）标的公司出现本协议约定的重大不利情形。

3.2 标的公司应在甲方履行完毕本协议第二条第2.2款规定的付款义务之日起7个工作日内办理完成全部标的资产的过户手续，甲乙双方应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为标的公司的股东。

3.3 标的公司于本次标的资产交割完成前的滚存未分配利润由标的资产交割完 成后标的公司的股东享有。

4、 过渡期安排

4.1本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有。

4.2 过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

4.3 自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方不得与甲方以外的任何第三方就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，亦不得授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法律文件。

5、 违约责任

5.1除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务， 或在本协 议中所作的书面陈述、保证、承诺、说明、确认与事实不符或有遗漏，即构成违约。

5.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿守约方遭受的一切经济损失。

5.3 本协议签署后至标的资产交割日前，除本协议另有约定外，如因甲方的原因导致本协议终止或无法履行的，甲方应向乙方支付本次交易价款的20%作为赔偿金；如因乙方的原因导致本协议终止或无法履行的，乙方应向甲方支付本次交易价款的20%作为赔偿金。

5.4 本协议生效后，如因乙方原因导致标的资产无法按本协议约定期限完成交割的，乙方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金。

5.5 如因任何原因，导致乙方本次转让的部分股权在交割完成后被第三方追索成功，则该方应于股权过户至第三方名下之日起10日内向甲方支付赔偿金，赔偿金额为被追索股权在本次交易项下对应的交易对价的120%。

5.6 如乙方未按本协议约定的期限履行赔偿等付款义务，则乙方应自逾期之日起以逾期未支付的价款为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金。

5.7 如甲方未按本协议约定的期限履行付款、补偿、赔偿等付款义务的，则甲方应自逾期之日起以逾期未支付的价款为基数，按每日万分之三向乙方支付滞纳金。

5.8 本条约定的违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。

6、生效、解除、修改及补充

6.1生效

本协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；

（2）标的公司股东会批准本次交易且标的公司其他股东已经放弃优先购买权。

6.2解除

（1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。（2）本协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除本协议。（3）如任意一方违约导致本协议终止或无法履行，或者延期履行义务超过60日的，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，并有权要求违约方按照协议约定赔偿。

(4) 双方同意，如果因不可归责于甲方的原因，导致甲方最终成功收购的标的公司股权比例无法超过70%，则甲方有权单方解除本协议，且无需向乙方承担违约责任。

6.3修改及补充

就本协议未尽事宜或未明确的事项，双方协商一致后可签署书面补充协议对本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

五、交易对公司的影响

1、公司致力于完善新能源汽车产业链布局，看好上游碳酸锂行业未来的市场前景及商业模式和未来发展空间。

2、本次收购股权完成后，公司将拥有瑞福锂业98.51%的股权，公司将进入新能源电池产业链上游，符合公司“能源主导（传统能源+新能源）”战略定位，有利于进一步夯实公司的能源主业，有效拓宽了上市公司利润来源，并与公司的新能源汽车动力电池生产板块、正极材料板块、新能源汽车运营板块形成联动效应，这将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。

3、本次对交易的资金来源全部为公司自有或自筹资金。

4、本次交易遵循自愿、合理、协商一致的原则。本次股权收购的定价原则以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定。符合公司利益，符合全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方面受到影响。

六、主要风险提示

（一）管理风险

目前，瑞福锂业20,000吨生产线处于产能提升阶段，10,000吨生产线也在建设过程中，产能的大幅提升对瑞福锂业的生产组织能力、存货管理能力、产品市场开拓能力、售后服务能力、融资能力、人力资源等各个环节提出了更高的要求。虽然，瑞福锂业在积极引进人才并加强内部培训，努力提高经营管理水平，但是，未来仍存在因销售规模无法和生产规模同步扩张而影响瑞福锂业业绩的风险。

（二）原材料及产能扩张风险

从原材料市场来看，目前瑞福锂业的生产原料——锂矿石较大程度上依赖进口，如未来国家的进出口政策出现调整或者锂矿石出口国的出口政策出现较大变化，瑞福锂业将面临由此带来的原材料成本波动或供应受限等风险。

从产品市场供给来看，当前碳酸锂行业处在供不应求的状态，其价格也有较大的涨幅，因此，碳酸锂行业的相关企业均在积极筹备扩产。虽然碳酸锂新增产能的释放至少需要近一年半的时间，原材料矿山和盐湖卤水提锂的扩产时间更长，但行业仍有产能释放超出预期的风险。此种情况一旦出现，行业将可能面临价格波动风险。

（三）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险

若本次收购成功，瑞福锂业所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使瑞福锂业业绩未达预期。同时，虽然公司与交易对方签署的股权转让协议设置了业绩承诺未达预期时的业绩补偿条款，但仍存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权转让款损失的风险。

（四）产能不能按期释放的风险

（下转34版）