上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）（面向合格投资者）募集说明书摘要

(上接10版)

2016年度，复星医药实现营业利润人民币339,941.61万元、利润总额人民币357,154.88万元、归属母公司股东的净利润280,583.71万元，分别较2015年增长了3.10%、5.92%和14.05%。

复星医药产品和服务划分为五大子板块，分别为药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断、医药分销和零售、其他。

最近三年复星医药主要产品营业收入分类情况表单位：万元

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2、房地产板块

发行人地产板块核心企业是复地集团。复地集团以房地产开发和经营为主营业务，兼营物业管理、施工监理等业务并拥有一级房地产开发资质。复地集团自1993年开始房地产开发和管理业务，拥有超过数百家从事房地产开发经营业务的控股子公司、合营公司和联营公司。根据2016年中国房地产开发企业百强榜单，复地集团综合排名第18位。

2004年2月，复地集团经中国证监会批准在香港联交所发行境外上市外资股H股72,635万股（股票代码：2337）。2011年5月，发行人母公司复星国际基本完成了对复地集团的全部H股及内资股的要约收购，复地集团H股已于2011年5月13日正式退市。退市后，仍延续了原有的发展战略。至2013年11月，获上海市商委的批准将复星国际持有的复地集团的全部股份转让给复星集团，转让后，发行人持有复地集团99.08%的股权。复地集团开发的房产项目以住宅及其配套商铺为主，同时参与开发办公楼宇、酒店等商用物业。在区域分布上，复地集团房地产业务主要在上海、北京两个超大型城市、长江三角洲城市群以及区域经济中心城市开展，开发地域涉及上海、南京、无锡、杭州、武汉、重庆、北京、天津、西安和长春等城市。复地集团开发的房地产项目已由区域性和单一性住宅逐渐向全国性和多元物业类型开发转变，并通过参股上海证大房地产股份有限公司（00755.HK），分享其开发业绩，增强双方策略性合作。

截至2016年末，复地集团资产总额7,595,271.83万元，归属于母公司股东的净资产1,502,344.93万元；2016年度，复地集团实现营业收入1,238,324.95万元，归属于母公司股东的净利润146,517.32万元。

复地集团最近三年及一期营业收入结构分析表单位：万元

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2014-2016年，复地集团主要盈利能力指标如下：单位：万元

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注：1、净资产收益率=净利润/平均净资产

2、总资产收益率=净利润/平均总资产

2014-2016年度，复地集团实现营业利润别为134,828.58万元、203,619.09万元和217,999.92万元；复地集团实现净利润88,871.46万元、148,913.80万元和157,302.78万元，其中归属母公司净利润分别为62,629.89万元、136,062.06万元和146,517.32万元。2014-2016年度，发行人净资产收益率分别为6.36%、10.55%和9.87%；复地集团总资产收益率分别为1.36%、2.15%和2.16%。

3、钢铁板块

发行人钢铁板块主要经营实体为南钢股份。南钢股份是经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，由南京钢铁集团有限公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司，南钢股份成立于1999年3月18日，注册资本为人民币39.62亿元。

发行人下属全资子公司复星工发于2015年12月31日与南京钢铁集团签订投票权委托书，将复星工发所持有南京南钢10%的投票权委托南京钢铁集团进行管理。本次投票权委托书签订后，发行人在股东投票权方面拥有南京南钢50%的权益，因此自2015年年报起，南京南钢将不再纳入发行人合并报表范围，仅被视为发行人的合营企业进行财务核算。

4、矿业板块

复星集团矿业板块经营主体包括海南矿业。此外，复星集团还参股包括焦煤企业安徽金黄荘矿业有限公司、中国北方大型矿业集团华夏矿业、拥有超过八亿吨优质焦煤储量的山焦五麟、中国黄金生产商招金矿业（01818.HK）。

矿业板块的主要运营公司

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复星集团矿业板块的经营主体主要为海南矿业。2007年8月，海南矿业由海南钢铁公司和发行人共同出资组建，以铁矿石开采及销售为主业。截至2017年9月末，发行人以直接和间接方式持有其51.57%的股权。经中国证监会证监许可[2014]1179号文核准，海南矿业于2014年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）18,667万股，每股面值1元，每股发行价格为10.34元，并于2014年12月9日在上交所上市交易，发行后总股本变更为186,667万股。2016 年 12 月 7 日，海南矿业收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2980号）， 核准非公开发行不超过 88,050,314 股新股，海南矿业于2017年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）8,805.03万股，每股面值1元，每股发行价格为10.14元，预计于2018年2月9日在上交所上市交易，发行后总股本变更为195,472.03万股。

海南矿业地处海南省西部，铁路、公路、水路运输便利，是国内最大的块矿生产企业，拥有的石碌铁多金属矿区是国内最大的富铁矿石生产基地，以富铁矿石储量大、品位高而著称，曾被誉为“亚洲第一富铁矿”。 截至2016年末，海南矿业石碌矿区保有工业铁矿石资源储量2.68亿吨，平均TFe品位46.68%；保有低品位铁矿石资源储量3,749.97万吨，平均TFe品位25.90%。公司矿区还赋存铜、钴矿等矿产资源。截至2016年末，海南矿业工业钴矿石资源储量454.31万吨，钴金属量1.08万吨，低品位钴矿石量17.91万吨，金属量41.42吨；公司工业铜矿石资源储量488.22万吨，铜金属量5.31万吨，低品位铜矿石量17.95万吨，金属量597.70吨。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2014年至2016年度以及2017年度1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2014年至2016年度经审计的财务报告以及未经审计的2017年1-9月财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

（一）财务报告审计情况

发行人2014年至2016年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

安永华明会计师事务所对发行人2014年度合并口径财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2015）审字第60466878_B14号标准无保留意见的审计报告。

安永华明会计师事务所对发行人2012年至2014年度母公司口径财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2015）专字第60466878_B05号标准无保留意见的审计报告。

安永华明会计师事务所对发行人2015年度合并口径及母公司口径财务报告进行了审计，并出具了安永华明(2016)审字第60466878_B07号标准无保留意见的审计报告。

安永华明会计师事务所对发行人2016年度合并口径及母公司口径财务报告进行了审计，并出具了安永华明(2017)审字第60466878_B04号标准无保留意见的审计报告。

另发行人提供了2017年1-9月未经审计的财务报表。

如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2014年度、2015年度、2016年度财务报告以及公司提供的未经审计的2017年1-9月财务报表。其中2014年度合并口径财务数据引自安永华明（2015）审字第60466878_B14号审计报告，2014年母公司口径财务数据引自安永华明（2015）专字第60466878_B05号审计报告，2015年度合并及母公司口径财务数据引自安永华明(2016)审字第60466878_B07号审计报告。2016年度合并及母公司口径财务数据引自安永华明(2017)审字第60466878_B04号审计报告。

财务报告在其最近一期截止后六个月内有效。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年至2016年度及2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

发行人最近三年及一期合并资产负债表单位：万元

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4客户贷款和垫款包含提供予关联方唐山建龙和BCF之企业贷款和垫款，共计14,000万元；此外，包含提供给个人之住房抵押贷款，共计313万元。客户贷款和垫款中划为流动资产的部分合计10,310.20万元。

发行人最近三年及一期合并利润表单位：万元

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发行人最近三年及一期合并现金流量表单位：万元

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（二）母公司财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年至2016年度及2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人最近三年及一期母公司资产负债表单位：万元

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发行人最近三年及一期母公司利润表单位：万元

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发行人最近三年及一期母公司现金流量表单位：万元

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注：本募集说明书中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。

三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化

发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）2014年度合并报表范围的变化情况

2014年度新纳入合并范围的主要子公司在2013年度基础上增加21家，明细如下：

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2014年度新纳入合并范围的主要子公司在2013年度基础上减少9家，明细如下：

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（二）2015年度合并报表范围的变化情况

2015年度新纳入合并范围的主要子公司在2014年度基础上增加29家，明细如下：

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2015年度新纳入合并范围的主要子公司在2014年度基础上减少14家，明细如下：

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（三）2016年度合并报表范围的变化情况

2016年度新纳入合并范围的主要子公司在2015年度基础上增加52家，明细如下：

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5序号20-26所代表企业之持股比例仅反映复星医药持有上述公司的股权比例；序号27-51所代表企业之持股比例仅反映复地集团持有上述公司的股权比例；序号52所代表企业之持股比例仅反映海南矿业持有上述公司的股权比例。

2016年度合并范围的主要子公司在2015年度基础上减少16家，明细如下：

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（四）2017年三季度合并报表范围的变化情况

2017年9月末合并范围的主要子公司在2016年度基础上增加23家，明细如下：

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6序号15-16所代表企业之持股比例仅反反映复星医药持有上述公司的股权比例；序号17-22所代表企业之持股比例仅反映复地集团持有上述公司的股权比例；序号23代表企业之持股比例仅反映海南矿业持有上述公司的股权比例。

2017年9月末新纳入合并范围的主要子公司在2016年度基础上减少20家，明细如下：

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四、最近三年主要财务指标

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注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总计/资产总计

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货（流动资产中）平均余额

2014-2016年及2017年9月末，发行人合并口径流动比率分别为0.81、0.75、1.04和1.01，发行人合并口径速动比率分别为0.43、0.37、0.64和0.66。发行人流动比率和速动比率基本保持稳定，具有良好的短期偿债能力。

2014-2016年及2017年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为72.44%、67.88%、63.91%和64.46%，资产负债率保持稳定并处于合理水平。

2016年度，发行人总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率分别为0.16、9.78及0.56，较前两年度均出现较大幅度下降，主要系原发行人控股子公司南京南钢不再纳入合并报表范围，其资产情况与利润情况仅以长期股权投资及投资收益在发行人合并报表反映，因此发行人营业收入及营业成本均出现较大幅度下降，而发行人总资产、应收账款及存货的下降幅度远小于营业收入及营业成本的下降幅度所致。

五、管理层讨论与分析

发行人是中国大型综合类产业运营集团公司，业务多元，子公司数量较多。合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映公司的财务信息和偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年的合并财务报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年的盈利能力、报告期内营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

报告期内，发行人资产构成如下：单位：万元

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随着各项业务的顺利发展，报告期内发行人总资产规模总体呈增长趋势。2014年末发行人资产规模较上年同期增长16.54%；2015年末发行人资产规模较上年末下降4.01%；2016年末发行人资产规模较上年末上涨13.40%。2015年发行人资产规模出现下降的主要由于南京南钢不再作为合并范围内子公司而仅作为合营公司核算，导致公司资产规模有所下降。截至2014-2016年及2017年9月末，公司资产总额分别为18,520,643.20万元、17,778,803.90万元、20,160,702.57万元和23,139,931.60万元。

发行人非流动资产和流动资产保持较为平稳的比例。2014-2016年及2017年9月末，发行人非流动资产规模分别为10,644,122.30万元、11,517,397.20万元、11,710,427.91万元和13,412,066.80万元，占总资产比例分别为57.47%、64.78%、58.09%和57.96%。流动资产与非流动资产占比趋于平衡。2014-2016年及2017年9月末，发行人流动资产规模分别为7,876,520.90万元、6,261,406.70万元、8,450,274.66万元和9,727,864.80万元，占总资产比例分别为42.53%、35.22%、41.91%和42.04%。

（1）流动资产分析

报告期内，公司流动资产结构情况如下：单位：万元

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公司流动资产主要由货币资金、存货和其他应收款构成。报告期内，公司流动资产的结构较为稳定，始终与公司经营规模及经营特点相匹配。截至2017年9月末，上述三项资产占流动资产的比重分别为34.62%、34.02%、22.10%，合计占流动资产的比重为90.74%。

① 货币资金

2014-2016年，发行人货币资金构成如下：单位：万元

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截至2014-2016年及2017年9月末，公司货币资金总额分别为2,060,382.10万元、1,800,806.40万元、2,716,930.31万元和3,367,941.00万元，占流动资产的比例分别为26.16%、28.76%、32.15%和34.62%。公司一直保持着充裕的货币现金，货币资金占总资产比例始终保持较高水平，其构成中主要是公司及其下属公司的银行存款，包括部分所有权受限制存款，如预售房款、银票保证金、信用证存款等。2016年末，公司货币资金占比维持在正常水平。2017年9月末，货币资金余额较2016年末增长23.96%，主要原因系本期新发债券及银行借款增加所致。

② 应收账款

2014-2016年，发行人应收账款构成如下：单位：万元

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报告期内，公司应收账款波动较小。2014-2016年及2017年9月末，公司应收账款净额分别为360,582.60万元、319,928.00万元、319,596.10万元和382,205.70万元，占流动资产的比例分别为4.58%、5.11%、3.78%和3.93%，公司应收账款占流动资产比例较小，且基本在1年以内，其中矿业板块为3个月内，医药健康板块为3至6个月，地产板块为1至12个月。

③ 预付款项

2014-2016年及2017年9月末，公司预付款项金额分别为54,856.50万元、48,367.70万元、54,846.11万元和66,543.00万元，占流动资产的比例分别为0.70%、0.77%、0.65%和0.68%。公司预付账款占总资产比重较小，且绝大部分预付款性的账龄为一年以内，预付账款坏账风险较小。

④ 其他应收款

2014-2016年，发行人其他应收款构成如下：单位：万元

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2014-2016年及2017年9月末，发行人的其他应收款分别为869,675.80万元、711,411.50万元、1,690,603.63万元和2,149,789.60万元，占流动资产的比例分别为11.04%、11.36%、20.01%和22.10%，随着发行人业务规模不断扩张，公司其他应收款逐年上涨，但占总资产比重整体较低。

2014年末发行人其他应收款较2013年增长了27.18%，主要系发行人子公司复地集团增加了对关联方北京京鑫置业有限公司、武汉复江房地产开发有限公司、四川复地黄龙房地产开发有限公司、Shiner Way Limited以及重庆捷兴置业有限公司所属项目建设的资金投入所致。

2015年末发行人其他应收款较2014年减少了18.20%，主要系南京南钢不再纳入发行人合并报表范围，其账面的其他应收款不再并入发行人其他应收款所致；同时，发行人向海之门收购证大外滩100%的股权，并将对海之门的其他应收款全部收回亦减少期末其他应收款余额。

2016年末，发行人其他应收款为169.1亿元，较2015年末增加98亿元，增长幅度为137.8%，主要包括两个原因：1）发行人于2016年12月转让全资子公司浙江复星所持有BFC项目50%的股权，本次股权转让后，浙江复星在BFC的股权减至50%，丧失对BFC的董事会控制权及经营和财务政策的控制权，但保持对BFC实施共同控制并作为一间合营企业核算。浙江复星与BFC之间的往来款、利息以及转让BFC股权的应收款项增加合计约37亿元；2）子公司复地集团增加对项目公司（联合营公司）的房地产项目开发资金支持约52亿元，主要包括湖南长沙项目、复地北京通州项目等。

从账龄结构来看，公司其他应收款账龄相对较短。2014-2016年末，公司账龄1年以内的其他应收款余额占全部其他应收款的比例为50.45%、60.74%和79.23%；公司账龄1-2年的其他应收款余额占全部其他应收款的比例为25.75%、11.85%和15.35%。

2014-2016年及2017年9月末，其他应收款中经营性与非经营性占比如下所示：单位：万元

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报告期内，发行人其他应收款主要由于经营性原因产生，非经营性部分占比较小。发行人非经营性其他应收款主要为子公司复地集团小额代收代付款、复地集团与项目公司小股东的往来款及与第三方形成的往来款。上述款项形成过程中均经过内部审核通过，由发行人或子公司财务部门审核并经发行人或子公司管理层相关人员（包括董事长或总经理等）批准，履行了严谨的决策程序，发行人对于非经营性其他应收款实行公允定价的定价机制，上述小额其他应收款中无关联方款项。

报告期内各期末，发行人经营性其他应收款金额分别为814,868.00万元、680,341.10万元、1,603,821.06万元和2,136,418.66万元，占其他应收款总额的比重分别为93.70%、95.63%、94.87%和99.38%。

经营性其他应收款主要是发行人合并范围内子公司复地集团对其下属合营、联营公司的股东借款和因子公司股权转让形成的原合并报表内抵消的应收账款分类至第三方其他应收款。

截至2017年9月末，非经营性其他应收款余额为13,370.94万元，分别为应收上海礼兴酒店有限公司10,310.94万元资金拆借款、应收上海华辰隆德丰企业集团有限公司3,060.00万元资金拆借款。以上借款皆经发行人财务部门审核，并经公司总经理批准。该款项主要信息如下所示：单位：万元

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本期债券存续期内，发行人如若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将会严格履行决策程序，与对手方签订相关协议，并且在协议中约定公允收取资金占用费及约定回款安排。

本期债券存续期内，发行人如若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将在与对手方签订相关协议后10个交易日内书面通知债券受托管理人，并在受托管理事务报告中真实、准确、完整的披露该事项。

⑤ 存货

2014-2016年，发行人存货构成如下：单位：万元

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从存货的组成分析，发行人的存货分别由开发成本、开发产品、原材料、产成品和在产品组成。

发行人将其存货分别计入流动和非流动资产项下，其内容主要为发行人房地产板块的开发成本。流动资产项下的存货系发行人房地产板块一年内将建成销售或已建成在售的房产项目以及其他开发产品、原材料等；非流动资产项下的存货仅包括开发周期超过一年的房产项目。

2014-2016年，发行人流动资产项下存货分别为3,719,485.90万元、3,148,295.80万元和3,263,748.60万元，占流动资产比例分别为47.22%、50.28%和38.62%，占比较为稳定。2014年-2016年，发行人存货跌价准备余额分别为3.50亿元、8.58亿元和6.42亿元, 主要由于发行人子公司复地集团黄龙和山项目、无锡地久项目以及复地花屿城项目计提减值准备所致。2016年度，存货跌价准备减少的原因主要是杭州上城项目基本全部出售，无锡悦城项目以及杭州黄龙和山项目部分出售且价格回升。

⑥ 其他流动资产

截至2014-2016年，发行人其他流动资产分别为144,879.70万元、144,442.40万元和252,579.50万元，占流动资产的比例分别为1.84%、2.31%和2.99%。2016年末发行人其它流动资产较2015年末有所上升，一方面是由于地产板块预售商品房预缴税费增加，一方面为发行人下属财务公司对合联营企业贷款增加所致。

（2）非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产结构情况如下：单位：万元

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报告期内，公司非流动资产主要由存货、长期股权投资、投资性房地产和可供出售金融资产构成。截至2017年9月末，上述四项资产占非流动资产的比重分别为6.56%、43.36%、7.15%、18.24%，合计占非流动资产的比重为75.30%。

① 存货

发行人将其存货分别计入流动和非流动资产项下，其内容主要为公司房地产板块的开发成本。流动资产项下的存货系公司一年内将建成销售或已建成在售的房产项目以及其他开发产品、原材料等；非流动资产项下的存货仅包括开发周期超过一年的房产项目。

截至2014-2016年及2017年9月末，计入公司非流动资产的存货分别为1,233,056.50万元、1,598,535.80万元、688,028.88万元和879,496.90万元，占非流动资产的比重分别为11.58%、13.88%、5.88%和6.56%。2015年末，发行人非流动资产中存货为1,598,535.80万元，相对2014年末增长29.64%，主要系发行人之附属公司亚特兰蒂斯等地产项目物业的建设开发增加人民币12.11亿元所致；同时，发行人及子公司新增复星南方等地产项目投资亦使发行人期末非流动资产的存货增加。

2016年末，发行人非流动资产中存货为688,028.88万元，较2015年末减少56.96%，主要系发行人子公司复地集团开发的地产项目按照开发进度逐步转为开发产品所致。

② 长期股权投资

截至2014-2016年及2017年9月末，发行人的长期股权投资分别为2,577,899.60万元、3,876,397.00万元、5,152,235.18 万元和5,815,254.20万元，占非流动资产比例分别为24.22%、33.66%、44.00%和43.36%，主要是发行人对合营企业以及联营企业的权益性投资。

2014-2016年发行人长期股权投资明细如下表所示：单位：万元

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2015年末，发行人长期股权投资较上年增加50.37%，主要系发行人下属全资子公司复星工发于2015年12月31日与南京钢铁集团签订投票权委托书，将复星工发所持有南京南钢10%的投票权委托南京钢铁集团进行管理。投票权委托书签订后，发行人在股东投票权方面拥有南京南钢50%的权益，自2015年年报起，南京南钢将不再纳入发行人合并报表范围，仅被视为发行人的合营企业进行财务核算。由此导致公司长期股权投资合营企业科目大幅增加71.98亿元。另外，发行人及子公司其他股权投资增加了期末长期股权投资，其中投资中山公用18.5亿元、投资三元股份16.4亿元、投资浙江网商银行10亿元、投资Ambrx3亿元。

2016年末，发行人长期股权投资较上年增加32.91%，主要系发行人于2016年12月转让间接全资子公司浙江复星所持有BFC50%的股权，转让对价为人民币533,000.00万元。本次股权转让后，浙江复星在BFC的股权减至50%，丧失对BFC的董事会控制权及经营和财务政策的控制权，但是能对BFC实施共同控制。浙江复星持有BFC剩余50%的股权，并作为一间合营企业核算。至2016年末，公司对BFC的长期股权投资余额为587,971.80万元。联营企业方面，2016年度，公司主要新增对深圳广田集团股份有限公司（“广田股份”）、We Doctor Group Limited(“挂号网”)以及中广核矿业有限公司(“中广核”)的投资，截至2016年12月31日，发行人对以上三家公司的长期股权投资余额分别为106,851.20万元、94,393.40万元和30,047.50万元。

发行人的合营和联营公司情况请参见第五节第六条关于“发行人对其他企业的重要权益投资情况”的相关内容。

③ 可供出售金融资产

2014-2016年及2017年9月末，发行人的可供出售金融资产分别为1,161,836.10万元、1,502,730.70万元、2,410,106.74万元和2,446,157.30万元，占非流动资产比例分别为10.92%、13.05%、20.58%和18.24%。

上市股权方面，2014年8月，发行人以每股人民币10.52元的价格收购中山公用事业集团股份有限公司总股本之13%，总代价约为人民币10.65亿元。截至2016年12月31日，持股比例为12.35%。中山公用作为业内领先的专业化综合环境运营服务商，具有丰富的环保水务类资产的投资和运营经验以及专业技术。本次收购将进一步拓展发行人的环保水务业务并期望在协助中山公用做大做强的同时加速发行人环保产业布局。2016年度，中山公用归属于母公司股东的净利润为人民币9.63亿元，比上年同期降低35.15%。

非上市股权方面，发行人出资5亿元人民币入股菜鸟网络科技有限公司，占10%股权。同时，发行人还参与中策橡胶国企改制项目。

2015年末，发行人可供出售金融资产较上年末增加29.34%，主要系发行人增加股权投资所致，具体包括复星医药增加上市及非上市投资约8.4亿元；复地集团新增工商银行、红星美凯龙等投资6.3亿元；海南矿业增加工商银行等投资2.8亿元；发行人及子公司增加广田股份等投资27亿元，且以前年度投资的石大胜华、全筑股份、庞源租赁的项目上市后市值增加10.6亿元等。另外，发行人于2015年向中山公用派任两名董事，对其董事会及重大经营和财务决策具有重大影响，发行人于2015年末将中山公用视作联营公司核算。

2016年末，发行人可供出售金融资产较上年末增加60.38%，主要系发行人增加可供出售权益工具投资所致，主要系发行人以公允价值计量的可供出售权益工具大幅增加所致，具体为新增或追加包括新华保险、太阳纸业、青岛红领等项目的投资，以及包括新华保险、博天环境、韵达、绝味食品、丰云餐饮、东珠景观灯在内的已投项目因上市等原因公允价值增长所致。

④ 固定资产

2014-2016年及2017年9月末，发行人的固定资产净额分别为2,859,524.60万元、604,367.40万元、711,185.20万元和749,678.70万元，占非流动资产的比例分别为26.86%、5.25%、6.07%和5.59%。发行人的固定资产主要是公司的房屋及建筑物以及各板块经营过程中使用的机器设备。2015年末发行人固定资产较上年末减少2,255,157.20万元，减少78.86%，主要是南京南钢将不再纳入发行人合并报表范围，由此导致固定资产大幅减少。2016年末发行人固定资产较上年末增长106,817.8万元，增长率为17.67%

最近三年，发行人固定资产账面价值明细情况如下表所示：单位：万元

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⑤ 投资性房地产

2014-2016年及2017年9月末，发行人的投资性房地产余额分别为402,347.10万元、2,202,013.20万元、892,096.28万元和958,374.60万元，占非流动资产的比例分别为3.78%、19.12%、7.62%和7.15%。

2015年末，发行人投资性房地产余额较上年末大幅增加447.29%，主要系发行人全资子公司浙江复星以人民币849,300.00万元的对价收购了证大外滩100%的股权。证大外滩的主要资产是位于中国上海的投资物业，并以经营租赁的形式进行出租。此项收购直接增加投资性房地产1,768,450.60万元。

2016年末，发行人投资性房地产余额较上年末大幅减少59.49%，主要系发行人处置子公司而使得以公允价值计量的投资性房地产减少1,857,240.70万元。发行人2016年度主要出售的子公司包括于2016年4月，发行人一家间接全资子公司上海星泓转让合肥星泓51%的股权，转让对价均为人民币153,000,000元。本次股权转让后，上海星泓在合肥星泓的股权减至49%，丧失对合肥星泓的董事会控制权及经营和财务政策的控制权，但是能对合肥星泓实施共同控制。上海星泓持有合肥星泓剩余49%的股权，并作为合营企业核算。于2016年12月，发行人之一家间接全资子公司浙江复星转让了BFC50%的股权，转让对价为人民币533,000.00万元。本次股权转让后，浙江复星在BFC的股权减至50%，丧失对BFC的董事会控制权及经营和财务政策的控制权，但是能对BFC实施共同控制。浙江复星持有BFC剩余50%的股权，并作为合营企业核算。

报告期内，投资性房地产明细如下单位：亿元

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⑥其他非流动资产

2014-2016年及2017年9月末，发行人其他非流动资产余额分别为811,423.10万元、478,994.20万元、392,200.34万元和1,265,866.20万元，占非流动资产总额的比例分别为7.62%、4.16%、3.35%和9.44%。2015年末较2014年末发行人非流动资产余额下降332,428.90万元，主要系发行人部分预付的长期投资款已结转长期股权投资等科目以及收回部分股东借款所致。2016年末较2015年末，发行人其他非流动资产下降86,793.86 万元，主要系发行人地产板块业务收回预付土地购买款26.1亿所致。预付土地购买款形成原因为公司支付给项目所在地国土资源部的土地竞买保证金。2017年9月末，发行人其他非流动资产增长873,665.86万元，主要系下属子公司复地集团较去年年底预付土地款增加所致。

2、负债结构分析

报告期内，发行人负债构成如下：单位：万元

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2014-2016年及2017年9月末，发行人负债总额分别为13,415,919.40万元、12,068,102.20万元、12,883,766.36万元和14,916,382.80万元。2014年末负债总额同比增长17.39%；2015年末负债总额同比减少10.05%；2016年末负债总额同比增加6.76%。

总体来看，由于短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动负债规模较大，发行人负债结构呈现出流动负债占比较高，非流动负债占比较低的特点，负债结构基本保持稳定。

（1）流动负债分析

报告期内，发行人流动负债构成如下：单位：万元

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发行人负债结构以流动负债为主，2014-2016年及2017年9月末流动负债分别为9,753,445.00万元、8,361,543.20万元、8,159,185.12万元和9,663,612.50 万元，占负债总计的比例分别为72.70%、69.29%、63.33%和64.79%。流动负债主要由短期借款、应付债券、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。

① 短期借款

报告期内，发行人短期借款结构如下：单位：万元

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2014-2016年及2017年9月末，发行人短期借款分别为2,438,274.80万元、1,620,686.30万元、1,426,378.90 万元和2,176,654.60万元，占流动负债比例分别为25.00%、19.38%、17.48%和22.52%。整体规模及结构较为合理。短期借款余额在报告期内各期末逐步降低主要系发行人通过调整债务的期限结构，控制债务中短期债务的比例。

发行人短期借款主要以信用借款为主。截至2014-2016年末，发行人信用借款分别达到1,920,541.60万元、1,499,946.20万元和1,305,190.40万元，分别占短期借款总额78.77%、92.55%和91.50%。保证借款占比分别为4.27%、5.25%和6.39%；抵押及质押借款占比分别为16.57%、1.18%和2.11%。

② 应付账款

2014-2016年及2017年9月末，发行人的应付账款余额分别为1,052,783.70万元、790,825.70万元、698,661.05万元和630,117.60万元，占流动负债比例分别为10.79%、9.46%、8.56%和6.52%，发行人应付账款从绝对余额和相对流动负债的占比角度均出现下降。整体来看，发行人近年来应付账款保持稳定且占比合理，各板块分布较为平均。

③ 应付票据

2014-2016年及2017年9月末，发行人的应付票据分别为788,959.70万元、11,812.30万元、22,182.20万元和14,992.50万元，占流动负债比例分别为8.09%、0.14%、0.27%和0.16%。2015年末，发行人应付票据较上年大幅减少，主要系南京南钢不再并表所致。2016年末及2017年9月末，发行人应付票据基本维持稳定，占流动负债的比例微小。

④ 其他应付款

2014-2016年及2017年9月末，发行人的其他应付款分别为2,159,982.20万元、2,222,972.80万元、2,056,755.70万元和2,588,565.00万元，占流动负债比例分别为22.15%、26.59%、25.21%和26.79%。报告期内，发行人其他应付款保持稳定水平。

发行人其他应付款主要包括子公司复地集团与发行人的其他应付款。其中，复地集团的其他应付款为联营公司的往来款；发行人的其他应付款主要为投资项目退出交易中提前收取的股权款，投资项目初期合作企业预先支付的投资款。除此以外，南京钢铁的其他应付款内有部分收外单位押金、保证金、质保金、押金等非关联往来款，以及部分关联公司往来款。

截至2016年12月末，发行人其他应付款板块分布明细如下表所示：单位：万元

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⑤ 预收账款

2014-2016年及2017年9月末，发行人预收账款分别为911,283.20万元、741,995.50万元、1,678,025.87万元和2,202,223.10万元，占流动负债比例分别为9.34%、8.87%、20.57%和22.79%。2016年末预收帐款余额较去年年末增长126.15%。

⑥ 一年内到期的非流动负债

2014-2016年及2017年9月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为765,229.50万元、1,122,442.80万元、728,183.37万元和478,905.80万元，占流动负债比例分别为7.85%、13.42%、8.92%和4.96%，主要系一年内到期的银行借款。

2015年末，发行人一年内到期的非流动负债较上年增加46.68%，主要系一年内到期的长期借款增长43.3亿元所致。2016年末发行人一年内到期的非流动负债较去年末降低35.13%，主要系发行人偿还部分银行借款所致。

⑦ 其他流动负债

2014-2016年及2017年9月末，发行人其他流动负债分别为350,883.00万元、229,049.10万元、223,363.84万元和219,604.20万元，占流动负债比例分别为3.60%、2.74%、2.74%和2.27%。发行人其他流动负债呈下降趋势。

截至2015年末，发行人其他流动负债余额为229,049.10万元，占总负债1.90%。2015年末，发行人其他流动负债较2014年末下降34.72%，主要由于发行人子公司复星医药2014年所发行的10亿元短期融资券到期所致。

（2）非流动负债状况分析

报告期内，发行人非流动负债结构如下：单位：万元

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2014-2016年及2017年9月末，发行人非流动负债分别为3,662,474.40万元、3,706,558.80万元、4,724,581.24万元和5,252,770.30万元，其中主要以长期借款和应付债券为主。

① 长期借款

2014-2016年及2017年9月末，发行人的长期借款分别为1,753,072.70万元、1,879,927.70万元、1,525,290.33万元和1,862,594.80万元，占非流动负债比例分别为47.87%、50.72%、32.28%和35.46%，发行人2015年末长期借款较2014年末增长7.24%，主要是系复星高科及子公司为优化长短期负债结构，主动调整新增贷款的长期配比。发行人2016年末长期借款余额较上一年度末减少18.86%，主要系发行人偿还部分抵押及质押借款借款所致。

报告期内，发行人长期借款结构明细情况如下表所示：单位：万元

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② 应付债券

2014-2016年及2017年9月末，发行人的应付债券分别为1,337,695.60万元、1,191,985.10万元、2,538,939.43万元和2,795,313.30万元，占非流动负债比例分别为36.52%、32.16%、53.74%和53.22%。报告期内发行人债券融资规模保持稳定，2016年末应付债券余额增长主要系发行人及下属子公司在今年陆续发行多期公司债所致。债券融资是支持各板块经营的重要融资渠道。债券融资相比银行贷款具有期限长、利率低的优势，改善了发行人整体融资结构，降低了融资成本。

最近三年末，发行人应付债券明细情况如下表所示：单位：万元

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报告期内，发行人已发行的债务融资工具情况请见募集说明书第三节“发行人及本次债券的资信情况”的相关内容。

3、现金流量分析单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

2014-2016年度以及2017年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,405.00万元、3,519.20万元、846,562.10万元和-412,724.30万元。

2014-2016年度，发行人经营活动现金流明细变动情况如下：单位：万元

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2015年度，发行人经营活动产生的现金流净额较上年度减少79.78%。2014年度与2015年度，发行人经营活动现金流入的主要子科目销售商品、提供劳务收到的现金基本保持稳定；发行人经营活动流出主要子科目数据同样保持稳定。发行人经营活动现金流入与经营活动现金流出的绝对数额较为接近，经营活动现金流净额与流入及流出额占比较小，因此，经营活动产生的现金流量净额发生较大波动属于正常范围。

2016年度，发行人经营活动产生的现金流净额较上年度增加23,955.53%。2015年度与2016年度，发行人经营活动现金流入的主要子科目销售商品、提供劳务收到的现金基本保持稳定，收到的税费返还所带来的经营活动现金流入降幅明显，收到其他与经营活动有关的现金较上年增加46.53%。发行人购买商品、接受劳务支付的现金2016年度较上一年度减少约68.13%，绝对数额减少2,356,624万元，发行人支付其他与经营活动有关的现金增加约133.72%。2016年度发行人经营活动现金流入与经营活动现金流出的绝对数额相差较大，经营活动产生的现金流量净额发生较大波动均由业务发展需要所致。

2014年度与2015年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金包含南京南钢，2015年底南京南钢不再纳入发行人合并报表范围后，造成2016年发行人购买商品、接受劳务支付的现金相比2015年大幅下降。

2017年1-9月，发行人经营性活动产生的现金流量净额由正转负，主要系子公司复地集团今年上半年度预付购买土地款支出较大。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-830,034.70万元、-189,056.90万元、-520,269.60万元和-196,118.00万元。发行人投资性现金流呈现出净流出状态，主要由于发行人仍处于发行扩张期，积极布局各业务板块。因投资收到的现金流在不断增长的同时发行人的股权投资亦迅速扩张。

2014-2016年度，发行人收回投资收到的现金分别为79.93亿元、106.20亿元和63.39亿元。2015年，发行人收回投资收到的现金为106.20亿元，主要系发行人减持长园集团、中国国旅、豫园商城等收回投资约60亿元以及发行人子公司复星医药收回投资收到现金约18亿元所致。2016年，发行人收回投资收到的现金为63.39亿元，主要系发行人处置BFC、复星医药和复星集团处置部分可供出售金融资产，其中发行人于2016年12月转让间接全资子公司浙江复星所持有的BFC50%的股权，转让对价为人民币53.30亿元。

2014-2016年度，发行人投资支付的现金分别为102.85亿元、129.43亿元和116.79亿元。2014年度，发行人下属医药板块投资美中互利等项目支付现金19.40亿元；发行人下属地产板块复地预付土地款等支付现金8亿元；复星集团投资中山公用10.65亿元，增持豫园5.40亿元，投资长园集团4.20亿元，支付复地股权转让款17亿元。2015年度，发行人投资三元股份16.3亿元，网商银行10亿元，复星保德信人寿增资2.50亿元，同时二级市场投资交易使得投资支付现金增长较多。总体来看，发行人投资领域不断扩张，投资收益保持稳定增长。

2015年，发行人取得子公司及其他营业单位支付的现金净额72.81亿元，主要系发行人向海之门收购证大外滩100%的股权所致。

2016年，发行人投资支付的现金为116.79亿元，主要系发行人新增投资可供出售金融资产和长期股权投资所致，其中可供出售金融资产主要包括新华保险、太阳纸业、青岛红领项目等；长期股权投资主要包括中广核矿业、永安保险在内的联营企业。

2016年，发行人投资支付的现金为116.79亿元，主要系发行人新增投资可供出售金融资产和长期股权投资所致，其中可供出售金融资产主要包括新华保险、太阳纸业、青岛红领项目等；长期股权投资主要包括中广核矿业、永安保险在内的联营企业。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1,399,927.20万元、229,859.80万元、318,756.70万元和1,321,207.30万元。

2015年度与2016年度，发行人筹资活动现金流明细变动情况如下：单位：万元

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2015年度，发行人吸收投资收到的现金较上年减少67.12%，主要系2014年发行人子公司复星医药H股增发，募集资金总额港币178,184.32万元，发行人子公司海南矿业首次公开发行A股，募集资金总额合计人民币193,016.78万元。2015年发行人及子公司未进行较大股本融资，导致吸收投资收到的现金流相比2014年减少；发行人偿还债务支付的现金较上年增加21.77%，主要系发行人2014年发行的短期融资券和非公开发行定向债务融资工具于2015年到期所致。上述各项科目的变动导致了发行人筹资活动产生的现金流净额的大幅减少。

2016年度，发行人吸收投资收到的现金较上年增加98.58%，所收到的投资均来自子公司吸收少数股东投资收到的现金。2016年发行人及子公司进行较大股本融资，导致吸收投资收到的现金流相比2015年大量增加；发行人偿还债务支付的现金较上年减少8.48%，降幅较小。上述各项科目的变动导致了发行人2016年度筹资活动产生的现金流净额较上年同期增幅明显。

4、偿债能力分析

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2014年-2016年及2017年9月末，公司合并口径流动比率分别为0.81、0.75、1.04和1.01，速动比率分别为0.43、0.37、0.64和0.66。报告期内，公司流动比率与速动比率不断提升，短期偿债能力向好发展。虽然公司流动比率与速动比率整体处于较低水平，但两项指标均保持稳定，同时公司保持着较高比例的货币现金，流动资产的流动性更佳，因此公司短期偿债能力处于正常水平。

2014年-2016年及2017年9月末，公司的资产负债率分别为72.44%、67.88%、63.91%和64.46%。2015年末，公司资产负债率较上年降低。公司长期偿债能力有较大提升。2016年末，公司资产负债率较上年末略有下降，整体资产负债率水平较为稳定。

(下转12版)