长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

(上接13版)

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）联席保荐机构（联席主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）发行人会计师

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）股份登记机构

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第三节 发行人基本情况

截至2017年9月30日，发行人总股本为5,529,467,678股，其中75,465股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人的股本结构如下：

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截至2017年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司2014年、2015年、2016年及2017年1-9月的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2014年度、2015年度及2016年度经审计的财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司报告期财务报告审计情况

发行人2014年度、2015年度、2016年度财务报告均已经中审众环审计，并分别出具了众环审字（2015）010223号、众环审字（2016）010216号、众环审字（2017）010188号的标准无保留意见的审计报告。发行人于2017年10月27日公告了2017年第三季度报告。

发行人《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-002）已于2018年1月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。

二、报告期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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注：经2014年5月15日公司股东大会批准，公司以2013年末总股本2,371,233,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计分配现金红利592,808,459.75元，转增股本2,371,233,839股。根据《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司以调整后的发行在外普通股加权平均数4,742,467,678股计算2014年度及2013年度的每股收益指标。

（三）合并现金流量表

单位：万元

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三、公司报告期内的主要财务指标

（一）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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注：上表中2014年度、2015年度及2016年度财务数据引自经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长江证券股份有限公司净资产收益率和每股收益明细表的鉴证报告》（众环专字[2017]010101号）。2017年1-9月财务数据引自公司于2017年10月27日公告的2017年第三季度报告。

（二）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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注：①各非经常性损益项目按税前金额列示；

②非经常性损益项目中的损失类以负数填写；

（三）风险控制指标

根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第55号）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告〔2012〕37号）及《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（证监会公告〔2012〕36号），发行人2015年末及2014年末各项风险控制指标情况如下：

■

注：各类主要监管指标为母公司口径。

中国证监会于2016年6月16日修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10号），上述规定自2016年10月1日起施行。公司计算了2017年9月末及2016年末的主要风险控制指标，并对2015年末数据进行了追溯调整，主要风险控制指标如下：

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注：风险覆盖率＝净资本/各项风险资本准备之和×100%；

资本杠杆率＝核心净资本/表内外资产总额×100%；

流动性覆盖率＝优质流动性资产/未来30日内现金净流出量×100%；

净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%

各类主要监管指标为母公司口径。

报告期内，公司的各项风险控制指标均在预警范围内，符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。

净稳定资金率为流动性风险指标，衡量证券公司长期流动性风险。2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的净稳定资金率分别为138.55%、122.35%及128.99%，持续符合监管标准。公司已建立了科学合理的流动性风险管理体系，确保在符合监管要求的前提下，积极拓展业务规模。2016年末，公司的净稳定资金率较2015年末有所下降，接近120%的预警标准，主要系2016年公司信用交易业务得到迅速发展，母公司信用交易业务规模较2015年末增长26.01%，所需稳定资金额有所增加所致。

公司一贯重视流动性管理，强调资金的安全性、流动性和收益性的有机结合。通过合理的资产配置、多元化的融资方式、动态的资产负债表管理，保持适度流动性，实现风险与收益的平衡。为确保净稳定资金率持续满足监管要求，公司主要采取了如下管理措施：

1、根据未来业务发展需求、市场资金面情况，做好资金需求计划，同时结合公司到期债务情况制定合理的融资计划，合理搭配长短期资金，动态调整业务结构。

2、增加流动性风险指标监控频率，将公司的资金需求计划、到期还款数据以及融资计划运用到日常测算中，动态监控公司流动性风险指标。

3、积极扩展融资渠道，与银行、基金、资管、信托等金融机构建立良好合作关系，通过择机发行可转债、长期次级债等方式及时补充公司可用稳定资金。

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，使公司可用稳定资金得到有效补充，可有效提升净稳定资金率，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（四）其他主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下表：

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注：上表中的财务指标计算公式为：

净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权益

净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/股东权益

资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）

每股净资产＝归属于母公司股东权益/股本总额

自营证券比率＝（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值＋可供出售金融资产账面价值+持有至到期投资账面价值）/归属于母公司股东权益

长期投资比率＝长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益

营业利润率＝营业利润/营业收入

总资产利润率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额；

营业费用率＝业务及管理费/营业收入

净利润率＝净利润/营业收入

每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本

第五节 管理层讨论与分

一、公司财务状况分析

（一）资产分析

报告期各期末，发行人的主要资产项目构成情况如下表：

单位：万元

■

报告期各期末，公司总资产分别为6,792,283.09万元、9,962,502.22万元、10,709,496.78万元及11,124,831.92万元。

2015年末，公司资产总额较2014年末增长46.67%，主要系2015年证券行业迎来快速发展，市场交易量攀升，公司客户交易结算资金、公司信用业务规模随之大幅增长，融出资金规模（含融资融券、孖展融资、约定购回式证券交易及股票质押式回购融出资金等）达340.52亿元，较年初增长44.83%。

2016年末，公司资产总额较2015年末增长7.50%，主要系公司在2016年完成非公开发行，募集资金净额82.69亿元。2017年9月末，公司资产总额较2016年末保持稳定。

报告期各期末，公司的资产构成中，货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产等流动性较强的资产占资产总额比例较高，均在85%以上，公司资产质量良好。

（二）负债分析

报告期各期末，发行人负债具体构成如下表：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为5,396,582.61万元、8,260,141.17万元、8,135,321.65万元及8,444,417.20万元。

从负债结构来看，负债结构中占比最大的是代理买卖证券款及卖出回购金融资产款，报告期各期末，代理买卖证券款及卖出回购金融资产款在负债总额中占比分别为81.79%、70.19%、66.25%及58.69%。此外，公司主要负债还有拆入资金、应付短期融资款、应付债券等。

2015年末，公司负债总额较2014年末增加2,863,558.56万元，增长53.06%，主要系市场交易量攀升导致代理买卖证券款快速增长。同时，公司为支持信用交易业务等日常经营业务发展而加大融资力度，导致卖出回购金融资产款、应付债券、应付短期融资款等融资余额增加。

2016年末，公司负债总额较2015年末减少124,819.52万元，下降1.51%，主要系市场交易量下滑导致代理买卖证券款减少。2017年9月末，公司负债总额较2016年末保持稳定。

（三）偿债能力分析

1、公司报告期内的偿债能力指标

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注：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

报告期内，公司资产负债率（合并）（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）在67.51%至73.63%之间，相对较为稳定。2015年末，公司资产负债率较2015年初提高了4.20个百分点，主要原因系公司为适应公司信用业务规模的快速增长及创新业务的不断推出适当提高了杠杆经营水平。2016年末，公司资产负债率较2015年末下降了6.12个百分点，主要原因系公司于2016年完成非公开发行募集资金到账，净资产规模有所提升。2017年9月末较2016年末保持稳定。

2、同行业可比上市公司比较

截止至本募集说明书摘要签署日，根据WIND资讯统计，A股上市证券公司2017年半年度报告披露的净资本统计如下：

单位：元

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长江证券净资本与部分上市证券公司相比规模偏小，因此选取截至2017年6月30日净资本排名中规模接近的上市证券公司作为长江证券的可比公司，包括：光大证券、兴业证券、方正证券、东兴证券、东吴证券、国金证券、西部证券、东北证券、西南证券、国海证券10家证券公司。

报告期内，可比上市公司资产负债率如下表：

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报告期内，长江证券资产负债率高于可比上市证券公司的平均水平，主要原因是公司各项业务快速发展，特别是对资金要求较高的资本中介业务，发展情况良好，公司通过发行公司债、次级债、收益凭证等融资方式满足资金需求。2016年度，公司完成了非公开发行股票，2016年末资产负债率有所降低，接近可比公司平均水平。

（四）资产周转能力分析

1、公司报告期内的资产周转指标

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注：资产周转率 ＝营业收入/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余额，2017年1-9月资产周转率为年化数据。

公司资产周转率主要与国内证券市场的景气程度相关。

2、同行业可比上市公司比较

报告期内，证券行业可比上市公司资产周转率如下表：

单位：次

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报告期内，公司资产周转率水平及变动趋势与可比上市公司平均情况无重大差异。

二、公司盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

单位：万元，%

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公司主要从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务、受托资产管理业务等，营业收入主要包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益和其他业务收入等。

自2014年下半年起，受资本市场改革的进一步深化、国有企业混合所有制改革铺开、沪港通开启以及央行降息等因素影响，我国A股大幅上涨，2015年度，我国股票市场成交活跃，成交额达到254.68万亿元，较2014年增长243.53%，证券公司整体经营业绩较2014年大幅提升。在此背景下，公司各项主要业务均取得了较好业绩，公司全年实现营业收入849,964.38万元，实现归属母公司净利润349,336.52万元，较2014年度大幅增加。

2016年度，证券市场逐步降温，成交额为127.24万亿元，公司传统经纪业务和自营业务受此影响，营业收入有所下滑。公司营业收入和归属于母公司股东净利润分别为585,735.53万元和220,657.60万元，较2015年度分别下降31.09%和36.84%。

2017年1-9月，虽然受证券市场不景气影响，经纪业务收入规模有所下滑，但公司信用交易业务及投行业务发展情况良好，公司实现营业收入436,733.13万元，较2016年同期增长5.04%。2017年1-9月，公司实现归属于母公司股东净利润148,594.02万元，较2016年同期下降14.80%，主要系受网点新设、人员数量与结构优化以及业务拓展成本增加影响，公司业务及管理费有一定提升。

（一）营业收入

1、营业收入的构成

报告期内，按照业务口径分类公司营业收入构成如下：

单位：万元

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报告期内，按照会计口径分类公司营业收入构成如下：

单位：万元

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公司营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益，报告期内，上述三项收入在公司营业收入中的合计比重分别为96.61%、99.06%、102.52%及95.69%。

（1）手续费及佣金净收入

报告期内，公司手续费及佣金净收入明细如下表所示：

单位：万元

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报告期内公司手续费及佣金净收入主要由经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入等构成。其中经纪业务净收入占手续费及佣金净收入比例最高，为报告期内影响公司手续费及佣金净收入波动的主要因素。报告期内，公司在保持经纪业务市场份额稳步提升的同时，投资银行业务和资产管理业务也取得较大突破，收入大幅增长。

2015年度公司手续费及佣金净收入为561,038.15万元，同比增长113.67%，主要系2015年度股票市场成交活跃，经纪业务手续费净收入大幅增加所致。

2016年公司手续费及佣金净收入为350,200.62万元，同比下降37.58%，主要原因系2016年度股票市场成交量回落，经纪业务手续费净收入下滑明显。

2017年1-9月，公司手续费及佣金净收入241,426.97万元，较去年同期下降2.29%，主要系2017年1-9月股票市场成交量较2016年同期下降，导致公司经纪业务手续费净收入有所下降。

（2）利息净收入

报告期内，公司利息净收入明细如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司利息净收入分别为77,655.52万元、120,546.19万元、135,456.37万元及89,384.20万元，占营业收入的比重分别为17.07%、14.18%、23.13%及20.47%。

2015年度公司利息净收入为120,546.19万元，同比增长55.23%，主要系2015年公司信用业务规模明显增长，2015年末融出资金规模（含融资融券、孖展融资、约定购回式证券交易及股票质押式回购融出资金等）达340.52亿元，较2014年末增长44.83%，融资融券业务及买入返售金融资产利息收入明显增长。同时，受益于2015年资本市场活跃度提升，公司生息资产规模大幅增加，存放金融同业存款利息收入相应增长。

2016年度公司利息净收入为135,456.37万元，较2015年增加14,910.18万元，同比增长12.37%，主要系公司2016年完成非公开发行，募集资金净额82.69亿元，在补充资本金的同时，充实了公司的营运资本，公司依据其公开披露的募集资金用途，将募集资金中的60亿元用于扩展信用交易业务，在取得利息收入的同时，降低了利息支出。

2017年1-9月，公司利息净收入为89,384.20万元，较2016年同期增加2,227.24万元，同比增长2.56%，主要系公司2016年非公开发行募集资金，进一步推动公司信用交易业务的发展。

（3）投资收益

报告期内，公司投资收益明细如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司投资收益分别为99,192.23万元、160,408.48万元、114,840.94万元及87,114.98万元，占营业收入的比重分别为21.81%、18.87%、19.61%及19.95%。

2015年，投资收益较2014年增加61,216.25万元，主要系公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产等金融工具取得分红和利息较2014年增加了51,654.40万元。

2016年，投资收益较2015年减少45,567.54万元，主要系受市场环境影响，公司自营的债券和股权投资业务产生一定处置亏损。

2017年1-9月，投资收益较同期增加9,971.98万元，主要系公司固定收益类证券投资规模增加，债券利息等持有期间投资收益同比增长，以及权益类证券及其衍生品投资收益增加所致。

发行人自营业务收益主要来源于投资收益中的金融工具持有期间取得的分红和利息和处置金融工具取得的收益以及公允价值变动收益。报告期内，发行人金融工具持有期间取得的分红和利息均高于处置金融工具取得的收益和公允价值变动收益的合计影响，公司自营业务发展整体较为稳定，抗风险能力较强。

（4）公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益明细如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公允价值变动收益分别为14,703.92万元、2,496.83万元和-22,737.60万元及10,525.12万元，波动较大，公允价值变动收益主要受公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动，以及股指期货、收益互换等衍生金融工具公允价值变动的影响。

2015年，公司公允价值变动收益为2,496.83万元，较2014年减少了12,207.09万元，主要系自2014年下半年起，A股市场逐步回暖，2014年末，A股市场整体处于上升期，公司在交易性金融资产中配置持有的股票资产较投资成本有较大增值，导致当期公允价值变动收益较高。

2016年，公司公允价值变动收益为-22,737.60万元，较2015年减少了25,234.43万元，主要系2016年股票市场整体不景气，上证综指和深证综指分别较2015年末下跌12.31%和19.64%，导致公司2016年公允价值变动收益下滑明显。

2017年1-9月，公司公允价值变动收益为10,525.12万元，主要系公司配置的部分股票投资浮盈增加所致。

（5）汇兑收益

报告期内，公司汇兑净收益分别为159.24万元、-135.40万元、194.85万元及-19.29万元，主要系因汇率波动导致公司持有的外币资产或负债产生的汇兑损益。

（6）其他业务收入

报告期内，公司其他业务收入分别为534.07万元、5,610.13万元、7,780.35万元及8,301.14万元，占公司营业收入比例分别为0.12%、0.66%、1.33%及1.90%。其他业务收入主要是除主营业务以外的其他经营活动实现的收入。

（二）营业支出

报告期内，公司营业支出情况如下表所示：

单位：万元

■

公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本等，其中占营业支出比重较大的为业务及管理费和税金及附加。

1、税金及附加

报告期内，公司税金及附加明细如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司税金及附加的金额分别为26,545.28万元、55,679.01万元、18,664.95万元及3,256.63万元，占营业支出的比重分别为11.23%、13.57%、5.91%及1.31%。

报告期内，公司严格按照税法计提相关税费，税金及附加的变动主要系随当期营业收入的增减而变动，其中2015年税金及附加较2014年大幅增加，主要系2015年公司营业收入大幅增长。2016年起，税金及附加大幅下降，主要系一方面，由于2016年至报告期末股票市场活跃度下降，公司的营业收入有所下降，另一方面，2016年5月公司实施营改增试点后，不再计提营业税。

2、业务及管理费

报告期内，公司业务及管理费主要项目明细如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司业务及管理费分别为208,608.08万元、339,483.70万元、281,136.20万元及236,765.79万元，占营业支出的比例分别为88.22%、82.76%、89.04%及95.48%。其中职工薪酬是业务及管理费的主要组成部分。报告期内，职工薪酬占业务及管理费比例分别为71.91%、77.26%、67.18%及68.86%。

2015年，公司业务及管理费较2014年增加130,875.62万元，增幅为62.74%，主要系2015年公司业务规模扩大，与业务规模关联度较高的职工薪酬、证券（期货）投资者保护（障）基金及会员年费等费用均大幅增加。

2016年，公司业务及管理费较2015年减少58,347.50万元，降幅为17.19%，主要系2016年随着股票市场活跃度下降，公司整体经营业绩较同期有所下滑，从而职工薪酬计提相应下降。

2017年1-9月，公司业务及管理费较2016年同期增加62,417.73万元，增幅为35.80%，主要系网点新设、人员数量与结构优化以及业务拓展成本增加所致。

3、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失明细如下表所示：

单位：万元

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2015年，公司资产减值损失为10,012.92万元，较2014年增长8,748.09万元，主要系为了防范融资类业务的风险损失，使公司应收款项坏账准备的相关信息更加符合公司实际情况，公司于2015年变更融资类业务减值准备和应收款项坏账准备的计提方法，减值准备计提更为谨慎。

2017年1-9月，公司资产减值损失为-36.29万元，较2016同期相比下降101.88%，主要系一方面，公司融出资金余额较2016年末有所下降，计提的减值准备相应减少；另一方面，买入返售金融资产中的股票质押式回购业务余额较期初有所下降，计提的减值准备相应减少。

（三）营业外收入与营业外支出

报告期内，公司营业外收支明细如下表所示：

单位：万元

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公司营业外收入与支出金额较小,也相对稳定，对公司利润产生影响也较小。公司营业外收入主要来自政府补助，营业外支出主要来自非流动资产处置损失。

2016年，公司政府补助增加较多，主要系地方政府给予公司及其分支机构、子公司的企业扶持金。

（四）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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注：①各非经常性损益项目按税前金额列示；

②非经常性损益项目中的损失类以负数填写；

报告期内，公司非经常性损益主要来源为非流动资产处置损益和政府补助。报告期内，公司非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为0.87%、0.63%、1.24%及0.99%，占比较小，对公司经营成果无重大影响。

三、公司资本性支出分析

（一）报告期内资本性支出情况

报告期内，公司资本性支出情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资本性支出主要包括公司根据自营业务发展需要产生的对外投资以及购置电子及通讯设备、购置交通设备、购置办公设备、购置软件和租入房屋装修支出等。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

参照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准，截至2017年9月30日，公司不存在未来可预见的重大资本性支出计划。

四、现金流量分析

报告期内，现金流情况如下表所示：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量

报告期内，发行人经营活动产生的现金净额分别为1,092,391.33万元、130,703.66万元、-1,372,742.30万元及-1,165,080.10万元，2014年至2016年发行人经营活动产生的现金净额持续下降。

发行人经营活动现金流入主要为收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额以及代理买卖证券收到的现金净额等。报告期内，发行人经营活动现金流入情况如下表所示：

单位：万元

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2015年度，公司经营活动现金流入为2,389,148.14万元，较2014年下降859,626.60万元，主要系2014年随着信用业务的拓展，公司开始通过信用业务债权收益权转让及回购方式筹集资金，2014年末，公司卖出回购金融资产款中信用业务债权收益权转让及回购余额为1,598,907.02万元，导致2014年经营活动现金流入较高。

2016年度，公司经营活动现金流入为1,303,499.37万元，较2015年下降1,085,648.77万元，主要系2016年股票市场整体不景气，代理买卖证券款余额大幅减少。

2017年1-9月，公司经营活动现金流入为977,910.55万元，较2016年同期下降578,510.09万元，主要系公司2016年1-9月处置了部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，产生现金净流入330,787.09万元，同时，由于去年同期股票市场下跌，相应融出资金减少，2017年1-9月融出资金净减少额较2016年同期减少510,395.52万元。

发行人经营活动现金流出主要为回购业务资金净减少额、融出资金净增加额、代理买卖证券支付的现金净额以及支付利息、手续费及佣金的现金等。报告期内，发行人经营活动现金流出情况如下表所示：

单位：万元

■

2015年度，公司经营活动现金流出为2,258,444.48万元，较2014年增加102,061.07万元，保持稳定，虽然公司融出资金净增加额有所减少，但随着2015年市场活跃度较高，公司业务规模大幅扩张，各项支出有所增加。

2016年度，公司经营活动现金流出为2,676,241.67万元，较2015年增加417,797.19万元，主要系一方面，2016年股票市场整体不景气，代理买卖证券款余额大幅减少，另一方面，2016年公司股票质押式回购业务得到大力拓展，导致回购业务资金净减少额大幅增加。

2017年1-9月，公司经营活动现金流出为2,142,990.65万元，较2016年同期下降33.95%，主要系一方面，虽然2017年1-9月股票市场成交量进一步下降，但代理买卖证券支付的现金净减少额下降幅度逐步趋缓；另一方面，2016年9月末公司回购业务融资规模大幅下降，导致公司回购业务资金净减少额大幅增加，2017年1-9月公司回购业务资金净减少额较2016年同期减少1,462,180.04万元。

（二）投资活动现金流量

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2,844.30万元、-65,180.60万元、-172,737.54万元及224,565.14万元。发行人投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金，投资活动现金流出主要为投资支付的现金。

2015年，发行人投资活动现金净流出较2014年增加62,336.30万元，主要系随着A股市场的逐步活跃，公司配置的各项投资性金融资产有所增加。2016年，发行人投资活动净流出增加，主要系随着公司资产管理产品的数量和规模大幅增加，公司自行认购集合理财产品规模增长；2017年1-9月，发行人投资活动现金净流入，主要系前期自认购的集合理财产品清盘或退出所致。

（三）筹资活动现金流量

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为275,361.04万元、1,271,081.19万元、1,053,263.55万元及399,728.85万元。发行人筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金及发行债券收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

2015年，发行人筹资活动现金净流入较2014年增加995,720.15万元，主要系一方面，公司于2015年5月成功发行了2015年第一期次级债券70亿元，以补充公司净资本规模，另一方面，随着证券公司收益凭证的推出，公司积极拓展该创新融资方式，收益凭证发行规模大幅增加。2016年，发行人筹资活动现金净流入较2015年减少217,817.64万元，但仍然保持了较高水平，主要系发行人于2016年完成非公开发行，募集资金净额82.69亿元。2017年1-9月，发行人完成2017年第一期次级债的发行募集资金30亿元及2017年第二期次级债的发行募集资金20亿元。

根据报告期内公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流可以保证业务经营需要和支付到期债务。公司偿债能力较强，财务风险较小。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

二、募集资金投资项目实施的相关背景

近年来，随着证券行业一系列新政的出台，我国资本市场开始进入全面深化改革阶段，证券行业的发展环境开始加速变化。证券公司将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将发生显著变化，佣金收入占比下降，利差、价差等收入贡献提升。在此背景下，资本对证券公司发展的作用将更为重要，补充资本金和经营加杠杆将成为常态。公司紧跟政策导向，密切关注市场和行业动态，坚持稳中求进、转型创新的经营理念，强化市场导向和客户导向，加速公司创新步伐，以创新驱动公司发展。

为进一步加快推进公司的发展，长江证券拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金，用于补充营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

三、本次募投项目的目的

（一）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升竞争地位

证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。在现有的行业监管体系下，证券公司所涉及的业务范围和经营规模直接与其净资本规模挂钩。公司在扩大传统业务优势同时，亦在不断开展融资融券、股票质押式回购等创新业务和创新产品，力求抓住资本市场良好的发展机遇，优化业务结构。为实现全面拓展业务范围、优化盈利模式的发展诉求，公司需要凭借充足的资本金为持续发展提供有力保障。

截至2016年12月31日，长江证券净资产和净资本为257.42亿元和255.42亿元（合并口径）。根据中国证券业协会的统计数据，截至2016年12月31日，行业资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为742.11亿元和663.23亿元，公司与行业资本规模排名前十的证券公司相比，仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。

（二）补充营运资金，助力公司加速拓展创新业务

在过去，证券行业盈利模式主要为单一的通道收费模式。在资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以做市业务、融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等为代表的资本中介业务已经成为公司新的利润增长点，同时，随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券公司的盈利模式开始转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。

公司积极应对行业的转型机遇，近年来，公司信用业务保持良好发展势头，总体规模快速提升，2016年末融资融券余额223.4亿元，市场份额2.38%，排名行业第14位；股票质押式回购交易业务规模、市场份额及行业排名增速名列前茅；其次，为进一步拓展机构客户和场外业务，公司逐步拓展做市业务。2015年度，公司取得了股票期权做市业务资格，并成为首批获得上交所50ETF期权一般做市商业务资格的11家券商之一；此外，随着国内资本市场证券品种的逐步丰富，在风险可控的前提下，公司正逐步增加证券投资范围。公司于2016年12月设立了长江证券创新投资（湖北）有限公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等另类投资业务。然而受营运资金规模及净资本规模的制约，公司拓展创新业务规模的能力受到一定限制，公司迫切需要补充资金满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。

（三）本次募集资金将有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能力

2014年2月25日，中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。2016年6月16日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标。可见，行业监管逐步趋严。

合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的同时也需加强流动性风险管理，需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。公司通过公开发行可转债补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，从而进一步提高公司的抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

（一）扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力，投入不超过20亿元

1、具体投资内容

融资融券和股票质押式回购等资本中介业务具有收益较为稳定、风险相对可控、规模可扩张的特征。2016年以来，公司积极提升客户服务水平，提升资产转化效率，两融业务行业排名维持在较高水平，股票质押业务市场占有率及行业排名快速提升，公司资本中介业务收入占比营业收入显著提高。公司拟运用本次公开发行可转债募集资金不超过20亿元扩大资本中介业务的规模，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。计划用于补充融资融券业务不超过10亿元，股票质押式回购业务不超过10亿元。

2、投资金额测算依据

报告期内，公司资本中介业务主要为信用交易业务。信用交易业务规模逐年增长，已成为公司重要利润增长点。2014年、2015年及2016年，公司信用交易业务规模分别为233.81亿元、338.00亿元、425.93亿元，2014年、2015年及2016年年均复合增长率达到34.97%。同期资本中介业务收入分别为7.76亿元、14.00亿元、13.82亿元，2014年、2015年及2016年年均复合增长率达到33.40%，市场份额及排名稳定在较高水平。

根据公司对现有及潜在客户的需求摸底和自身业务的发展规划，按照2017年3月末母公司融资融券业务和股票质押式回购业务规模作为基数，按10%的增速测算，公司融资融券业务和股票质押式回购业务规模将分别增加21.69亿元和21.84亿元，远高于本次募集资金中拟用于投入融资融券业务和股票质押式回购业务的金额。

（二）增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力，投入不超过25亿元

1、具体投资内容

公司主要子公司包括长江证券承销保荐有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司等，涵盖了投行、直投、资管、另类投资等业务。

长江证券承销保荐有限公司积极改革管理模式，优化业务架构，严控项目风险，在合法合规的基础上完成多个IPO、再融资等项目。长江成长资本投资有限公司积极布局私募股权投资基金、产业基金等业务，基金管理规模较去年大幅提升。长江证券（上海）资产管理有限公司坚持主动管理为主，同步推进创新业务，在量化类产品、特色权益类产品、股票质押业务等方面取得较大进展，2016年产品规模同比大幅增长64.94%。此外，公司于2016年12月设立了长江证券创新投资（湖北）有限公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等另类投资业务。

为了进一步增强子公司的竞争力与风险抵抗能力，公司将视业务发展的实际需要，将不超过25亿元用于补充长江证券承销保荐有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司的资本金和营运资金，开展承销保荐、直接投资、资产管理、产业并购、另类投资和多元金融布局等相关业务，促进其业务持续发展壮大。未来，公司将加速向投融资综合服务转型，大力发展交易型投行业务；丰富资管产品线，积极开发特色化产品，满足客户多元化需求；大力发展主动管理公募基金业务，做好公募基金产品的储备；继续坚持新增直投基金与存量项目管理两手抓，通过并购重组、Pre-IPO等方式带动直投业务转型发展，加强存量项目的投后管理，提高项目退出效率；探索并购、定增、项目基金等业务，增加中短期业务收入；加快布局另类投资业务，拓展公司投资业务边界，形成多品种、多策略、跨市场的大投资业务模式。通过加强各业务条线、业务区域的子公司之间的协同效应，为客户提供全方位、多功能的金融服务，发挥综合经营优势。

2、投资金额测算依据

公司将在募集资金到位后，根据各子公司业务发展及资金需求对如下全资子公司增资：

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（1）直投业务

公司直接投资业务主要通过全资子公司长江资本开展业务。长江资本成立于2009年12月，目前注册资本为28亿元，实缴注册资本13.5亿元。长江资本近年来不断加大与公司业务部门及其他子公司的业务合作，紧跟市场形势的变化，报告期内项目投资储备和退出均取得良好进展。2016年以来，长江资本结合监管形势、行业趋势及公司定位，发起设立了宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙），参与了湖北省长江经济带产业基金，进一步增强了长江资本在一级市场投资领域的影响力及项目储备能力。公司也将根据长江资本的项目进展情况对其择机进行增资，加大在直投业务的自有资金投入。

（2）投资银行业务

公司主要通过全资子公司长江保荐开展股票、上市公司发行公司债券的承销业务以及财务顾问业务。2016年，长江保荐股票及债权的承销金额合计205.68亿元，业务发展情况良好。公司未来将继续大力发展公司债、上市公司可转债、上市公司公开增发等承销业务，并根据市场情况适时提升长江保荐承销业务的包销准备金。

（3）资产管理业务

公司资产管理业务全部通过全资子公司长江资管经营，资管产品线基本完备，产品风险级别齐全。报告期内，长江资管发行了多只集合理财产品，发行总规模分别为19.91亿元、58.57亿元、55.95亿元及78.59亿元。资产管理业务可以最大限度地带动其他传统业务的转型，一方面，资产管理业务可以完善证券公司的产品线，有助于传统经纪业务向财富管理转型；另一方面，资产证券化等产品有助于证券公司逐步摆脱对通道融资业务的依赖，不断拓宽综合金融服务。公司未来将持续扩大资产管理业务规模，尤其是通过加大自有资金投入提高主动管理规模。

（4）另类投资业务

公司于2016年12月成立长江证券创新投资（湖北）有限公司，注册资本10亿元，实缴注册资本1.25亿元。长江证券创新投资（湖北）有限公司作为公司旗下的另类投资子公司，具有投资范围广，投资品种丰富，投资手段灵活的优势。公司期望通过充分发挥另类子公司的优势，构建周期平滑、盈利稳定的投资体系，并成为公司大投资体系的关键组成部分。

综上，公司全资子公司在各项业务发展中均存在不同程度的资金需求，公司未来将在募集资金到账后根据各子公司的实际情况，投入不超过25亿元用于对全资子公司进行增资。

（三）扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源，投入不超过5亿元

1、具体投资内容

随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有着更多选择，面临更好的发展机遇。公司的证券投资业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，公司在证券投资业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制等制度体系，有效控制了自营业务风险。公司将利用本次公开发行可转债募集的部分资金，在风险可控的前提下，进一步扩大证券投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源。

以做市业务为代表的销售交易业务是服务机构客户和场外市场的重要业务。公司预计该业务未来发展空间广阔，尤其是随着衍生产品的快速发展，无论是实体经济还是投资机构均有大量的风险管理需求和资产管理需求，需要通过场外市场衍生产品对冲风险或丰富投资策略，公司未来将适时适度加大对做市业务的投入规模。

2、投资金额测算依据

报告期内，公司自营业务发展良好，证券投资收益和公允价值变动收益合计分别为108,546.48万元、146,525.28万元、76,794.62万元和50,976.89万元。报告期各期末，公司自营证券持仓账面价值分别为149.09亿元、217.63亿元、230.81亿元、255.60亿元。随着我国资本市场逐步完善，投资品种更为丰富，公司将根据市场情况，在风险可控的前提下，择机提升自营业务规模。

新三板做市业务作为未来公司业务体系的重要组成部分，经过近年来的培育发展，公司新三板各项业务指标均处于行业前列，2017年9月末公司做市企业数量达到193家，累计拨付10亿元资金用于新三板做市。该业务仍处于快速发展期，做市业务仍需再补充部分资金。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。故此，本次公开发行不会改变公司的主营业务。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行后，公司的资产规模将进一步扩大。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。

（三）对公司盈利能力的影响

本次发行后，随着募集资金到位并补充公司营运资本，用于业务规模的扩张，公司的主营业务收入和主营业务利润有望得以提升，盈利水平将进一步提高。

（四）对公司现金流量的影响

本次公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，但未来随着募集资金用于补充营运资本且逐步带来效益，公司盈利水平将有所提高，经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将逐渐优化。

六、募集资金专户存储的相关措施

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》等有关规定，制定了《公司募集资金管理制度》，并经公司第七届董事会第三十四次会议审议修订，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。前次募集资金的存放、使用严格按照该管理制度执行。本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。

长江证券股份有限公司

2018年3月8日

第七节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人2014年、2015年及2016年的财务报告及审计报告和2017年第三季度财务报告；

二、联席保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、资信评级机构出具的资信评级报告；

七、其他与本次发行有关的重要文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文。