关于深圳证券交易所问询函的回复公告

股票代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-032

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”、“上市公司”、“公司”）于2018年3月2日收到深圳证券交易所《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第241号）（以下简称“问询函”），现公司就问询函相关事项回复如下：

1、请补充披露和说明公司拟于近期调整重组交易对方在上市公司董事会、管理层中任职安排的具体原因，拟任职务的主要职责，以及相关安排未在《哆可梦股权转让协议》中予以明确的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

2017年公司完成现金收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权（以下简称“前次交易”、“前次重组”）后，哆可梦成为公司控股子公司，公司成功布局互联网文化娱乐产业，实现公司产业转型和升级，哆可梦未来将成为公司新的利润增长极和重要组成部分。

公司目前正在筹划重大资产重组拟收购优质的互联网服务行业标的资产（以下简称“本次交易”），系根据上市公司深化向互联网综合服务提供商转型的产业战略作出的选择，上市公司将持续朝着夯实移动互联大文娱产业链方向寻找优质标的，以补足业务短板，不断提升公司经营效益，为全体股东创造更大价值。哆可梦和本次交易的标的资产在业务方面具有关联性。基于上述情况，为了公司内部互联网行业资源实现有效整合，充分发挥协同效用，实现公司利益最大化，公司考虑到寇汉先生作为具有多年互联网行业运营经验和人际资源的人才，拟充分利用寇汉先生的专业知识和能力，调动其工作积极性，增强其责任感和使命感，并使其真正能够与公司利益保持一致，同时公司董事会充分考虑了公司实际控制人承诺前次交易完成后六十个月内不放弃对公司的控制权，寇汉先生与公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系，且寇汉先生承诺不谋求公司控制权等方面因素，拟在保持公司控制权稳定和公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理层架构不发生重大变化的前提下，调整前次重组中对寇汉先生的任职安排，拟聘任寇汉先生担任公司副总裁，主要分管互联网文娱板块业务，就其所分管的业务和日常工作对总裁负责，并在总裁的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总裁报告工作，参与总裁办公会决策，同时严格遵守国家、中国证监会、深圳证券交易所及公司关于高级管理人员任职的相关规定。上述任职调整议案已经董事会审议通过，并拟提交股东大会审议。

本次涉及的调整人员任职安排系前次交易完成后，公司根据整合后的业务运营情况，在保持公司控制权稳定，以及公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构不发生重大变化的情况下，从不断提升公司经营业绩和整合效益角度出发，促进主要交易对方增强使命感和责任感，并有效发挥其产业经验和资源，为公司全体股东创造更大价值，在公司经营层面的动态调整和优化，而《哆可梦股权转让协议》中交易双方就交易方案、标的资产作价、支付方式、标的资产交割、业绩承诺及补偿方式，以及标的公司核心人员服务期限等事项进行了协商和明确，协议主要是针对标的资产进行的约定，没有涉及上市公司经营层面等安排事项，故未在前次交易协议中明确。

独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

“上市公司拟于近期调整人员任职安排系前次重组完成后，根据整合后的战略推进及业务运营情况，在保持上市公司控制权稳定，以及上市公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构不发生重大变化的情况下，作出的有利于上市公司未来发展的决策，同时上市公司严格按照相关法规履行决策程序。”

2、请补充披露和说明前次说明中你公司及寇汉将不提名交易对手方或其委派代表成为上市公司董事、高管作为维持你公司控制权稳定的原因，目前情况是否与披露前次说明时发生实质性变化，以及本次你公司及寇汉同意上市公司对其的任职安排是否违背上述说明、上述说明是否涉嫌对投资者的误导，调整任职安排是否导致寇汉通过影响公司董事会和管理层从而对公司控制权产生实质性影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

前次交易时，为了维护公司控制权稳定，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、交易对方等相关方做了一系列承诺/声明和安排，主要内容如下：

（1）上市公司实际控制人承诺自前次交易完成之日起六十个月内，其自身及其控制的主体保证不会放弃对上市公司的控制权，保证上市公司控制权不发生变化。

（2）控股股东承诺在前次交易完成之日起六十个月内保证不会主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因其自身原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位

（3）公司控股股东的一致行动人北京信中利投资股份有限公司和共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，自前次交易完成之日起六十个月内，保证在维护上市公司实际控制权稳定的前提下不主动终止与上市公司控股股东的一致行动关系，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制权。

（4）为了维护上市公司控制权稳定，上市公司控股股东及其一致行动人计划自前次交易完成之日起12个月内增持上市公司股份，拟增持金额原则上不少于1亿元、不超过10亿元。若增持计划实施期间，上市公司股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应往后顺延。

（5）前次交易的交易对方声明前次交易不涉及其在取得交易对价后购买上市公司股票的约定或安排，也不涉及与上市公司其他股东达成股票购买的约定或安排；自此声明签署后直至前次交易完成后60个月内，其自身并不因前次交易而直接或间接持有上市公司的股份，也没有以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，或使上市公司股权结构发生重大变化的计划、意向或安排。

（6）为了保持公司组织结构稳定，前次交易中没有提名交易对方或其委派的代表进入上市公司董事会或委派交易对方或其委派的代表成为上市公司高管的安排。

由上可知，不提名交易对手方或其委派代表成为上市公司董事、高管仅是保证上市公司控制权稳定的一个方面。本次公司及寇汉先生同意公司对其的任职安排调整系在遵守上述整体承诺及声明的大框架内，在保持公司控制权稳定，以及公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构不发生重大变化的情况下，经全体董事充分讨论和审慎决定，拟对寇汉先生个人在上市公司层面任职所做的调整与优化，目的是为充分发挥其在互联网行业的运营经验及产业资源，激发其个人的使命感和责任感，为上市公司深化互联网产业转型贡献智慧和力量，使其个人利益与上市公司利益保持一致，有利于提升上市公司的整合效益和经营活力，促进上市公司价值的最大化，维护全体股东利益，不违反前次交易中公司控制权不发生变更的整体承诺。

公司已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，将此任职调整议案提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

此次任职调整是在保持上市公司控制权稳定和上市公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构不发生重大变化的情况下，经公司董事会根据目前公司发展需要做出的谨慎决定，寇汉先生表示会严格遵守已做出的各项承诺，保证不会影响公司控制权稳定，包括不会通过影响公司董事会和管理层以谋求公司控制权，所以此次调整任职安排不会导致寇汉先生通过影响公司董事会和管理层从而对公司控制权产生实质性影响。

独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

“上市公司拟对寇汉先生个人在上市公司层面任职所做的调整与优化，系在保持上市公司控制权稳定，以及上市公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构不发生重大变化的情况下作出的有利于上市公司未来发展的审慎决定，未违反前次重组中相关方关于上市公司控制权不发生变更的整体承诺。寇汉先生已出具严格遵守并履行前次重组做出的各项承诺的声明，不会通过影响公司董事会和管理层从而影响上市公司控制权的稳定。”

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年三月九日