深圳麦格米特电气股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-014

深圳麦格米特电气股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2018年3月8日上午9:30在深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息港B座5楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2018年3月3日以电子邮件或传真方式送达。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持，出席会议董事通过以下决议：

一、审议通过《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》

因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：麦格米特；证券代码：002851）已于2018年1月9日开市起停牌。后经公司与相关各方论证，本次重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月23日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，截至本公告前，尚未完成相关工作，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，公司股票（证券简称：麦格米特；证券代码：002851）将于2018年3月9日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》。

二、审议通过《关于公司对全资子公司增资的议案》

同意公司对麦格米特香港有限公司（英文名称“MEGMEET HONGKONG LIMITED”，以下简称“香港麦格米特”）进行增资，香港麦格米特新增注册资本120万美元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司仍持有香港麦格米特100%股权，香港麦格米特仍是公司全资子公司，仍纳入公司合并报表。

本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次增资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议，董事会授权公司董事长具体办理本次增资的具体事宜。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对全资子公司增资的公告》。

三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为了满足公司生产经营的需要，公司向银行申请综合授信额度，具体如下：

公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信最高额度不超过人民币1亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董 事 会

2018年3月8日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-015

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保护投资者利益，避免股价异常波动，根据相关法律法规，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：麦格米特；证券代码：002851）已于2018年1月9日开市起停牌。公司于2018年1月9日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-001）。后经公司与相关各方论证，本次重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月23日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2018年1月23日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-005），并于2018年2月9日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018-010），公司股票自 2018 年 2 月 9 日（星期五）开市起继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告。

公司原预计在2018年3月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，截至本公告前，尚未完成相关工作，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：麦格米特；证券代码：002851）将于2018年3月9日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为公司控股子公司深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称“深圳控制”）、深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深圳驱动”）及浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“浙江怡和”）的少数股东股权（深圳控制、深圳驱动及浙江怡和以下合称“标的公司”）。标的公司的控股股东均为公司，实际控制人均为公司实际控制人童永胜。交易对方均为持有标的公司少数股权的自然人股东。

（1）标的公司所属行业基本情况

浙江怡和卫浴有限公司、深圳市麦格米特驱动技术有限公司和深圳市麦格米特控制技术有限公司三家标的公司均归属于制造业中的电气机械和器材制造业（C38），根据产品所处的专业领域和应用领域，浙江怡和卫浴有限公司归属于卫浴行业中的智能坐便器行业，深圳市麦格米特驱动技术有限公司和深圳市麦格米特控制技术有限公司归属于电气自动化行业。

（2）本次交易的背景和目的

A、本次交易的背景

新能源汽车行业快速增长

目前，国家大力推进新能源汽车发展，国家及各省市纷纷出台各类对新能源汽车的政策补贴，我国新能源汽车产业面临历史性发展机遇，产业规模迅速增长。根据中国汽车工业协会数据显示，2016年，我国新能源汽车产量为51.7万辆，销量为50.7万辆，较2015年分别增长51.7%和53%，已连续两年产销量具世界第一，新能源汽车产销量、保有量全球占比均超过50%。

工业自动化行业快速增长

工业自动化产品下游应用领域非常广阔，几乎涵盖国民经济的各个领域，目前在我国应用较多的行业为新能源汽车、纺织印染、电梯、起重机械、冶金、电力、石油石化、建筑楼宇、市政、化工、建材及机床等。随着自动化生产、各类工业生产设备的普及，工业自动化行业快速增长。

智能坐便器行业空间巨大

近年来随着居民生活水平提高，消费者对智能坐便器的接受程度和需求快速提升。目前国内智能卫浴行业呈现良好增长的趋势，根据北京中怡康时代市场研究机构的线上监测，2017年1-11月份，国内智能坐便器的线上零售量57.8万台，相比2016年度增长了20.1%，零售额增加了17.9亿元，相比2016年度增加了32.0%。

基于核心技术平台的多产品发展是公司的既定战略

麦格米特的核心技术依托于功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台。在三大核心技术平台的基础上，通过不同技术的交叉应用，逐步布局并形成多种具体产品，是麦格米特的既定战略。

B、本次交易的目的

收购少数股东权益，进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置

公司系国内知名的智能家电电控产品、工业电源和工业自动化产品供应商，产品主要用于家电、工业设备、自动化设备中电能的变换、控制和应用。依托电力电子及相关控制技术平台，公司研制的产品广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。

智能卫浴、工业自动化是公司的主要产品之一，本次交易完成后，一方面，标的公司治理结构将得以改善，标的公司股东数量减少，有利于提高上市公司的决策权和决策效率；另一方面，标的公司主要经营管理团队将直接成为上市公司股东，有利于其从公司整体战略层面把握各业务版块的发展，提高上市公司与子公司的业务协同性，优化整体资源配置。

收购优质资产，有利于提升公司盈利能力

怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制是上市公司盈利能力、发展前景较好的子公司。由于存在部分少数股东权益，其对归属母公司股东净利润的贡献相对较少。通过本次交易，可以提高上市公司对上述标的公司的股权比例，提高归属母公司股东净利润，有利于提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

2、交易具体情况

本次重大资产重组的初步方案为公司拟以发行股份及/或支付现金的方式购买资产，同时募集部分配套资金。本次重大资产重组预计不会导致公司实际控制人发生变更。公司本次拟收购的标的公司深圳驱动股东之一王建方在深圳驱动层面与公司存在一致行动关系。基于谨慎性原则，公司认定王建方与公司存在关联关系，故本次重大资产重组构成关联交易。截至目前，由于重组方案仍在进一步论证中，尚存在不确定性，本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

3、与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次重大资产重组的主要条款达成共识。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈重大资产重组方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中。

4、中介机构名称

公司已经聘请了华林证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组的审计机构以及上海东洲资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估工作正在有序推进中。

5、是否需经有权部门事前审批

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批程序包括但不限于中国证监会核准。

二、停牌期间相关工作进展

停牌期间，公司按照相关规定，积极开展各项工作，选定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与重组相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流及谈判。同时，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。此外，公司还按照相关监管规定对本次重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

三、申请继续停牌原因

公司原预计在2018年3月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，截至本公告前，尚未完成相关工作，重组事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月9日（星期五）开市起继续停牌不超过1个月。继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。

四、下一步工作安排

停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进度，争取在2018年4月9日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。如公司预期未能披露重组预案或报告书但拟继续推进的，公司将召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年4月9日（星期一）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组的，公司将及时发布终止本次重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因；如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

公司将与相关各方继续积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

五、风险提示

停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董 事 会

2018年3月8日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-016

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于公司对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资基本情况概述

麦格米特香港有限公司（英文名称“MEGMEET HONGKONG LIMITED”，以下简称“香港麦格米特”）系一家于2010年6月3日在香港注册成立的私人股份有限公司，目前注册资本为1,000美元，系深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。经公司董事会审议，公司拟对香港麦格米特进行增资，新增注册资本300万美元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司仍持有香港麦格米特100%股权，香港麦格米特仍是公司全资子公司，仍纳入公司合并报表。

二、增资标的基本情况

公司名称：麦格米特香港有限公司（2014年3月前名为：香港菲斯克有限公司）

英文名称：MEGMEET HONGKONG LIMITED（2014年3月前名为：FESICU HONGKONG LIMITED）

公司类型：私人股份有限公司

企业地址：FLAT/RM2402 24/F SING PAO BLDG 101 KING’S RD FORTRESS HILL, HONGKONG

成立日期：2010年6月3日

注册资本：1,000美元

经营范围：电子产品的购销

本次增资前香港麦格米特股权结构：

■

本次增资后香港麦格米特股权结构：

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香港麦格米特主要从事电子产品的购销，负责公司部分境外原材料的采购及部分境外产品的销售。香港麦格米特2016年度经审计主要财务指标情况如下（人民币万元）：

总资产：637.25； 总负债：123.03；净资产：514.22；营业收入：3,936.31； 净利润：67.06。

三、本次增资的目的、可能存在的风险及对公司的影响

1、本次增资目的

公司本次增资香港麦格米特，有助于香港麦格米特进一步增强资金实力、进一步开展业务，从而有利于拓展公司的海外市场。香港麦格米特和公司在业务资源方面具有一定的互补性，一旦实现整合共享，将产生较大的协同价值，有助于壮大公司的业务，增强公司抵御风险的能力。

2、可能存在的风险主要体现

（1）境外原材料的采购及产成品的销售存在汇率风险；

（2）受国际宏观经济形势的影响。

3、 对公司的影响

本次增资有助于香港麦格米特进一步增强资金实力、进一步开展业务，从而有利于拓展公司在境外产成品的销售，以及提高境外原材料采购的便利性，实现资源的优化配置，加强业务的协同效应。本次增资由公司以自有资金投入，公司预计本次增资对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次增资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议，董事会授权公司董事长具体办理本次增资的具体事宜。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董 事 会

2018年3月8日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-017

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于公司向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月8日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合信用额度的议案》，为了满足公司生产经营的需要，公司向相关银行申请综合授信额度，具体情况如下：

公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信最高额度不超过人民币1亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董 事 会

2018年3月8日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-018

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2017 年 3月 24日、2017年4月10日召开第三届董事会第五次会议、2017 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过4亿元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2017年3月25日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-012）。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]197号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,450万股，发行价格为12.17元/股，募集资金总额人民币541,565,000.00元，扣除发行费用人民币51,295,501.90元，实际募集资金净额为人民币490,269,498.10元。以上募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2017]0382号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、 使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

1. 前次使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况

■

截至2018年3月8日，上述第2,4,5个理财产品已到期赎回，收回本金15,900万元，实际获得投资理财收益2,351,354.80元。前述本金和理财收益已全部划至募集资金专用账户。

2. 本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况

■

公司与上述受托人不存在关联关系。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。

（3）相关工作人员的操作和监控风险。

2、风险控制措施

（1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（3）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

（4）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将根据深交所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

五、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

公司于公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品金额为38,008万元，实际获得投资理财收益7,850,759.74元，详见前述表格。

六、相关审核及批准程序及专项意见

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第五次会议和2017年度第二次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

本次购买理财产品的额度和期限均在已审批范围内，无须提交公司董事会或股东大会审议。

七、备查文件

1、《深圳麦格米特电气股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

2、《深圳麦格米特电气股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》

3、《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

4、《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年度第二次临时股东大会决议》

5、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

6、公司与银行签署的相关理财产品客户协议书、理财产品合同。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董 事 会

2018年3月8日