北海国发海洋生物产业股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2018-003

北海国发海洋生物产业股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：北京香雅医疗技术有限公司（以下简称“香雅公司”）

●本次投资金额和比例：香雅公司注册资本7,000万元人民币，其中公司以货币形式认缴出资4,900万元人民币，占其注册资本的70%。

●特别风险提示：本次拟设立的控股子公司尚需经过工商管理部门核准。本次投资设立的控股子公司在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了进一步拓展公司医药大健康产业链、提高公司盈利能力，创造新的利润增长点，2018年3月8日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）与北京医师联合科技发展中心（有限合伙）、王皓琳、薛凡签订《投资协议》，约定共同出资设立北京香雅医疗技术有限公司。北京香雅医疗技术有限公司注册资本人民币7,000万元，其中：公司以货币形式认缴出资4,900万元人民币，占注册资本的70%；自然人王皓琳以货币形式认缴出资1,750万元人民币，占注册资本的25%；北京医师联合科技发展中心（有限合伙）以货币形式认缴出资280万元人民币，占注册资本的4%；自然人薛凡以货币形式认缴出资70万元人民币，占注册资本的1%。

（二）董事会审议情况

公司于2018年3月3日以电话、邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第六次会议的通知，本次会议于2018年3月8日以通讯表决方式召开。与会董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立控股子公司的对外投资议案》。

本次投资的金额占公司2016年底经审计净资产的7.53%，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、北京医师联合科技发展中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业；注册地址：北京市海淀区阜成路58号2层212号；成立日期：2016年12月29日；经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。

合伙人及出资比例情况如下：

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实际控制人介绍

许冠一：男，中国国籍，成都科技大学高分子材料专业、中国人民大学研究生院EMBA毕业。1993年-2000年在北京市二轻局系统工作；曾任北京润通信业医疗软件技术有限公司总经理，从事医院信息管理系统（HIS）的推广；曾任上海卫创医疗投资有限公司副总经理，负责全国肿瘤中心合作经营规划，与中华慈善总会组织策划了配套的“宫颈癌早期检查”项目。曾在吴阶平医学基金会科技部设立的“肿瘤重离子创新专项基金”、“全国肿瘤放疗专家委员会”及“检验医学专项基金”中兼任管理办公室主任。2017年1月作为发起人成立了北京医师联合科技发展中心（有限合伙）。

由于北京医师联合科技发展中心（有限合伙）尚未实际开展业务，故其未提供2017年度的财务报表。

2、王皓琳：女，中国国籍，住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区文化大街阳光名宅。毕业于华中科技大学，硕士。2015年起参与玉竹林中晚期肿瘤患者网络服务平台的开发和建设。

3、薛凡：男，中国国籍，住所：北京市海淀区学院路38号，毕业于北京大学，本科学历。2015年起任安健天和健康科技（北京）有限公司董事长。

（三）北京医师联合科技发展中心（有限合伙）、王皓琳、薛凡与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

企业名称：北京香雅医疗技术有限公司

住所：拟设在北京市海淀区高新技术产业园区

企业类型：有限责任公司

注册资本：7,000万元人民币

主要投资人及出资比例：

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经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）、应用软件服务、软件开发、计算机系统服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）、医院管理（不含诊疗活动）；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；医疗设备租赁。

（上述内容以工商行政管理机关核定的为准）

四、对外投资合同的主要内容

甲乙双方拟共同出资设立北京香雅医疗技术有限公司，拟合作开展肿瘤放疗和医学影像技术服务业务。《投资合同》的主要条款如下：

（一）合同当事人

甲方：北海国发海洋生物产业股份有限公司

乙方：

乙方一：王皓琳

乙方二：北京医师联合科技发展中心（有限合伙）

乙方三：薛凡

（甲方、乙方合称“双方”；甲方、乙方一、乙方二、乙方三合称“各方”）

（二）注册资本、股东出资数额、出资时间

2.1 香雅公司注册资本为人民币7,000万元，甲乙双方认缴出资额、认缴出资比例及出资方式如下：

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2.2 各方同意，就出资款缴付时间约定如下：

（1）乙方认缴出资合计人民币2,100万元应于本协议生效之日起10日内全部缴付到位。

（2）甲方认缴出资人民币4,900万元应在以下条件具备之日起10日内全部缴付到位：

①香雅公司已领取了营业执照。

②乙方推荐并出任香雅公司的董事、监事、高级管理人员以及核心运营团队成员已签署竞业禁止协议。

③ 截至甲方缴付出资日，香雅公司未出现任何重大不利变化和/或重大不利影响。

（三）公司治理结构

3.1 股东会

香雅公司股东会由全体股东组成并按照其各自认缴出资比例行使表决权。

3.2 董事会

3.2.1 香雅公司设董事会，董事会由5人组成，其中甲方推荐3人、乙方推荐2人。前述董事均需经香雅公司股东会选举产生。

3.2.2 董事会设董事长1人，由甲方推荐的董事担任并经董事会选举产生。

3.2.3 香雅公司发生包括但不限于以下重大事项时，须经全体董事二分之一以上同意（应包括甲方委派的全部董事）且经甲方同意后方可进行：

（1）香雅公司合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；

（2）任何可能导致注册资本、股权结构变化的事项；

（3）终止或实质性变更公司目前从事的业务，或对公司的经营范围做出与届时经营计划存在实质性区别的变更；

（4）批准香雅公司年度财务预算方案、决算方案，以及日常业务的资金运营方案。

（5）批准香雅公司的利润分配计划方案和弥补亏损方案；

（6）除从事日常经营活动外，以出售、转让、赠与、抵押、质押、转移、许可使用、出租或以其他方式处置价值超过香雅公司上一年度末经审计的净资产额10%的资产和业务；

（7）除从事日常经营活动外，签署、在重大方面（如涉及合同主要条款）修订或变更、终止任何单笔金额或者同一会计年度累计金额达到人民币500万元以上或对其业务运营产生重大不利影响的合同；

（8）承担任何第三方的债务或担保，或向任何第三方提供金额超过人民币50万元的借款；

（9）单笔或者同一会计年度累计达到人民币50万元的关联交易；

（10）修订香雅公司章程；

（11）对香雅公司的董事会或管理层成员进行变更；

（12）香雅公司内部管理机构的设置；

（13）香雅公司制订/修订涉及人、财、物、产、供、销等方面的基本管理制度；

（14）香雅公司的经营计划和投资方案；

（15）法律、法规及规范性文件规定的其他情形。

3.3 监事会

3.3.1 香雅公司设监事会，监事会由3人组成，其中甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工监事1人。

3.3.2 监事会设监事会主席1人，由乙方提名的监事成员担任并经监事会选举产生。

3.4 高级管理人员

3.4.1 香雅公司设总经理1名，由董事会聘任，负责公司日常经营管理。总经理候选人在利润承诺期内由乙方推荐，在利润承诺期满后股东均可推荐。

3.4.2 香雅公司设财务负责人1名，由甲方推荐的人选担任。香雅公司执行甲方的会计政策，并纳入甲方的财务垂直管理。香雅公司日常业务财务核算以及资金运营由财务负责人按照董事会审议通过的财务计划负责具体实施。

3.5 除以上人员安排外，香雅公司从事主营业务所需的运营团队主要由乙方负责推荐，按程序聘任。

（四）香雅公司筹备相关事宜

4.1 香雅公司应最迟不晚于2018年3月31日前完成设立并领取营业执照。

4.2 各方同意，授权甲方或甲方指定的第三方办理包括但不限于聘请验资机构、起草香雅公司章程草案和向有关工商行政管理部门申请名称预核准等公司设立相关事宜；乙方应根据关于申请设立有限责任公司的有关要求及时向甲方提供申请设立香雅公司所需要的文件和资料，并协助甲方办理申请公司设立的有关事宜。

4.3 因设立公司所发生的全部费用由成立后的香雅公司承担，在公司成立前前述费用由甲方或甲方指定的第三方先行垫付；如出现公司不能成立的情形时，则各方应按照本协议第二条规定的认缴出资比例承担因申请设立公司所发生的费用。

（五）股东特殊权利

5.1 股权处置

5.1.1 如乙方一、乙方二以及乙方三内部之间拟进行具体持股比例调整，甲方同意乙方中任何一方向乙方中的其他方转让不超过其持有的香雅公司股权30%的部分，且同意放弃行使对此部分股权享有的同等条件下的优先受让权。除前述约定外，非经甲方事先书面同意，乙方在甲方控股香雅公司期间不得直接或间接出售、转让、抵押、质押、担保、设置任何第三方权益或以其他方式处置其持有的香雅公司全部或部分股权。如经甲方同意后乙方向任何第三方转让其持有香雅公司全部或部分股权的，甲方对乙方拟转让的股权享有同等条件下的优先受让权，亦有权按照同等条件优先于乙方向该第三方转让其持有的香雅公司股权。

5.1.2 甲方有权向第三方转让其持有的香雅公司全部或部分股权无需取得乙方同意，但乙方对此享有在同等条件下的优先购买权。

5.2 公司增资

香雅公司新增注册资本时，甲乙双方有权优先按照各自实缴的出资比例认缴出资。

5.3 公司清算

如香雅公司出现清算情形时，甲方就香雅公司可分配剩余财产享有优先于乙方获得分配的权利，即乙方在先保证甲方按照年化收益率20%的标准全部收回投资及收益且按照持股比例享受相应的利润分配后，乙方方有权参与剩余财产进行分配。

（六）业绩承诺、补偿及奖励

6.1 业绩承诺

鉴于香雅公司经营团队的主要成员由乙方推荐，按程序聘任，乙方承诺，香雅公司在2018年、2019年、2020年三个完整会计年度（以下简称“利润承诺期间”）预计实现的净利润（以下简称“预测净利润”，应为香雅公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）如下：

单位：人民币/元

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6.2 业绩补偿

6.2.1 如香雅公司在利润承诺期间内任一年度实际实现的净利润未达到本协议第6.1 条约定的该年度预测净利润的，甲方有权要求乙方以下列任一方式对其进行补偿（因业绩补偿所发生的相关税费均由乙方予以承担）：

（1）补偿方式一：乙方应就差额部分以现金方式对甲方进行补偿

乙方该年度应补偿现金金额=（香雅公司该年度预测净利润数－香雅公司该年度实际实现净利润数）×甲方认缴出资比例

乙方中任一方该年度应补偿的现金金额=乙方该年度应补偿现金金额×（乙方中任一方认缴出资额÷乙方一、乙方二、乙方三认缴出资总额）

（2）补偿方式二：乙方将持有的相应比例的香雅公司股权无偿转让给甲方

乙方该年度应转让的香雅公司股权比例=（香雅公司该年度预测净利润数－香雅公司该年度实际实现净利润数）×甲方认缴出资比例÷利润补偿当年经审计的净资产

乙方中任一方应转让的股权比例=乙方该年度应转让的香雅公司股权比例×（乙方中任一方认缴出资额÷乙方一、乙方二、乙方三认缴出资总额）

前述股权转让完成后甲方在香雅公司的持股比例=甲方认缴出资比例+乙方合计转让的股权比例

（3）补偿方式三：乙方收购甲方持有的香雅公司全部或部分股权

收购价格=（甲方要求收购的股权比例÷甲方认缴出资比例）×甲方认缴出资额×[1+（12%÷360）×甲方投资天数]

前述“甲方投资天数”的计算方式为自甲方按照本协议约定缴付出资款之日至当次回购股权所涉及的回购价款实际支付日。此外，在甲方仅要求乙方回购其持有的香雅公司部分股权的情况下，针对未回购部分的股权，乙方应对甲方给予现金补偿，即：乙方应向甲方补偿的现金总额=（香雅公司该年度预测净利润数－香雅公司该年度实际实现净利润数）×（甲方认缴出资比例－甲方要求收购的股权比例），乙方中任一方应补偿金额参照前述（1）项所述方式予以计算。

（4）本条所称“认缴出资比例”系截至利润补偿年度年底股东的出资比例。“认缴出资额”随认缴出资比例的变化作相应的调整。

6.2.2 乙方不可撤销地同意：

如乙方根据上述承诺应当作出业绩补偿时，则其应在会计师事务所就香雅公司当年业绩实现情况出具专项审核意见且甲方当年股东大会审议通过年度报告后10日内履行补偿义务，且乙方各方之间对于前述补偿义务负有连带责任。

6.3 超额利润奖励

6.3.1 甲乙双方同意，如利润承诺期间香雅公司超额完成当年业绩承诺的，在具有证券期货业务资格的会计师事务所对香雅公司进行年度审计后，且香雅公司主营业务经营性活动产生的净现金流满足香雅公司正常经营需要及发放超额利润奖励的前提下，香雅公司可对管理团队予以奖励（相关税费由管理团队个人自行承担），具体如下：

奖励金额=香雅公司当年实际实现的净利润超过该年度承诺净利润但未超过该年度承诺净利润的110%的部分×30% +香雅公司当年实际实现的净利润超过该年度承诺净利润的110%但未超过该年度承诺净利润的120%的部分×50%+香雅公司当年实际实现的净利润超过该年度承诺净利润的120%的部分×70%

根据“股权激励为主，现金发放为辅”的奖励基本原则，乙方应确保香雅公司管理团队首先以前述奖励（税后）对香雅公司进行增资（增资价格按香雅公司最近一期经审计净资产不溢价），增资额度为管理团队因此获得的股权比例为三年累计不超过香雅公司注册资本总额（即人民币7,000万元）的5%；如前述增资全部到位后奖励仍有剩余的，香雅公司再以现金形式发放。具体股权激励方案如管理团队内部股权比例分配等由乙方决定。

6.3.2 利润承诺期间届满后，香雅公司管理团队业绩奖励事宜经双方另行协商决定。

（七）协议生效

各方同意，本协议自各方签字盖章之日起成立，并经甲方履行内部审批程序后生效。

（八）违约责任

本协议任何一方未按照本协议约定缴纳出资的，除应当向香雅公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方按照未缴款项每日万分之五的标准支付违约金。

如乙方未能按照本协议第6.2条约定履行补偿义务，则每延期一日，应当按照未付款项每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。乙方一、乙方二、乙方三对前述赔偿义务承担连带责任。

（九）争议解决

因本协议的解释和执行发生争议的，本协议各方应友好协商解决；协商不成，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次设立控股子公司主要是利用各方优势，拟共同开展肿瘤治疗和医学影像技术服务，完善公司产业布局、培育新的利润增长点，有利于实施公司医药大健康产业发展规划，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利能力，促进公司健康稳定可持续发展。

六、对外投资的风险分析

由于本次设立的控股子公司尚未设立，尚需在工商管理部门办理公司设立的相关手续。同时香雅公司的开办和业务开展需要一定周期，香雅公司能否高效、顺利运营、收益能否达到预期计划目标，存在一定的不确定性。

本次设立控股子公司，未来经营受到行业政策、经济环境、市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。

公司将加强对行业经济、产业政策的研判，密切关注该控股子公司的经营管理，组建良好的经营管理团队，督促其规范运作，加强风险控制，确保投资安全。

公司将根据信息披露的相关规定，对香雅公司业务开展的具体情况及时做好进展公告。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董   事   会

2018年3月9日