维格娜丝时装股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603518 公司简称：维格娜丝

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年度利润分配预案为：以截至2018年3月6日登记的公司总股本180,553,993股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.58元人民币（含税），共计派发现金股利28,527,530.89元。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一） 主要业务

集团主要业务为服装设计、生产及销售，旗下拥有三个品牌：“VGRASS”、 “元先”及“TEENIE WEENIE”, 完成了女装品类金字塔结构的品牌布局。充分利用了TEENIE WEENIE品牌的优势，进入了男装品类市场，童装品类市场，而且新开出了目前市场前景最乐观的婴童市场。现在公司的三大品牌保持独立经营的同时，又形成了相互协调与共享的良性竞争的生态圈，共同推动公司的创新发展。

VGRASS作为公司主品牌，专注“修身”DNA，秉持“匠心”精神，致力成为国际高端女装市场上的一线品牌。VGRASS品牌坚持自主设计，以“修身”为产品定位，分别在意大利米兰、韩国首尔、上海及南京设立设计研发中心；拥有自己的加工厂，保持整条供应链的快速反应；坚持直营为主的销售模式，公司自主选址、自行设计装修、总部直接管理，贯彻公司的品牌战略，推出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌”的愿景。

南京云锦是中国丝织工艺的最高成就，历史悠久、用料考究、织造精细、纹样绚丽，色泽光丽灿烂，宛如天上之云彩。“元先”品牌定位为中国元素奢侈品，通过研制失传工艺，恢复珍贵文物，提供高端定制化服务，整合资源，跨界艺术合作等举措，精心塑造品牌价值。古今合璧，以匠人传承之心将流传1600余年的传统技艺与现代风尚完美融合，寓雍容华贵于时尚修身，诠释时装新概念。

TEENIE WEENIE品牌起源于美国东部传统家族的生活方式，富含时尚和浪漫的气息，受到常春藤的精神和爱的鼓舞。产品线包括了女装，男装，童装，配饰，咖啡等五个产品线，新增婴童系的产品线以丰富品牌的多元化产品结构。TEENIE WEENIE品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度。市场消费者定位在中高端群体，它以独特的熊家族故事作为背景，以可爱的熊家族卡通图案作为品牌形象，推出颜色亮丽，款式富含时尚和浪漫气息的男女休闲服饰，适合追求时尚而又有气质的年轻人穿着。且其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱，和VGRASS品牌形成优势互补，拓展新的市场空间与机遇。

（二）经营模式

1、多品牌立体化集团经营模式

公司主品牌VGRASS作为国内一线高端女装品牌，在国内市场运营近20载，基本覆盖国内所有一线城市，省会城市及重点二线城市，进驻有竞争力的高端购物中心和百货商场。公司分别在2015年收购南京云锦研究所有限公司，2017年收购韩国衣恋集团旗下TEENIE WEENIE品牌公司甜维你（上海）商贸有限公司。目前公司多品牌立体化版图初步成形。

VGRASS作为中国高端女装一线品牌，每一件作品都以其知性、优雅的精神主线，经典中融合时尚、温婉中愈见大气，传递女性内敛、自信、聪慧的价值主张，并纳入欧洲、亚洲国际设计团队，为现代女性提供知性、优雅、时尚、修身的全系列着装建议。

元先品牌定位于文物复制、艺术品和场合服饰产品条线。南京云锦研究所是唯一的云锦非物质文化遗产传承基地。南京云锦博物馆为爱国主义教育基地。南京云锦研究所通过国际国内巡展龙袍复制件等馆藏精品、《浴鹤图》等高端艺术品、云锦礼服等现代时尚品，向全世界展示中华传统之美，坚守文化传承责任。与此同时，云锦也承担国礼织造，并配合中央媒体进行多部记录片中云锦部分的拍摄。

TEENIE WEENIE品牌融合美国东部文化和韩国元素的独特风格，适合追求时尚而又有气质的年轻人穿着，其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱。其已有的产品线包括女装、男装、童装、婴童、配饰、咖啡等。

2、国际化经营模式

VGRASS品牌在国内市场积累20年的经验，已经跻身成为国内高端女装一线品牌，品牌竞争力明显提升。随着品牌实力不断壮大，品牌国际化成为公司重要的长期战略。2016年，公司投入大量资源，启动品牌国际化之路。米兰、巴黎、纽约、伦敦是世界四大时尚之都，代表时尚行业的最高水平，VGRASS以米兰为国际化起点，在意大利注册成立了维格娜丝意大利有限公司，并在意大利设立时装研发设计机构，聘请国际知名创意总监和设计师团队，打造兼具中国文化元素和国际流行元素完美结合的高端品牌时装。同时，VGRASS将于2018年3月份在欧洲顶级的米兰时尚街区开设第一家旗舰店，用于展示时装和艺术品等。

2017年公司收购衣恋集团旗下TEENIE WEENIE品牌。该品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度，有助于公司打开不同于主品牌的新市场。同时为公司带来了大量的韩国设计人才和时装技术人才，为公司注入了新的元素和动力。公司整合三大品牌亚洲、欧洲等国际化运营团队，进行资源共享、优势互补，为“创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌”的愿景打下坚实基础。

3、设计研发、生产及销售一体化经营模式

公司自成立以来一直坚持自主设计研发，在上海、南京汇集了一大批优秀的设计师，组建设计团队。2012年首尔设计工作室成立，2016年在欧洲设立时装研发设计机构，积累多年国内以及海外设计团队运营经验，自主研发能力不断提升。公司拥有自己的加工厂，拥有多项实用新型专利。不仅能承接双面呢、刺绣等复杂工艺的加工生产，还能保持整条供应链的快速反应能力。报告期内加工厂大货准交率达到98%以上，追单平均周期在行业处于领先水平。公司坚持以直营为主的销售模式，自主选址、自行设计装修、总部直接管理，彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌营销与推广的力度，为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障。

（三）行业情况

随着我国居民收入不断提高，消费观念不断变化，我国服装行业表现为消费者对品质和品牌的更高追求。报告期内，我国服装行业整体呈现以下特点： 消费者品牌意识越来越强，消费者购物时对产品品质和品牌的要求不断提高；女装行业整体保持稳定，但高端女装的市场前景具备良好的发展空间；国内新生儿数量的高速增加，促使童装市场需求增长迅速；多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一；互联网对服装行业产生深远影响，O2O逐渐成为主要的新型购物模式。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年公司营业收入25.64亿，同比增加244.5%，营业收入同比增加9.5%；2017年归属于上市公司股东的净利润1.90亿，同比增加89.32%。

2017年公司主品牌VGRASS的品牌提档战略逐步落实，渠道调整基本完成，运营效率及单店业绩增幅明显。

2017年公司以现金收购TEENIE WEENIE品牌资产与业务，于2017年3月完成第一次资产交割并将TEENIE WEENIE品牌业务纳入上市公司合并财务报表。收购完成后，公司对该品牌进行有效调整。自2017年三季度开始，TEENIE WEENIE业绩止跌回升。在2017年3月至12月期间，TEENIE WEENIE品牌贡献的净利润高于本期为收购项目支付的资金成本及其他费用。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

■

除上表外，合并财务报表范围还包括公司为委托人、受益人且以自有资金参与、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体（信托投资产品）。详见财务报告八、合并范围的变更及财务报告九、在其他主体中的权益。

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-006

维格娜丝时装股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2018年3月8日上午10:00在南京市建邺区茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2018年2月25日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司<2017年年度报告>及摘要的议案》

年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《维格娜丝时装股份有限公司2017年年度报告摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

4、审议通过《关于公司<2017年度审计委员会工作报告>的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》

根据公司章程中利润分配政策相关规定，提议公司2017年度利润分配预案为：以截至2018年3月6日公司股份总数180,553,993股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.58元（含税），合计派发现金股利28,527,530.89元（含税）。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

6、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

7、审议通过《关于公司<2018年度财务预算报告>的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

8、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案》

公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有关财务报表的审计工作。根据《公司章程》规定，拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

9、审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据《维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关法律法规的规定，鉴于原激励对象崔萍、陈晓、吴颖、蒋华、王艳伟、吴珉瑛6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销前述6名激励对象已获授但尚未解除限售的合计225,000股限制性股票以及向前述6名激励对象支付回购价款合计2,954,250元，本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划将按照相关法律法规的要求继续执行。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

12、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

维格娜丝时装股份有限公司

2018年3月8日

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-007

维格娜丝时装股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年3月8日上午11:00在南京市建邺区茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2018年2月25日以电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司<2017年年度报告>及摘要的议案》

年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《维格娜丝时装股份有限公司2017年年度报告摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》

根据公司章程中利润分配政策相关规定，提议公司2017年度利润分配预案为：以截至2018年3月6日公司股份总数180,553,993股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.58元（含税），合计派发现金股利28,527,530.89元（含税）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告》

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

5、审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

监事会认为，公司于2017年实施限制性股票激励计划，鉴于原激励对象崔萍、陈晓、吴颖、蒋华、王艳伟、吴珉瑛6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销前述6名激励对象已获授但尚未解除限售的合计225,000股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。

董事会本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将前述6名激励对象已获授但尚未解除限售的合计225,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.13元/股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由180,553,993股减少至180,328,993股，公司注册资本也将由180,553,993元减少至180,328,993元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

维格娜丝时装股份有限公司

2018年3月8日

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-008

维格娜丝时装股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

限制性股票回购数量：225,000股

限制性股票回购的价格：13.13元/股

维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月8日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计225,000股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。关联董事王致勤、宋艳俊对《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》已回避表决。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。

3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事王致勤、宋艳俊已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

因激励对象周景平在授予日前6个月存在卖出股票情况，公司董事会依据《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予周景平8万股限制性股票。

6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。除暂缓授予周景平外，在资金缴纳过程中，有 21 名激励对象因个人原因放弃认购全部所授予的限制性股票、有20名激励对象因个人原因放弃认购部分 所授予的限制性股票，共计103.3436万股。因此公司本次实际向125名激励对象共授予423.1564万股限制性股票。本次授予完成后，公司的总股本由14,798万股变更至15,221.1564万股。

7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

8、2017年11月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划暂缓授予的限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年10月30日，登记数量为8万股。本次授予完成后，公司的总股本由15,221.1564万股变更至15,229.1564万股。

9、公司非公开发行2,826.2429万股，股票登记日为2018年3月6日，公司的总股本由15,229.1564万股变更至18,055.3993万股。

10、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

1、回购注销的原因

根据公司《激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第三款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于原激励对象崔萍、陈晓、吴颖、蒋华、王艳伟、吴珉瑛6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计225,000股限制性股票。

公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

2、回购注销的数量

本次拟回购注销的限制性股票股份数量为225,000股，约占公司股权激励计划已授予登记数量的5.22%，约占公司总股本的0.12%。

3、回购的价格及资金来源

根据公司《激励计划》之第五章“本激励计划的具体内容”第九条“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。本次回购不存在需要对回购价格进行调整的情况，故本次回购价格为授予价格13.13元/股，回购总金额为1,969,500元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

按截至目前公司总股本180,553,993股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由180,553,993股减少至180,328,993股，公司股本结构变动如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

我们认为，鉴于原激励对象崔萍、陈晓、吴颖、蒋华、王艳伟、吴珉瑛6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销前述6名激励对象已获授但尚未解除限售的合计225,000股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的相关规定。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，原激励对象崔萍、陈晓、吴颖、蒋华、王艳伟、吴珉瑛6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将前述6名激励对象已获授但尚未解除限售的合计225,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.13元/股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由180,553,993股减少至180,328,993股，公司注册资本也将由180,553,993元减少至180,328,993元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

综上，大成认为，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议，尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

维格娜丝时装股份有限公司

2018年3月8日

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-009

维格娜丝时装股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动属于股份增持，不触及要约收购。

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

1、信息披露义务人基本情况

■

2、增持前后股东持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人不持有维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”或“公司”）的股份；维格娜丝本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有维格娜丝12,184,230股，占维格娜丝已发行A股股本的6.75%。信息披露义务人持有的公司股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

公司本次非公开发行股票事项（详见公司同日披露的《维格娜丝非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《维格娜丝非公开发行股票发行情况报告书》）完成后，维格娜丝将新增有限售条件流通股28,262,429股，总股本将增至180,553,993股，其中公司实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇持股比例降至47.67%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

3、前6个月内买卖公司股份的情况

本次权益变动前6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖维格娜丝股票的情况。

二、所涉及后续事项

1、本次股东权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于2018年3月9日刊登在上海证券交易所网站的《维格娜丝股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

维格娜丝时装股份有限公司董事会

2018年3月9日

报备文件（如适用）

（一）股份转让协议

（二）其他与此次控股股东或实际控制人发生变动的相关文件

证券代码：603518 股票简称：维格娜丝 公告编号：2018-010

维格娜丝时装股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：28,262,429股

发行价格：18.46元/股

(二)发行对象认购数量和限售期

■

(三)预计上市时间

本次发行的新增股份已于2018年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。

(四)资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概述

本次发行由维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“公司”）向共6名特定对象非公开发行28,262,429股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为521,724,439.34元，在扣除相关发行费用后，拟用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目。

（二）本次发行履行的相关程序

发行人第三届董事会第六次会议（2016年11月28日）、第三届董事会第八次会议（2017年1月24日）、2017年第一次临时股东大会（2017年2月10日）审议通过了发行人本次非公开发行股票的方案、募集资金投资项目可行性分析报告等。

根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司修订了本次非公开发行A股股票方案，该等事项已经2017年2月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。2017年3月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案。2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。2017年9月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。2017年9月25日第三届董事会第十七次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。

2017年9月28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对维格娜丝非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

2017年11月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2046号），核准公司非公开发行不超过30,442,300股。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票类型：A股

3、股票面值：1.00元

4、发行数量：28,262,429股

5、发行价格：18.46元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2018年1月31日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于18.46元/股。

发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为18.46元/股，相当于本次发行申购日（2018年2月5日）前20个交易日均价22.08元/股的83.62%。

6、募集资金总额：521,724,439.34元

7、发行费用：18,962,417.71元

8、募集资金净额：502,762,021.63元

9、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

截至2018年2月26日，中信建投证券缴款专用账户实际收到维格娜丝本次非公开发行股票认购资金共计521,724,439.34元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对缴款专用账户认购资金实收情况进行了审验，并出具了苏公W[2018]B016号《验资报告》。

2018年2月27日，公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至维格娜丝指定的资金账户。2018年2月28日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就维格娜丝本次非公开发行募集资金到账事项出具了苏公W[2018]B017号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年2月27日止，维格娜丝已增发人民币普通股（A股）28,262,429股，募集资金总额为521,724,439.34元，扣除各项发行费用后募集资金净额为502,762,021.63元。

本次发行新增股份已于2018年3月6日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京国枫律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书及追加认购邀请书、申购报价单及追加认购报价单、缴款通知、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为28,262,429股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为6名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

■

本次发行的新增股份已于2018年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。

（二）发行对象情况

1、共青城朴海投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区410-217

执行事务合伙人：上海朴海实业发展有限公司

经营范围：投资管理，资产管理，创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量：3,784,230股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、朔明德投资有限公司

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25872（集中办公区）

法定代表人：高德康

经营范围：章程记载的经营范围：投资兴办实业、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询、证券投资、资产管理。

注册资本：50,000.00万人民币

认购数量：12,184,230股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、上海爱屋企业管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼01室

法定代表人：施永雷

经营范围：企业管理咨询、实业投资、投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：1,000.00万人民币

认购数量：5,414,230股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、汇安基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

法定代表人：秦军

经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：10,000.00人民币

认购数量：920,910股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、常州投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所：延陵西路23、25、27、29号

法定代表人：陈利民

经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：120,000.00万人民币

认购数量：1,625,135股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、上海趵朴投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2613室

法定代表人：楼坚

经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：10,000.00万人民币

认购数量：4,333,694股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2018年2月14日，公司前10名股东持股情况如下：

单位：万股

■

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

单位：万股

■

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股28,262,429股，总股本将增至180,553,993股，其中王致勤、宋艳俊夫妇持股比例下降至47.67%，仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：万股

■

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加28,262,429股限售流通股，具体股份变动情况如下：

单位：万股

■

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

保荐代表人：罗贵均、陈友新

项目协办人：张磊

经办人员：刘建亮、郑元慕、陈嘉辉、季洪宇

联系电话：0755-23953946

传 真：0755-23953850

（二）发行人律师

名 称：北京国枫律师事务所

负 责 人：张利国

经办律师：刘斯亮、张莹

联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

联系电话：010-88004320

传 真：010-66090016

（三）审计及验资机构

名 称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：张彩斌

经办注册会计师： 滕飞、王震

联系地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼10层

联系电话：0510-68798988

传 真：0510-68567788

七、备查文件

1、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于维格娜丝时装股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

2、北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；

3、中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告；

4、维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

特此公告。

维格娜丝时装股份有限公司

2018年3月8日