长生生物科技股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2018-008

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以973,690,378为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务及产品

长春长生为公司的全资子公司，长春长生主营业务为人用疫苗产品的研发、生产和销售。长春长生目前在售产品包括冻干水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、流行性感冒裂解疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗和ACYW 135 群脑膜炎球菌多糖疫苗。

2017年公司对长春华普生物技术股份有限公司进行投资，成为仅次于管理团队的第二大股东，长春华普生物技术股份有限公司为新药研发企业，是国内TLR9激动剂研发领先企业，开发了具有提升疫苗性能的免疫佐剂技术，其致力于研发具有自主知识产权的用于防治肿瘤、传染病及自身免疫性疾病的Toll样受体（Toll-like receptor， TLR）的激动剂或拮抗剂，拥有丰富的设计与构建TLR激活剂或拮抗剂的经验，能够开展鉴别候选产品的严格筛选和优化工艺相关工作。拥有具备自主知识产权的CpG佐剂技术平台，是国内首个获得CpG ODN佐剂乙肝疫苗的临床批件的公司。

长春长生目前主要在售产品简介如下：

■

(二) 经营模式

根据2016年修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》，疫苗生产企业不能将疫苗销售给经营企业。公司按照要求，及时调整了原有的自营与经销商结合的销售模式，继而采取与推广服务商合作的方式开展销售工作，以适应新的监管要求。

（三）行业发展阶段及周期性特点

接种疫苗是预防控制传染病最经济、最有效、最方便的手段，对于保障人民群众生命安全和身体健康具有十分重要的意义。根据国家卫生计生委发布的《中国疾病预防控制工作进展（2015）报告》，目前，我国免费接种的国家免疫规划疫苗已扩增至14种，以乡镇为单位适龄儿童国家免疫规划疫苗接种率总体已达到90%以上。随着HPV疫苗等新型疫苗的获批、全面放开二胎政策、疫苗管理新条例的推行以及卫生意识提高带来的疫苗渗透率提高将会推动我国疫苗市场不断增长。根据Kalorama Information预计，在2015-2020年期间，我国疫苗市场的年复合增长率将保持在9%左右，到2020年，疫苗市场规模将达到30.9亿美元，作为弱周期行业，总体来看，我国疫苗市场未来仍将保持稳中有升的增长态势。

（四）公司行业地位

目前，公司在售产品包括一类疫苗和二类疫苗，共有6个品种，产品结构合理，所拥有的疫苗种类和销售数量、销售额均稳居国内民营疫苗企业前列，继续保持着实力领先、竞争力强劲、影响力显著的行业优势地位。根据中检院的数据，公司一类疫苗和二类疫苗的批签发量分别为577万人份和1011万人份，其中公司主要产品冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）、冻干水痘减毒活疫苗、流行性感冒裂解疫苗、冻干甲型肝炎减毒活疫苗的批签发数量分别为355万人份、360万人份、257万人份、272万人份，从批签发数量看，狂犬疫苗和水痘疫苗已经位居国内第二位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司各项工作按照既定计划稳步推进，疫苗产品保持了良好的销售势头。2017年，公司实现营业收入155,337.39万元，同比增长52.60%；实现归属于上市公司股东的净利润为56,627.71万元，同比增长33.28%。报告期内，公司各项重点工作开展情况如下：

1.加强内控规范管理，提高规范运作水平。报告期内，公司按照证监会、深交所最新政策要求，及时修订、补充了内部控制制度，确保了董事会、监事会和股东大会等机构的规范运作和科学决策，充分发挥了董事会各专门委员会、独立董事在决策中的重要作用。加强对董监高的规范培训，通过建立定期监管信息通报机制，对董监高实施持续培训，增强守法合规意识，提升履职尽责能力。

2.实施股权激励计划，增强公司凝聚力。公司坚持“以人为本，科技创新”的发展理念，为增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，进一步激发工作的主动性、积极性和创造性，按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施了股权激励计划，有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

3.加强研发合作，丰富产品储备。报告期内，公司与中国科学院微生物研究所正式签订新型寨卡疫苗技术转让合同，公司受让中国科学院微生物研究所新型寨卡灭活疫苗制备专有技术。通过与中国科学微生物研究所合作，将有利于加快公司寨卡疫苗的研发进度。若项目能够成功研发并顺利实现成果转化，将进一步丰富公司的产品结构，形成新的利润增长点，对公司未来发展有着积极影响。公司于2017年年末增资长春华普生物技术股份有限公司，本次增资可以借助长春华普专业的研究团队，实现对疫苗产业链上游的佐剂制品的布局，为未来进一步提高公司疫苗产品质量，增强产品市场竞争力提供良好的技术支撑。

4.加强投资合作，助力公司发展。报告期内，公司决定投资2000万元作为有限合伙人参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙），旨在借助专业机构的投资能力、投资渠道及强大的资源整合能力，助力公司在医疗大健康领域寻求具有良好成长性和发展前景的项目进行投资。

5.完善营销体系，提升销售能力。报告期内，公司积极适应新的疫苗管理政策相关规范要求，加强销售管理，积极推动新的推广服务团队的整合和销售渠道的搭建，为疫苗产品的顺利销售提供了保障。同时通过加强学术推广会议和公司调研，强化与各级疾病预防控制机构联系，增进对公司产品优势质量和功效的了解，提高公司疫苗产品的品牌影响力，有效地推进了公司业绩的快速增长。

6.加强研发管理，加快研发步伐。报告期内，长春长生开展了四价流感疫苗（成人型、儿童型）的生产申报工作，完成了带状疱疹减毒活疫苗I、II期临床研究工作，目前正在开展临床三期工作，23价肺炎多糖疫苗已经获得药物临床试验批件，即将开展临床工作，黄热减毒活疫苗已经收到药品注册申请受理通知书。此外，其他在研产品的各项研究工作亦在稳步进行中。截至报告期末，长春长生和无锡鑫连鑫共获得专利14项，其中发明专利13项，外观设计专利1项。截至报告期末，自主研发与合作研发疫苗产品情况如下：

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

■

（2）重要会计估计变更

无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见本报告第四节二、2、（6）

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002680 证券简称：长生生物公告编号：2018-010

长生生物科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2018年2月24日以书面送达和电子邮件等方式发出。会议于2018年3月7日上午10：00在吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室以现场结和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中刘良文、王祥明、徐泓、马东光、沈义5人采用通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长高俊芳主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。

董事会审议了总经理高俊芳提交的《2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

《2017年度董事会工作报告》具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2017年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”章节。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2017年度报告及其摘要的议案》。

《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》。

2017年度，公司实现营业收入155,337.39万元，同比增加52.60%；实现归属于上市公司股东的净利润56,627.71万元，同比增加33.28%。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。

本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、财务顾问出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、财务顾问出具的核查意见等具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2017年度实际盈利数与利润预测数的差异说明的议案》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度实际盈利数与利润预测数的差异说明》，会计师事务所出具的专项审核报告、财务顾问出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润566,277,052.50元。拟以目前总股本973,690,378为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元整（含税），合计派发人民币389,476,151.20元，不以公积金转增股本不送红股。具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度利润分配预案的公告》。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《内部控制规则落实自查表》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》，财务顾问出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。

鉴于公司募投项目的实施需要逐步进行资金投入，导致公司募集资金出现较大规模闲置，同时随着公司销售收入的快速增长，公司亦将出现自有资金较为充裕的情况，为提高募集资金和自有资金使用效率，合理利用闲置资金，获得投资收益，降低财务费用，为公司股东获得更多的投资回报，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用计划和资金安全的情况下，公司及子公司拟使用不超过25亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品进行投资，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月止。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》。

独立董事、监事会、财务顾问均对该事项发表了同意的意见。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

12、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

独立董事对该事项发表了同意的意见。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

13、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于延长募投项目实施期限的议案》。

独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

具体内容详见刊载于具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长部分募投项目实施期限的公告》。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

14、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

为推动本次董事会相关议案涉及的事项尽早落实，董事会同意于2018年4月10日召开2017年年度股东大会。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1.《长生生物科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2.《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

3.关于本次会议相关议案的财务顾问意见；

4.致同会计师事务所对相关议案出具的鉴证报告、专项说明和意见等。

特此公告。

长生生物科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月9日

证券代码：002680 证券简称：长生生物公告编号：2018-022

长生生物科技股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决议，公司定于2018年4月10日召开2017年年度股东大会。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2017年年度股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。公司2018年3月7日召开第三届董事会第十七次会议，会议决议召开股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，董事会认为本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议开始日期、时间：2018年4月10日（星期二）下午14:30

网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2018年4月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2018年4月9日15:00至2018年4月10日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。6.会议的股权登记日：2018年4月3日（星期二）

7.出席对象：

（1）于2018年4月3日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司行政楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2017年度董事会工作报告》；

2、审议《关于2017年度报告及其摘要的议案》；

3、审议《关于2017年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于2017年年度监事会工作报告的议案》；

5、审议《关于2017年度利润分配方案的议案》；

6、审议《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》；

7、审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

8、审议《关于延长部分募投项目实施期限的议案》。

公司独立董事还将在此次股东大会上就2017年度工作开展情况进行述职。

上述提案已经公司第三届董事会第十七次、第三届监事会第十五次会议审议通过，内容详见2018年3月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

提案5、6、7、8公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

■

四、会议登记等事项

1.登记时间：2018年4月9日（上午8:30—11:30，下午14:30—17:00）。

2.登记地点：吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室。

3.登记办法：

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2018年4月9日下午17：00前送达公司，并电话确认）。

（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

4.会议联系方式：

（1）联系人：桂巍

（2）联系电话：0431-81874554 传真：0431-81874554

（3）电子邮箱：148050228@qq.com

（4）邮政编码：130103

5.出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交

易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，

网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、《长生生物科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《长生生物科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

长生生物科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月9日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362680”，投票简称为“长生投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案,填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2018年4月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年4月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年4月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

长生生物科技股份有限公司：

兹授权委托先生/女士代表本人（本公司）出席长生生物科技股份有限公司2017年年度股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

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注：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为授权受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。

委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：

受托人身份证号码： 受托人（签字）：

委托日期：

证券代码：002680 证券简称：长生生物公告编号：2018-011

长生生物科技股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2018年2月24日以书面送达和电子邮件等方式发出。会议于2018年3月7日上午9：00在吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室以现场表决方式召开，应到监事3人，现场出席监事3人。本次会议由监事会主席王晓辉女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》。

2017年度，公司实现营业收入155,337.39万元，同比增加52.60%；实现归属于上市公司股东的净利润56,627.71万元，同比增加33.28%。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2017年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，《2017年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润556,277,052.50元。拟以目前总股本973,690,378为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元整（含税），合计派发人民币389,476,151.20元。不以公积金转增股本不送红股。

经核查，监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经核查，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违反法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》。

经审议，监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。

7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司拟使用不超过25亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品进行投资，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意公司董事会使用部分闲置自有资金和募集资金投资理财产品的决定。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》。

8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于延长部分募投项目实施期限的议案》。

本次延长募投项目的实施期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次延长部分募投项目的实施期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长募投项目实施期限的公告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、备查文件

1.长生生物科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

长生生物科技股份有限公司

监 事 会

2018年3月9日

证券代码：002680 证券简称：长生生物公告编号：2018-013

长生生物科技股份有限公司

独立董事关于公司2017年度关联方资金占用

和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件的规定，我们作为长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，通过认真审核致同会计师事务所出具的《审计报告》以及其他专项报告，对公司2017年度控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：

一、关于对公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

我们对公司关联方资金往来情况进行了核查，经核查,我们认为,2017年度未发生控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，上市公司及股东利益得到切实保障。

二、关于对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

我们对公司2017年度对外担保情况进行了检查，经核查，我们认为，公司2017年度不存在为其他公司、控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供违规担保的情形。

2018年3月9日

独立董事：

沈义 徐泓 马东光

证券代码：002680 证券简称：长生生物公告编号：2018-012

长生生物科技股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关要求，作为长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议相关事项进行认真审核，现发表意见如下：

一、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们认真审阅了公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为该报告真实、客观地反映了公司2017年度募集资金存放与使用的实际情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

二、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效。公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的设计与运行情况。

三、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

公司拟按以下方案实施2017年度利润分配：拟以目前总股本973,690,378为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元整（含税）,合计派发人民币389,476,151.20元。不以公积金转增股本不送红股。

经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，我们认为公司2017年度利润分配预案符合相关规定，公司2017年度利润分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会将2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

四、关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品事项

根据公司实际情况并审阅公司相关材料，我们认为本次使用部分闲置自有资金和闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过25亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品进行投资，有利于提高闲置自有资金和闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司董事会使用部分闲置自有资金和闲置募集资金投资理财产品的决定并将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

经认真审核，公司在结合现存规模及行业、公司所在地区薪酬水平基础上，修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，有利于激发董事、监事、高级管理人员工作热情，进一步促使其勤勉尽责，有利于进一步提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关内容。

六、关于延长部分募投项目实施期限的独立意见

经认真审核，本次延长部分募集资金投资项目期限，是综合考虑项目实际实施情况而作出的审慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司长远发展规划与股东长远利益，本次延长募投项目建设期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度的要求。

2018年3月9日

独立董事：

沈义 徐泓 马东光

证券代码：002680 证券简称：长生生物公告编号：2018-016

长生生物科技股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，现将具体情况公告如下：

一、利润分配预案基本情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润566,277,052.50元。截至 2017 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为409,528,908.48元。

鉴于公司目前经营情况良好，为了给予股东合理的投资回报，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以截至 2017年 12 月 31 日的总股本973,690,378 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币4.00元（含税），合计派发人民币389,476,151.20元；本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

二、监事会意见

监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。同意本次利润分配预案。

三、独立董事意见

经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，我们认为公司2017年度利润分配预案符合相关规定，公司2017年度利润分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会将2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

四、其它说明

本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、备查文件

1、《长生生物科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

长生生物科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月9日

证券代码：002680 证券简称：长生生物公告编号：2018-021

长生生物科技股份有限公司

关于2017年度实际盈利数与利润预测数的差异说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，长生生物科技股份有限公司（以下简称：本公司）编制了《关于2017年度实际盈利数与利润预测数的差异说明》。

一、重大资产重组的基本情况

根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称：黄海机械）与高俊芳等14名自然人及芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称：芜湖卓瑞）等6名机构于2015 年6 月29 日共同签署的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》，本次重大资产重组交易的整体方案包括四部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）配套融资。具体交易方案如下：

（一）重大资产置换

黄海机械以截至基准日经评估确认的扣除截至基准日（2015年3月31日）货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元以外的全部资产、负债（含黄海机械所持下属公司股权），与高俊芳等14名自然人及芜湖卓瑞等6名机构（以下简称：乙方）持有的并以截至基准日经评估确认的长春长生生物科技股份有限公司（以下简称：长春长生）100%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

黄海机械向乙方以非公开发行股份的方式购买置入资产价值超出置出资产价值的部分。

（三）股份转让

黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按照各50%的比例，将其持有的黄海机械基准日股本总额10%的部分以协议方式转让给长春长生自然人股东张洺豪。

（四）配套融资

黄海机械向不超过十名特定投资非公开发行股份，募集本次重组的配套资产，募集资金金额不超过165,976.08万元。

上述重大资产重组及发行股份购买资产交易方案于2015年6月29日经黄海机械第二届董事会第十次会议决议审议通过；于2015年7月16日经黄海机械2015年第一次临时股东大会决议审议通过。

黄海机械于2015 年11月26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号），批复相关内容如下：核准本次重大资产重组及向高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东发行301,875,421股股份购买相关资产。

2015 年 12 月 4 日，长春长生变更为有限责任公司，名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司（以下简称：长春长生有限），并取得了吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。

2015 年 12 月11 日，长春长生有限的股东由高俊芳等变更为黄海机械，双方已完成了长春长生100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生有限已成为本公司的全资子公司。

黄海机械分别于2016年2月3日、2016年2月23日召开第三届董事会第一次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意黄海机械中文名称由“连云港黄海机械股份有限公司”变更为“长生生物科技股份有限公司”（以下简称 “本公司”），英文名称由“Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd.”变更为“Changsheng Bio-technology Co., Ltd.”，证券简称由“黄海机械”变更为“长生生物”。

二、高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方对本公司重大资产重组及发行股份购买资产盈利预测补偿承诺

黄海机械与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方分别于2015年6月29日、2015年9月28日签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）。经各方协商，交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。

在业绩补偿期内，本公司进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。

在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，本公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：

每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。

交易对方向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

三、长春长生2017年度盈利预测及实现情况

长春长生2017年度盈利预测完成情况如下：

单位：万元

■

说明：

1、长春长生实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为人民币52,087.74万元，预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为人民币50,000.00万元，实现数高于盈利预测数人民币2,087.74万元。

2、长春长生2017年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字致同审字(2018)第110ZC2774号《审计报告》。

综上所述，本公司2017年度重大资产重组购买资产盈利预测数已经实现。

本说明业经本公司于2018年3月7日批准。

长生生物科技股份有限公司

2018年3月9日

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2018-020

长生生物科技股份有限公司

关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2015年11月26日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2765号”文《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准：（1）本公司与高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称：芜湖卓瑞）等6名机构股东通过资产置换及非公开发行股票的方式进行重大资产重组。根据重组方案，本公司以除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债（作为置出资产）与高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东所持长春长生生物科技股份有限公司100.00%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分510,471.35万元由本公司向高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东发行301,875,421股股份购买。（2）本次交易募集配套资金总额不超过165,976.08万元。按照发行价格35.45元/股计算，本次发行股份募集配套资金向8名投资者共计发行46,819,768股股份。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0668号），截至2015年12月28日止，本公司非公开发行本次人民币普通股（A股）46,819,768股，募集资金总额1,659,760,775.60元，扣除与发行有关的费用合计人民币42,996,819.77元后，募集资金净额为1,616,763,955.83元，其中，新增注册资本（股本）人民币46,819,768元，其余1,569,944,187.83元计入资本公积（股本溢价）。本次变更后本公司的注册资本为人民币484,695,189.00元。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1.以前年度已使用金额

截止2016年12月31日，以募集资金直接投入募投项目人民币507,162,511.70元（其中：募集资金项目累计支出人民币12,716,832.59元，置换前期募集资金项目投入人民44,445,679.11元，补充流动资金人民币450,000,000.00元，不包括支付中介费用42,900,000元。），扣除手续费支出人民币1,108.24元，扣除暂时闲置募集资金购买的保本型理财产品人民币1,113,000,000.00元；加上收到的利息收入人民币565,634.20元，加上理财产品收益人民币17,737,172.63元；截至2016年12月31日止，本公司募集资金账户余额应为人民币14,903,142.72元。

2.本年度使用金额及当前余额

2017年全年以募集资金直接投入募投项目人民币208,005,097.49元（其中水痘狂犬技改项目累计支出人民币131,773,857.12元，包含已开具未到期银行承兑汇票累计金额人民币 1,750,000.00元），扣除手续费支出人民币13,948.55元，扣除暂时闲置募集资金购买的保本型理财产品人民币 964,000,000.00元（包含已开具未到期银行承兑汇票累计金额人民币1,750,000.00元）；加上收到的利息收入人民币100,434.94元，加上理财产品收益人民币 43,566,928.75元；截至2017年12月31日止，本公司募集资金账户余额应为人民币1,301,460.37元。

截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集进行现金管理情况如下：

单位：万元

■

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