酒鬼酒股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2018-13

酒鬼酒股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2018年3月7日在长沙办事处以现场会议方式召开了第七届董事会第五次会议，会议应到董事9人，其中实到董事8人、委托出席1人。出席会议的董事为王浩先生、郑应南先生、董顺钢先生、黄镇茂先生、江湧先生、王茹芹女士（独立董事）、姚小义先生（独立董事）、王艳茹女士（独立董事），李士祎先生因出差原因未能亲自出席本次会议，特委托王浩先生代为出席并行使表决权。经表决，审议通过了以下议案：

一、公司《2017年年度报告及其摘要》。

表决结果为：

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二、公司《2017年度董事会工作报告》。

表决结果为：

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全文于2018年3月9日刊载在巨潮资讯网上。

三、公司《2017年度总经理工作报告》。

表决结果为：

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全文于2018年3月9日刊载在巨潮资讯网上。

四、公司《2017年度财务决算报告》。

表决结果为：

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全文于2018年3月9日刊载在巨潮资讯网上。

五、公司《2017年度利润分配预案》。

表决结果为：

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经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司母公司报表净利润为122,898,977.95元，按10%计提法定盈余公积12,289,897.80元,当期可分配净利润为110,609,080.15元,以前年度累计未分配利润为145,011,375.70元, 报告期末累计可分配利润为255,620,455.85元。

本年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共分配利润48,739,347.00元。公司2017年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

该议案须提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理因实施2017年度利润分配预案涉及的相关事项。

自公司成为中粮集团成员企业以来，2015年实现扭亏为盈，2016-2017年经营业绩实现了稳步增长。2016年实施了利润分配：以公司2016年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.10元（含税）。鉴于公司目前仍处于战略转型的关键时期，营业收入、利润规模依然较小，未分配利润仍处于较低水平，为加快实现跨越式发展，公司将进一步加大销售费用投入，科学有序地规划、建设酒鬼酒生态文化工业园相关项目，因此，制定了符合公司实际情况和发展要求的2017年度利润分配预案。

公司独立董事认为：鉴于公司目前仍处于战略转型的关健时期，将加大销售投入和相关项目建设投入，2017年度利润分配预案符合公司章程的相关规定，符合公司及股东利益，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定发展。同意公司2017年度利润分配预案。

六、公司《2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：

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全文于2018年3月9日刊载在巨潮资讯网上。

七、公司《独立董事2017年度述职报告》。

表决结果为：

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全文于2018年3月9日刊载在巨潮资讯网上。

八、公司《2018年度日常关联交易的议案》。包含：（1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易；（2）酒鬼酒供销有限责任公司与中粮酒业投资有限公司日常关联交易 。

表决结果为：

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表决 8（1）时关联董事董顺钢回避了表决。

表决 8（2）时关联董事王浩、李士祎回避了表决。

公司独立董事经审查后认为：公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会表决程序符合本公司《章程》的有关规定。

详见2018年3月9日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2018年度日常关联交易的公告》。

九、公司《关于2018年利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》。

表决结果为：

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详见2018年3月9日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2018年利用公司自有闲置资金进行委托理财的公告》。

十、公司《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》。

公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，期限一年。年度审计费用为120万元（未含差旅费），其中财务审计费用85万元、内控审计费用为35万元。

表决结果为：

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详见2018年3月9日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于聘任2018年度财务审计机构的公告》。

十一、公司《关于召开2017年度股东大会的议案》。

表决结果为：

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决定于 2018 年 3 月30日召开公司 2017年度股东大会。

详见2018年3月9日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于召开 2017年度股东大会的公告》 。

十二、公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：

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详见2018年3月9日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

十三、公司《关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的报告》。

表决结果为：

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2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见2017年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

十四、公司《2018年度公司高级管理人员薪酬方案》。

表决结果为：

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全文于2018年3月9日刊载在巨潮资讯网上。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2018年3月7日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2018-14

酒鬼酒股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年3月7日，本公司在长沙办事处会议室召开了第七届监事会第三次会议，会议应到监事3人、实到3人。会议形成决议如下：

一、公司2017年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

三、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2017年年度报告编制、审计人员违反保密规定。

四、会议审议通过了以下议案：

1、公司《2017年年度报告及其摘要》。

表决结果为：

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2、公司《2017年度监事会工作报告》。

表决结果为：

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3、公司《2017年度总经理工作报告》。

表决结果为：

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4、公司《2017年度财务决算报告》。

表决结果为：

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5、公司《2017年度利润分配预案》。

同意本年度利润分配预案：以公司2017年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共分配利润人民币48,739,347元。公司2017年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

表决结果为：

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6、公司《2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：

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7、公司《2018年度日常关联交易的议案》。

包含：（1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易；（2）酒鬼酒供销有限责任公司与中粮酒业投资有限公司日常关联交易 。

表决结果为：

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8、公司《关于2018年利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》。

表决结果为：

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9、公司《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》。

同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，期限一年。

表决结果为：

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10、公司《关于召开2017年度股东大会的议案》。

表决结果为：

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11、公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：

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酒鬼酒股份有限公司监事会

2018年3月7日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2018-16

酒鬼酒股份有限公司关于

2018年度日常关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本公司控股子公司酒鬼酒供销有限责任公司（下称酒鬼酒供销公司）与酒鬼酒湖南销售有限责任公司、中粮酒业投资有限公司（下称中粮酒业）在2018年度将发生日常关联交易。

（二）预计关联交易类别和金额

1、2017年日常关联交易情况

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说明：酒鬼酒供销公司与中国食品有限公司关联交易实际发生额与预计发生额产生差异的主要原因是：2017年5月始，酒鬼酒供销公司加强了营销队伍建设，统一管理全国市场，因此关联交易减少。

2、2018年日常关联交易预计情况

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3、2018年日常关联交易需要回避表决的情况

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二、2016年主要关联方介绍和关联关系

（一）酒鬼酒湖南销售有限责任公司

1、基本情况：

企业住所：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓谷产业基地麓天路八号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：董顺钢；经营范围：预包装食品（白酒）批发兼零售（凭本企业食品流通许可证经营）。

2、与本公司的关联关系：

本公司控股子公司酒鬼酒供销有限公司出资占注册资本的20.95%。符合《股票上市规则》10.1.3条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：

酒鬼酒湖南销售有限责任公司生产经营稳定，财务状况良好，具备充分的履约能力，对应向本公司支付的交易款项，形成坏账的可能性极低。

（二）中粮酒业投资有限公司

1、基本情况：

中粮酒业投资有限公司是中粮集团全资持有的酒类业务专业化公司，员工3500余人。中粮酒业主营国产葡萄酒的生产和营销，进口酒的代理进口和销售，海外葡萄酒生产及进口、营销，黄酒的生产和营销，在国内外布局10家工厂（在国内拥有7家葡萄酒生产企业和1家黄酒厂，在海外拥有2家葡萄酒庄），销售网络覆盖国内所有地市及部分县市。中粮酒业旗下拥有“长城葡萄酒”“中粮名庄荟”“孔乙己”“黄中皇”等知名品牌，在行业内极具影响力和号召力。“长城葡萄酒”是中国葡萄酒行业的领导品牌，2017年在国内18个主要大城市的市场份额为41%（尼尔森数据，基于国产酒计算），居市场第一位；进口酒代理着世界主要葡萄酒、洋酒和啤酒生产国的几十个知名品牌，居国内进口酒企业第一位，其连锁渠道品牌“中粮名庄荟”拥有很高的知名度；黄酒品牌“孔乙己”是“绍兴酒原产地域保护产品”，其手酿工艺在行业内首屈一指。

2、与本公司的关联关系：

中粮酒业为本公司实际控制人中粮集团有限公司的控股子公司。符合《股票上市规则》10.1.3条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：

中粮酒业是中粮集团有限公司控股子公司，资产状况、财务状况和信用状况优良，不存在影响其履约能力的重大情形。

三、关联交易的主要内容

本公司控股子公司酒鬼酒供销公司委托关联人销售产品、商品，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格主要依据市场价或按照协议价而确定。

四、交易的目的和交易对上市公司的影响

向关联方销售产品是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，进一步降低销售成本、拓展营销市场、提高市场占有率，实现优势互补和资源优化配置。

本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司生产经营和长远发展，没有损害上市公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、上述关联交易预计已经公司董事会审议，关联董事对此项议案予以回避表决。

2、上述关联交易预计已经公司独立董事审核并发表独立意见。

3、上述关联交易预计需经公司股东大会批准，关联股东中皇有限公司对酒鬼酒供销有限责任公司与中粮酒业投资有限公司日常关联交易的议案予以回避表决。

酒鬼酒股份有公司董事会

2018年3月7日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2018-17

酒鬼酒股份有限公司

关于2018年利用公司自有

闲置资金进行委托理财的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了提高公司资金使用效益，提升公司业绩，支持公司快速发展，公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，拟利用公司暂时闲置的自有资金进行委托理财,投资额度不超过10亿元，投资期限为一年，在此限额内资金可以滚动使用。

一、委托理财情况概述

1、委托理财的目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于提高公司的资金使用效率,为公司增加收益。

2、投资金额

使用合计不超过10亿元的自有闲置资金进行委托理财,在此限额内资金可以滚动使用。

3、投资方式

根据公司2012年2月28日第五届董事会第四次会议审议通过的《酒鬼酒股份有限公司短期投资管理制度》，公司可进行短期投资，即进行为获取短期收益而持有，时间在一年以内的流动资产投资,风险较低,收益比较固定。为控制风险，短期投资业务对象不得为期货、权证及股票等高风险有价证券，其投资对象仅限于国债和低风险的银行理财产品。

4、资金来源

自有闲置资金。

5、投资期限

根据公司资金安排情况确定理财阶段,择机购买理财产品,单一产品最长投资期不超过十二个月。

二、需履行的审批程序

依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》的相关规定,本次委托理财事项需经公司董事会及股东大会审议。

三、委托理财对公司的影响

公司委托理财所选择的银行集合理财计划,投资方向均为国债等低风险产品品种,公司对委托理财产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,有利于提高公司闲置资金的使用效率。

四、投资风险及风险控制措施

公司购买的委托理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动影响。公司已制定《酒鬼酒股份有限公司短期投资管理制度》,公司将严格按照相关规章制度要求进行委托理财。董事会为短期投资业务的决策机构，审议核准或修订公司的短期投资业务管理制度；公司总经理在本制度规定的短期投资业务范围内组织开展短期投资业务，批准短期投资方案；财务总监组织实施短期投资业务，审核短期投资方案，核准短期投资业务资金支出；财务部为短期投资业务实施单位，负责编写短期投资方案、买进或卖出投资产品。公司将把风险防范放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策,密切跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全性。

酒鬼酒股份有限公司董事会   

2018年3月7日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2018-18

酒鬼酒股份有限公司关于聘任

2018年度审计机构的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，期限一年。年度审计费用为120万元（未含差旅费），其中财务审计费用85万元、内控审计费用为35万元。

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2018年度审计工作的需要。

2、公司独立董事已经事前认可本次聘请审计机构事项，并发表独立意见：本次聘任公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《酒鬼酒股份有限公司章程》等有关规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2018年度财务审计和内控审计工作要求。本次聘请公司2018年度审计机构不存在损害公司利益、股东利益（特别是中小股东利益）的情形。同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、本次聘请公司2018年度审计机构事项已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2018年3月7日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2018-19

酒鬼酒股份有限公司关于召开

2017年度股东大会的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2018年3月7日召开第七届董事会第五次会议，拟定于2018年3月30日召开2017年度股东大会。

根据深交所的相关规定，为向中小股东参会提供便利，本次股东大会增加网络投票方式，即本次股东大会的召开方式为现场表决与网络投票表决相结合。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会。

2、召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合规性、合法性：

（1）本次股东大会第1至10项议案于2018年3月7日已经本公司第七届董事会第五次会议审议。

（2）本次股东大会第11项议案于2018年3月7日已经本公司第七届监事会第三次会议审议。

（3）本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开方式：现场投票与网络投票结合。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

5、现场会议召开日期：2018年3月30日下午1时30分始。

6、网络投票时间：2018年3月29日至2018年3月30日

（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

（2）通过深交所互联网投票的具体时间为：2018年3月29日下午15:00至2018年3月30日下午15:00间的任意时间。

7、会议的股权登记日：2018年3月26日。

8、会议出席对象：

（1）截止2018年3月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

9、现场会议召开地点：湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司三会议室。

二、会议审议事项

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三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）会议登记手续

1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续。

2、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）会议登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司综合部。

联系电话0743-8312290、传真0743-8312275。

（三）会议登记时间：

2018年3月29日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00。

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0731-88186030

传真：0731-88186005

联系人：李文生、宋家麒

通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际四楼酒鬼酒运营中心；邮政编码：410015。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

六、参加网络投票的投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作详见附件1）。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程。

2、授权委托书

酒鬼酒股份有限公司董事会    

2018年3月7日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360799”，投票简称为“酒鬼投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月30日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托____先生/女士代表我单位/个人出席酒鬼酒股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

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委托人（签字或盖章）：

委托人股东帐号：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：2017年月日

注：①请在相应的表决意见项下划"√"；②授权委托书复印件有效。

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2018-20

酒鬼酒股份有限公司

关于2017年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据本公司2010年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1504号文《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司此次非公开发行股票不超过3,838万股新股，本公司于2011年10月实际发行21,878,980.00股，每股面值1.00元，每股发行价20.10元，共募集资金总额为人民币439,767,498.00元，扣除本次发行费用人民币16,611,100.98元，实际募集资金净额为人民币423,156,397.02元。

该项募集资金已于2011年10月21日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]204A164号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

1、公司于2017年1月17日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息1,883.96万元，用于永久补充流动资金。

2、截至2017年12月31日，募集资金专户余额为人民币0元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《酒鬼酒股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，其中，中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行营业部，金额为人民币198,711,000.00元，账号为43001510073052504231；中国银行股份有限公司吉首分行保险街分理处，金额为人民币226,182,776.00元，账号为595057829394，两个银行账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构红塔证券有限公司已于2011年11月17日与开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2017年12月31日，募集资金专项账户的注销手续已办理完毕，公司与中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行营业部、中国银行股份有限公司吉首分行保险街分理处签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

（三）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金已全部使用完毕。募集资金专项账户（中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行营业部，账号为43001510073052504231；中国银行股份有限公司吉首分行保险街分理处，账号为595057829394）的余额为0元。上述募集资金专项账户的注销手续已办理完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本期无募集资金使用情况。(除公司于2017年1月17日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金及利息1,883.96万元用于永久补充流动资金事项外。)

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

（1）公司于2014年8月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售流动资金。此项议案已经2014年9月16日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议通过后实施。详见2014年8月29日公司刊载在指定披露报刊及巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告》。

（2）公司于2015年4月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途的议案》。将“基酒分级储存及包装中心技改工程项目”尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项目资金使用计划。此项议案已经2015年5月28日召开的公司2014年度股东大会审议通过后实施。详见公司2015年4月24日公司刊载在指定披露报刊及巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

（3）公司于2017年1月17日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。详见2017年1月18日公司刊载在指定披露报刊及巨潮资讯网上的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

酒鬼酒股份有限公司董事会

2018年3月7日

附件1

酒鬼酒股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2017年12月31日

编制单位：酒鬼酒股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

酒鬼酒股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2017年12月31日

编制单位：酒鬼酒股份有限公司                         金额单位：人民币万元

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证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2018-21

酒鬼酒股份有限公司2018年度

公司高级管理人员薪酬方案

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并结合实际情况，特制订本方案。

一、薪酬管理

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司高级管理人员的薪酬方案与考核标准，考核公司高级管理人员履行职责情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。公司薪酬与考核日常工作机构为公司人力资源部，协助公司董事会薪酬与考核委员会实施高级管理人员的薪酬考核。

二、适用对象：经公司董事会聘任并在公司领取薪酬的高级管理人员。

三、适用期限：2018年1月1日起至新的薪酬方案通过之日止。

四、薪酬发放原则

1、报酬与公司整体业绩挂钩，体现薪酬与公司发展规模和经营水平相符，体现绩效与超额利润分享。

2、报酬与其岗位风险大小、责任大小挂钩，体现薪酬与岗位价值和履行责任义务相符。

3、报酬与其岗位绩效挂钩，体现薪酬发放与年度业绩成效相符。

4、报酬体现个人学识水平和专业技能。

5、参照同类行业、同类地区、同等规模公司报酬平均水平确定薪酬总体水平。

6、短期与长期激励相结合的原则，体现薪酬与公司持续发展的目标相符。

7、激励与约束相结合的原则，体现奖罚分明。

四、薪酬标准

公司高级管理人员的年度薪酬由“基本薪酬+年终奖励薪酬”组成。如公司高级管理人员兼任公司董事、监事，其津贴按公司股东大会批准的标准执行。

公司高级管理人员薪酬标准如下表：（单位：万元）

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五、年终奖励薪酬

依据2017年业绩结果，2018年公司高级管理人员年终奖励薪酬由“工作绩效奖金+超额利润分享”组成。

六、发放办法

1、高级管理人员基本薪酬按月发放。

2、高级管理人员年终奖励薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会考核，在次年内发放。

3、高级管理人员在子公司兼任职务的，不在子公司另领取薪酬。

4、高级管理人员因换届、改选原因离任的，按其实际任期计算并发放薪酬。

5、上述人员薪酬（津贴）所涉及的税费按照国家有关规定执行。

本方案经公司董事会审议通过后实施。

酒鬼酒股份有限公司董事会   

2018年3月7日