■晶澳太阳能有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）本次发行核准情况

2016年8月22日，公司2016年第6次董事会会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，并提交股东审议。

2016年8月31日，公司股东审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意公司申报发行规模不超过20亿元、期限不超过3年的公司债券，决议的有效期为决议通过日起24个月。

2017年5月19日，经中国证监会“证监许可〔2017〕【753】号”核准，公司将在中国境内公开发行不超过19.5亿元的公司债券，首期发行自核准之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行起24个月内完成。

（二）本次债券基本条款

债券名称：晶澳太阳能有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“18晶澳01”）

发行总额：本次公开发行公司债券规模为不超过人民币19.5亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，本期债券的基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

超额配售选择权：公司和承销商将根据首期债券发行申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在首期基础发行规模1亿元的基础上，由承销商在首期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

债券期限：本期债券期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权以及投资者回售选择权。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

票面金额：本次债券每张面值为100元。

发行价格：本次债券按面值发行。

计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本并支付最后一期利息。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人债券面值所应获利息进行支付。年度付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

发行日：2018年3月13日。

起息日：2018年3月13日。

利息登记日：在本期债券的计息期间内，每年3月13日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：本期债券的付息日为2019年至2021年每年的3月13日，若投资者行使回售选择权，则其部分债券的付息日为2019年至2020年每年的3月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月13日，若投资者行使回售选择权，则其部分债券的兑付日为2020年3月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

本金支付日：本期债券的本金支付日为2021年3月13日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金支付日为2020年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为本金支付日前1个交易日。

支付方式：本次债券本息的支付方式按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期的前2年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本次债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

担保情况：本次债券无担保。

募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司。

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

簿记管理人：华泰联合证券有限责任公司。

发行方式：本次债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式公开发行。

发行对象：本期债券面向在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）网下发行。

向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。

承销方式：采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

募集资金用途：本次债券募集资金总额为不超过人民币19.5亿元，公司拟将本次公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还到期债务。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年3月9日。

发行日：2018年3月13日。

认购期限：2018年3月13日。

2、本次债券上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券相关机构联系方式

（一）发行人

名称：晶澳太阳能有限公司

法定代表人：靳保芳

注册地址：河北省宁晋县晶龙大街

办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼

联系人：李少辉

联系电话：010-63611870

传真：010-63611980

邮政编码：100000

（二）主承销商及其他承销机构

1、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层

联系人：李燕、曾晔、王特、赵真睿

联系电话：010-56839300

传真：010-56839500

邮政编码：100032

2、联席主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B.E座2层

联系人：曹思宇

联系电话：010-65608218

传真：010-65608450

邮政编码：100010

（三）律师事务所

名称：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

注册地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层到五层

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

经办律师：陆彤彤、朱楠

联系电话：010-50867666

传真：010-65527227

邮政编码：100027

（四）会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

注册地址：中国(上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

经办注册会计师：高建斌、陈诚、刘琦

电话：021-23238888

传真：021-23238800

邮编：200021

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦12楼

经办人：米玉元、胡培

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（六）募集资金专项账户开户银行及帐户信息

银行：中国建设银行股份有限公司宁晋支行

户名：晶澳太阳能有限公司

账号：13050165780800000960

大额支付系统号：105132900168

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（八）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：高斌

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由华泰联合证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强。

中诚信证评评定本期公司债券的信用等级为AA，该等级的定义为债券信用质量很高。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

中诚信证券评估有限公司评定“晶澳太阳能有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”的信用级别为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定晶澳太阳能有限公司主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了晶澳太阳能偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较低，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司显著的行业地位、完整的产业链以及较强的成本控制能力等因素对其信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到光伏行业波动、贸易争端加剧、2017年前三季度经营业绩下滑、安全生产风险等因素对公司整体信用状况的影响。

2、中诚信证评关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

（1）行业地位显著。近年来通过新建和并购、改进生产工艺等方式，公司产能持续提升。2017年9月末，公司硅片、电池片和光伏组件的规划产能将分别达到3GW、7GW和6.5GW，组件产能处于行业前列。

（2）完整的产业链。目前公司已经发展成为覆盖硅片、电池、组件及电站业务垂直一体化的全球光伏领军企业，形成了单晶硅片切割、太阳能电池芯片生产和深加工、太阳能电池组件生产以及技术研发的完整产业链条。

（3）较强的成本控制能力。随着生产技术的不断改进及有效的生产成本控制措施，公司单位生产成本逐年下降，2014~2016年及2017年1~9月，公司组件产品单位生产成本分别为3.29元/瓦、2.90元/瓦、2.68元/瓦和2.25元/瓦，成本优势凸显。

3、中诚信证评关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

（1）政策调整及贸易争端加剧对光伏行业产生不利影响。光伏发电尚未实现平价上网，光伏行业发展主要依赖于包括补贴政策在内的政策驱动；同时，光伏行业持续受欧美反倾销裁决等影响，政策变动和贸易争端对光伏行业及业内企业产生不利影响。

（2）公司财务杠杆比率处于较高水平。公司在产业链延伸扩张过程中，并购及相关项目的推进使得投资及营运资金需求较大，导致财务杠杆比率快速增长，截至2017年9月末，公司资产负债率及总资本化比率分别为72.61%和56.19%，资产负债率及总资本化比率处于较高水平。

（3）2017年前三季度经营业绩下滑。2017年以来，国内多晶硅料供应整体趋紧，价格较上年末持续上涨，但光伏终端电价补贴下行推动光伏组件产品宽幅下行，上下游共同挤压公司光伏产品盈利空间，公司1~9月营业毛利率较上年全年下降3.87个百分点至12.75%，需关注国内外多晶硅料供应格局变动及政策导向下的行业供需矛盾对公司盈利能力的影响。

（4）安全生产风险仍需关注。2017年7月13日凌晨，公司扬州生产基地7号车间因设备故障引发火灾，过火面积超过8,000平方米，造成7号电池片车间部分坍塌，影响产能500MW，目前公司虽为匹配火灾损失产能，新增800MW的电池片生产车间，并于火灾后进行消防改造投入，但中诚信证评仍对公司后期安全生产管控状况以及对2017年全年的盈利情况持续予以关注。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。2017年9月末，公司获得主要合作银行授信总额为74.59亿元，其中已使用授信额度为56.89亿元，未使用授信额度为17.70亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行、中国建设银行、交通银行、中国农业银行等。

发行人2017年9月末主要银行授信情况表

单位：亿元

■

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况

根据公司提供的文件资料及书面说明，2011年5月4日，赫姆洛克与扬州晶澳签署《长期供应协议》，约定扬州晶澳同意以指定价格根据指定日程安排购买指定年限的指定数量的产品（即太阳能级多晶硅），扬州晶澳同意为赫姆洛克支付不可退款的、无条件的、不可撤销的预付款以确保达成产品合同数量；扬州晶澳同意在照付不议的前提下为产品付款，扬州晶澳将需要不可撤销且完全支付每年将要购买的产品的金额，无论扬州晶澳是否选择订购或接受产品。该合同期限为2011年5月4日至2020年12月31日。赫姆洛克从2013年开始交付产品。

上述《长期供应协议》签订时，多晶硅原材料价格为48美元/千克，扬州晶澳支付第一笔预付款后，2011年10月进口多晶硅的市场价格急剧下降到约39美元/千克，到2013年1月赫姆洛克开始交付产品时，进口多晶硅的市场价格下降至约22美元/千克。扬州晶澳在支付完毕第一笔预付款后，不再支付其余费用。

2015年1月，赫姆洛克于纽约州纽约郡最高法院起诉扬州晶澳，要求公司按照合同条款无条件赔偿其损失921,165,075美元。2015年8月，扬州晶澳于扬州市中级人民法院起诉赫姆洛克，请求解除上述《长期供应协议》，并由赫姆洛克返还扬州晶澳预付款1,035万美元。

2016年10月31日，扬州晶澳与赫姆洛克签署《和解协议》，约定前述《长期供应协议》已终止，2016年11月14日扬州市中级人民法院已准许扬州晶澳撤诉，2016年12月2日纽约州法院显示赫姆洛克已撤诉，扬州晶澳与赫姆洛克签署新的采购协议，新的采购协议将以采购时的硅料市场价格作为采购价格参考基础。

除上述纠纷外，最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人未发行过债券和其他债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如公司本次申请的不超过19.5亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为19.5亿元，占公司截至2017年9月30日未经审计净资产的比例为35.45%。本次债券全部发行完毕后，公司累计债券余额未超过最近一期期末净资产的40%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

最近三年及一期公司合并口径主要财务指标

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最近三年及一期母公司口径主要财务指标

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注：1、资产负债率=总负债/总资产

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、EBITDA=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）

5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

6、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入×100%

7、营业利润率=营业利润/营业收入×100%

8、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额

9、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额×100%

10、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

11、存货周转率=营业成本/存货平均余额

12、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：晶澳太阳能有限公司

法定代表人：靳保芳

设立日期：2005年5月18日

注册资本：260,000万元人民币

实缴资本：260,000万元人民币

住所：河北省宁晋县晶龙大街

办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼

办公地址邮编：100000

信息披露事务负责人：李少辉

联系方式：010-63611870

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

所属行业：光伏行业

统一社会信用代码：91130528774419294X

经营范围：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品，销售公司自产产品；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人历史沿革

（一）发行人的设立

2005年5月6日，晶龙实业、澳大利亚光电（Australia PV Science& Engineering co.）、澳大利亚太阳能（Australia Solar Energy Development Pty Ltd）合资成立发行人前身宁晋晶龙中澳太阳能发展有限公司，并签订《宁晋晶龙中澳太阳能发展有限公司合同书》，协议约定合营公司注册资本为6,000万元，其中：晶龙实业以货币出资3,300万元，占注册资本的55.00%；澳大利亚太阳能以货币出资1,800万元，占注册资本的30.00%；澳大利亚光电以无形资产出资900万元，占注册资本的15.00%。同日，晶龙实业、澳大利亚光电、澳大利亚太阳能签订《筹建宁晋晶龙中澳太阳能发展有限公司投资协议书》，并拟定了公司章程。

2005年5月9日，连城资产评估有限公司对澳大利亚光电用于出资的“硅太阳能电池制造专有技术”进行了评估（连资评报字（2005）第05013号），评估基准日为2005年3月31日，评估市场价值为4,041万元。

2005年5月17日，邢台市商务局出具《关于对河北晶龙实业集团有限公司与澳大利亚光电及澳大利亚太阳能合资举办“宁晋晶龙中澳太阳能发展有限公司”合同、章程的批复》（邢商[2005]113号）批准了晶澳太阳能的合同及章程。同日，公司取得河北省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2005年5月18日，公司取得邢台市工商局核发注册号为“企合冀邢总副字第130500100229号”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司名称为“宁晋晶龙中澳太阳能发展有限公司”，住所为宁晋县晶龙大街，法定代表人靳保芳，注册资本6000万元（实收资本0元），企业类型为中外合资经营企业，经营范围为“生产太阳能电池组件；销售本公司产品。”营业期限自2005年5月18日至2020年5月17日。

公司设立时的股权结构如下：

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（二）发行人的历次股权变动

1、实收资本增至6,000万元

2005年8月5日，邢台顺德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（邢顺验字（2005）第145号），确认截至2005年8月5日止，晶龙中澳已收到晶龙实业以货币资金缴纳的注册资本1,150万元；已收到澳大利亚太阳能以货币资金缴纳的注册资本625.676927万元。

2005年10月9日，邢台顺德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（邢顺验字（2005）第187号），确认截至2005年10月9日止，晶龙中澳已收到澳大利亚太阳能以货币资金缴纳的注册资本8,989,837.82万元；晶龙中澳累计收到晶龙实业、澳大利亚太阳能缴纳的注册资本26,746,607.09元，其中晶龙实业缴纳的注册资本为1,150万元，澳大利亚太阳能缴纳的注册资本15,246,607.09元，

2005年10月24日，邢台顺德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（邢顺验字（2005）第200号），确认截至2005年10月24日止，晶龙中澳已收到晶龙实业以货币缴纳的注册资本1,650万元，澳大利亚太阳能以非专利技术缴纳的注册资本900万元；晶龙中澳累计收到晶龙实业、澳大利亚光电和澳大利亚太阳能缴纳的注册资本52,246,607.09元，其中晶龙实业缴纳的注册资本为2,800万元，澳大利亚光电缴纳的注册资本为900万元，澳大利亚太阳能缴纳的注册资本为15,246,607.09元。

2005年11月28日，邢台顺德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（邢顺验字（2005）第221号），确认截至2005年11月28日止，晶龙中澳已收到晶龙实业以货币缴纳的注册资本500万元，澳大利亚太阳能以货币缴纳的注册资本2,753,392.91元；晶龙中澳累计收到晶龙实业、澳大利亚光电和澳大利亚太阳能缴纳的注册资本6,000万元，其中晶龙实业缴纳的注册资本为3,300万元，澳大利亚光电缴纳的注册资本900万元，澳大利亚太阳能缴纳的注册资本1,800万元。

2005年11月18日，公司取得邢台市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，发行人的股权结构如下：

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2、2006年1月，注册资本增加至1.2亿元

2005年12月23日，发行人董事会作出决议，发行人投资总额由原来的6,000万元变更至3.6亿元，注册资本增至1.2亿元。

2005年12月23日，晶龙实业、澳大利亚光电、澳大利亚太阳能签订修订后的《晶澳太阳能有限公司合同书》，同时修订了公司章程。

2006年1月16日，河北省商务厅出具《关于同意晶澳太阳能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（冀商外资字[2006]2号），同意发行人投资总额从6,000万元增加到3.6亿元，注册资本由6,000万元增加到1.2亿元。其中：晶龙实业出资6,600万元，占发行人注册资本的55％，澳大利亚光电出资1,800万元，占发行人注册资本的15％，澳大利亚太阳能出资3,600万元，占发行人注册资本的30％。同日，发行人取得河北省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006年1月20日，发行人取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》。

2006年2月10日，邢台顺德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（邢顺验字（2006）第53号），截至2006年2月10日，发行人已收到澳大利亚太阳能缴纳的注册资本4,934,834.94元,变更后的累计实收资本为64,934,834.94元。

2006年3月20日，邢台顺德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（邢顺验字（2006）第54号），截至2006年3月20日，发行人已收到澳大利亚光电缴纳的注册资本5,649,921.64元，澳大利亚太阳能缴纳的注册资本8,957,104.99元,变更后的累计实收资本为7,954.18657万元。

2006年5月31日，邢台顺德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（邢顺验字（2006）第92号），截至2006年5月31日，发行人已收到河北晶龙集团缴纳的注册资本3,300万元，澳大利亚光电缴纳的注册资本3,350,078.36元，澳大利亚太阳能缴纳的注册资本4,108,060.07元,变更后的累计实收资本为12,000万元。

2006年6月15日，发行人取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，发行人的股权结构如下：

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3、公司股权转让，变更为外商独资企业

2006年7月18日，晶龙实业、澳大利亚光电、澳大利亚太阳能与晶澳BVI（JA DEVELOPMENT CO., LTD）签署《股权转让协议》，晶龙实业、澳大利亚光电、澳大利亚太阳能分别将持有的55％、15％、30％的股权转让给晶澳BVI。同日，发行人董事会作出决议，同意将公司从中外合资企业变更为外资企业。

2006年7月18日，晶澳BVI签署《晶澳太阳能有限公司章程》。

2006年8月16日，河北省商务厅出具《关于同意晶澳太阳能有限公司股权转让的批复》（冀商外资字[2006]76号），同意上述股权转让及修改后的公司章程。

2006年8月18日，发行人取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，发行人的股权结构如下：

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4、2007年6月，公司增资至3.2亿元

2007年3月5日，发行人董事会作出决议，新增注册资本2亿元，由晶澳BVI出资，同时拟定了章程修正案。

2007年3月7日，发行人签署修改后的公司章程。

2007年4月17日，河北省商务厅出具《关于同意晶澳太阳能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（冀商外资字[2007]55号），同意发行人增加投资总额和注册资本，同意章程修订案。同日，发行人取得河北省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年6月5日，晶澳BVI出具《股东对晶澳太阳能有限公司增加投资注册资本的决定》，该决定含章程修订案条款，新增注册资本由晶澳BVI出资。

2007年6月6日，邢台顺德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（邢顺验字（2007）第031号），截至2007年5月28日，发行人已收到晶澳BVI缴纳的新增注册资本2,000万元，累计实收资本3.2亿元。

2007年6月11日，发行人取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，发行人的股权结构如下：

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5、2007年9月，公司增资至5.5亿元

2007年6月5日，发行人股东晶澳BVI作出《股东对晶澳太阳能有限公司增加投资注册资本的决定》，决定新增投资6.75亿元，新增注册资本2.3亿元，并修改相应章程。

2007年7月31日，河北省商务厅出具《关于同意晶澳太阳能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（冀商外资字[2007]113号），同意发行人的本次增资及修订的公司章程。同日，发行人取得河北省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年8月27日，邢台顺德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（邢顺验字（2007）第055号），截至2007年8月27日，发行人已收到晶澳BVI缴纳的新增注册资本2.3亿元。

2007年9月5日，发行人取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，发行人的股权结构如下：

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6、2008年3月，公司增资至10亿元

2007年12月10日，发行人股东晶澳BVI作出《股东对晶澳太阳能有限公司增加投资注册资本的决定》，决定新增投资7.2854亿元，新增注册资本4.5亿元，并修改相应章程。

2008年1月3日，河北省商务厅出具《关于同意晶澳太阳能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（冀商外资字[2008]2号），同意发行人新增注册资本及修订后的章程。

2008年3月3日，发行人取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2008年3月3日，邢台顺德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（邢顺验字（2008）第020号），截至2008年2月26日，发行人已收到晶澳BVI缴纳的新增注册资本45,000万元，累计实收资本金额为10亿元。

2008年3月21日，发行人取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，发行人的股权结构如下：

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7、2015年12月，公司增资至26亿元

2015年9月15日，扬州晶澳的股东晶澳BVI作出股东决定，同意晶澳BVI将扬州晶澳75%的股权转让给发行人。

2015年9月10日，江苏新华联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏新联评报字（2015）第080号），扬州晶澳全部权益价值评估值为3,076,763,000.00元，评估基准日为2015年6月30日，评估报告有效期为1年。

2015年9月15日，晶澳BVI与发行人签署《股权转让协议》，约定晶澳BVI将其所持有扬州晶澳75%的股权转让给发行人，对价23亿元，其中16亿元作为发行人新增注册资本，剩余部分计入发行人资本公积。

2015年12月2日，发行人股东晶澳BVI作出股东决定，决定新增注册资本16亿元，由晶澳BVI认购，出资方式为晶澳BVI持有的扬州晶澳75%的股权，并修改相应章程。

2015年12月4日，河北省商务厅出具《关于同意晶澳太阳能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（冀商外资批字[2015]38号），同意发行人新增注册资本及修订后的章程。

2015年12月7日，扬州经济技术开发区管理委员会出具《关于同意晶澳（扬州）太阳能科技有限公司股权变更的批复》，同意晶澳BVI将其所持75%的扬州晶澳股权转让给发行人。扬州晶澳合并口径2015年末资产总额、2015年度营业收入以及2015年末资产净额占晶澳太阳能不含扬州晶澳2015年末资产总额、2015年度营业收入以及2015年末资产净额的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，晶澳太阳能合并扬州晶澳构成重大资产重组。

2015年12月15日，发行人取得河北省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015年12月11日，河北瑞德会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（瑞德验字（2015）第0004号），截至2015年12月11日，发行人已收到晶澳BVI以其持有的扬州晶澳75%股权缴纳的新增注册资本160,000万元，变更后的累计注册资本金额为26亿元，累计实收资本金额为26亿元。晶澳BVI所持扬州晶澳75%股权评估价值为2,307,572,250.00元，晶澳BVI确认的价值为23亿元，其中16亿元作为发行人新增注册资本，7亿元计入发行人资本公积。

2015年12月18日，发行人取得宁晋县工商局换发的《营业执照》。

本次增资后，发行人的股权结构如下：

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2016年11月17日，发行人经营范围变更为：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品，销售公司自产产品；太阳能光伏并网发电、电量销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年4月10日，发行人股东晶澳BVI公司名称变更为晶澳发展有限公司。

2017年6月22日，发行人经营范围变更为：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品，销售公司自产产品；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）发行人的控股股东及实际控制人

晶澳发展持有发行人100%股权，故发行人的控股股东为晶澳发展。

晶澳控股为纳斯达克上市公司，持有晶澳发展100%股权，靳保芳为晶澳控股实际控制人，其可通过晶澳控股及晶澳发展间接控制发行人，故靳保芳为发行人实际控制人。

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构未发生新的变化。

三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况

（一）发行人组织结构

截至本募集说明书签署日，发行人组织结构如下图所示：

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（二）发行人治理结构

1、股东

公司不设股东会，股东拥有对公司经营和管理的最高决策权，股东行使以下职权。

2、董事会

公司设董事会，董事会由3名董事组成，均由股东委派。公司设董事长一名，董事长为公司法定代表人。董事任期为3年，任期届满经股东再次委派可以连任。

3、监事

公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委派，向股东负责。监事的任期每届为3年。监事任期届满，经股东委派可以连任。

4、经营管理机构

公司设总经理1人、副总经理2人、财务总监1人。总经理、副总经理、财务总监（统称“公司高级管理人员”）由董事会决定聘任或解聘。董事会可不时根据公司经营的需要聘任或解聘其他高级管理人员。

（三）发行人职能部门情况

发行人设财务部、综合部、采购部、工艺部、质量部、安环部、运营计划部、生产部、设备部、工程管理部、人力资源部及单晶事业部12个部门。

1、财务部

根据要求建立公司财务制度，管理公司各项收支；负责预算的编制、执行、监督；负责成本的核算及分析；会计报表及财务报告的编制等。

2、综合部

主要负责全公司日常行政事务管理的部门，同时兼代工会及党支部工作。主要负责贯彻公司领导指示，做好上下联络沟通工作；与各部门间相互配合、综合协调；同时做好公司的后勤保障，服务于公司生产及员工生活。

3、采购部

通过交换获取物料和服务的购买行为，为企业经营在合适的时间、地点、价格获取质量、数量合适的资源的部门。

4、工艺部

生产线工艺管理及优化，物料的引入及评估，在线产品质量异常处理，客诉技术支持及问题解决。

5、质量部

建立、维护和保持公司质量管理体系，推动质量宣传、过程管理、标准化、质量成本、质量审核、质量改进提案等工作的不断改善和优化。

6、安环部

负责制定公司安全生产责任制并督导实施，推动和监督公司ISO14001和ISO18001体系的正常运行，确保公司不发生安全和环保事故。

7、运营计划部

负责公司的原辅料和产成品的物流组织和实施，做好采购、销售及相关部门的物流服务。

8、生产部

主要负责产量的达成，品质、效率的保证及提高，设备维修维护和保养，零重大安全事故，人员培养。

9、设备部

主要负责设备的改进、新设备的研发、新设备的选型、设备技术员的培养。

10、工程管理部

主要负责工程监测，动力设备、基础设施、厂区通风等外部系统的维护，及公司动力范围内的设备管理。

11、人力资源部

主要负责全公司人力资源相关的管理工作，根据公司的发展制定并实施各项人力资源政策。

12、单晶事业部

主要负责单晶产品的生产和研发。

（四）重要权益投资情况

截至2017年9月末，发行人拥有合并报表子公司71家，其中一级子公司15家；重要的参股企业2家，具体情况如下表所示：

1、合并报表一级子公司共计15家

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（河北省宁晋县晶龙大街）

主承销商/债券受托管理人

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(住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A)

联席主承销商

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住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

签署日期：二〇一八年三月

（下转12版）