晶澳太阳能有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）

2018-03-09 来源：上海证券报

（上接11版）

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合并范围主要子公司2016年经营情况如下：

单位：万元

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2、重要的参股企业共计2家基本信息

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重要参股企业2016年经营情况如下：

单位：万元

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四、发行人股权结构及主要股东情况

（一）本次公司债券发行前公司股权结构

截至本募集说明书签署日，公司的股权结构如下图所示：

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（二）本次公司债券发行前公司主要股东情况

截至2016年末，公司股东持股情况如下：

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五、控股股东及实际控制人的基本情况

发行人控股股东为晶澳发展有限公司，实际控制人为靳保芳。

（一）发行人控股股东基本情况

公司名称：晶澳发展有限公司（JA Development Co., Ltd.）

成立日期：2006年7月6日

注册资本：1.0815美元

法定代表人：靳保芳

注册地址：Romasco place, Wickhams Cay 1, POBox 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司类型：外商独资

经营范围：投资性壳公司，主要从事太阳能光伏行业的投资

（二）实际控制人的基本情况

发行人的实际控制人为靳保芳，简历如下：

靳保芳先生，男，1952年9月生，中国国籍，曾获河北省劳动模范，河北省杰出企业家，全国“五一”劳动奖章，全国劳动模范等荣誉称号，是第十届、第十一、第十二届全国人大代表。1972年4月被选送到邢台地区财贸学校学习，1974年6月任邢台地区水泥厂筹建处会计，1975年10月任宁晋县农机局办公室主任，1984年3月任宁晋县农机局副局长、农机供应公司经理，1992年任河北省宁晋县电力局党委书记、局长。2003年至今任晶龙集团有限公司董事长、总经理，2005年5月至今任晶澳太阳能控股有限公司董事长。

（三）实际控制人对其他企业的投资情况

截至2017年9月末，实际控制人靳保芳先生除控制公司外，控制其他企业的情形如下：

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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况

发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况，其任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。其中，公司共有董事3名，监事1名。

截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：

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（二）公司董事、监事及高级管理人员简历

1、董事

靳保芳，参见“五、（二）实际控制人的基本情况”。

许建波，男，1974年9月出生，现任晶澳太阳能有限公司董事。1995年9月至2004年12月就职于河北省宁晋县供电公司，历任工人、办公室干事、供电所副所长、所长、办公室副主任，2005年1月至2009年6月任晶龙实业办公室主任、党委委员，2009年7月被先后委任晶澳控股行政总监、代理人力资源总监、助理总裁。

武廷栋，男，1975年2月出生，现任晶澳太阳能有限公司董事，本科学历。1998年7月毕业于复旦大学物理学系，获得理学学士学位，1998年7月至2003年7月任上海复旦网络股份有限公司担任项目经理，2003年8月至2006年3月任上海欣能信息科技发展有限公司担任信息安全经理，2006年4月加入Resilience技术有限公司担任技术经理，2008年4月加入诺基亚（中国）投资有限公司担任咨询顾问，2009年9月随业务并购加入CheckPoint软件技术有限公司担任咨询顾问，2011年4月加入晶澳控股，历任公共关系部高级经理，电站开发项目部高级经理，电站事业部副总经理等职，2013年9月起担任晶澳控股董事会秘书，2014年1月起担任晶澳控股助理总裁。

2、监事

谢健，男，1978年9月出生，现任晶澳控股执行总裁，硕士学历。1996年至2001年任江西省广昌县电信局网络设备技术员，2004年至2005年任道勤控股有限公司项目经理，2005年至2006年任平安证券有限公司投资银行部业务经理，2006年4月加入晶澳控股历任公司投资部经理、总监、投资者关系部总监、首席执行官助理及董事会秘书。2009年7月至2009年12月，任晶澳控股副总裁兼代理首席运营官；2010年1月至2013年12月任晶澳控股首席运营官，2014年1月至今任晶澳控股执行总裁。

3、高级管理人员

李守卫，男，1977年5月出生，现任晶澳太阳能有限公司总经理，硕士学历，一级电气工程师、一级项目管理师。2001年4月至2004年9月任宁晋松宫半导体有限公司拉晶车间主任；2004年9月任晶龙阳光设备有限公司装配车间主任；2005年9月加入晶澳太阳能有限公司，2005年9月至2009年12月任动力部经理；2009年12月至2010年10月任生产系统高级经理；2010年10月至2011年2月任总经理助理兼动力部经理；2011年2月至2013年9月任副总经理；2013年9月至今任总经理。

王松，男，1982年5月出生，现任晶澳太阳能有限公司副总经理，本科学历。2005年7月加入晶澳太阳能，历任车间生产班长、工艺工程师，2007年11月至2008年12月任宁晋基地工艺部工艺主管；2008年12月至2009年11月任晶澳太阳能工艺部副经理；2009年11月至2012年1月任晶澳太阳能工艺部经理；2012年1月至2013年12月任晶澳太阳能工艺技术高级经理；2014年1月至2015年7月任晶澳太阳能总经理助理；2015年7月至今任晶澳太阳能副总经理。

李兵，男，1975年6月生，现任晶澳太阳能有限公司副总经理。1992年11月至2000年4月就职于蝶飞阀门有限公司，历任销售部经理；2000年5月至2008年4月任菲尼克斯阀门公司任总经理，2008年5月至今历任晶澳太阳能有限公司供应部经理助理、经理、考核监察部高级经理、总经理助理、副总经理。

王莹，女，1975年10月出生，现任晶澳太阳能有限公司财务部高级经理，本科学历，高级会计师。1997年10月到2005年6月在宁晋县化肥厂财务部、审计部工作。2005年6月至今，在晶澳太阳能财务部工作，历任出纳、主管会计、副经理、经理、高级经理。

经确认，以上人员均无境外居住权。

经确认，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的对外投资情况，不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，不存在到期未偿付的重大债务负担。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表：

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除上述人员外，发行人其他董事、监事及高级管理人员不存在兼职情况。

（四）公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票和债券。

（五）公司员工情况

截至2017年9月末，公司共有员工13,625人，学历构成如下：

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七、发行人主要业务情况

（一）发行人主营业务具体情况

最近三年及一期，发行人按产品的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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最近三年及一期，发行人按地区划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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八、关联方及关联交易情况

（一）关联方关系

1、发行人控股股东情况

关于发行人控股股东的情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况，五、控股股东及实际控制人的基本情况”。

2、发行人控股子公司和参股公司情况

关于发行人控股子公司和参股公司情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况，三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况”。

3、其他关联方情况

截至2016年12月31日，发行人关联企业情况如下：

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（二）关联交易决策

对于关联交易管理，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订了《关联交易管理办法》。该办法对公司关联交易范围、价格、决策程序等做了明确的规定，主要内容如下：

1、关联交易定价

公司关联交易定价原则和定价方法如下：

（1）关联交易的定价主要遵循第三方市场价格的原则；

（2）最终决定的销售价格与现阶段市场价格基本保持一致。如果市场价格发生大的波动，根据市场行情对于价格进行调整；

（3）市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（4）国内关联交易：购销两端参考交易同期的市场价格制定；

（5）出口关联销售：参考同类产品出口市价，并同时包含了部分当地物流费，仓储费等，以便关联公司顺利完成当地交易。

2、关联交易决策权限

对于美国上市公司体内的关联交易，发行人需要完成内部OA流程的审批；对于在美国上市公司体外的关联交易，发行人需要提交上市公司独立董事审批。

（三）关联交易情况

1、采购货物

单位：万元

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注：晶澳晶海洋、阳光硅谷和晶澳扬州光伏于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联方披露。

2、租赁费用

单位：万元

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3、接受服务

单位：万元

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4、加工服务外包

单位：万元

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5、销售货物

单位：万元

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注：晶澳光伏、JAJapan和JAGmbH于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联方披露。

6、委托贷款利息收入

单位：万元

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7、收回借款-净额

单位：万元

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注：晶澳光伏于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联方披露。

8、提供借款-净额

单位：万元

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注：晶澳光伏于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联方披露。

9、提供委托贷款

单位：万元

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10、处置固定资产

单位：万元

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注：晶澳光伏于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联担保方披露。

11、采购固定资产

单位：万元

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12、租赁物业管理费

单位：万元

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13、租赁-租出

单位：万元

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14、提供担保

单位：万元

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注：晶澳光伏于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联方披露。

15、接受担保

单位：万元

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注：阳光硅谷和晶澳晶海洋于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联担保方披露。

16、应收账款

单位：万元

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注：晶澳光伏、JAJapan、JAGmbH和晶澳晶海洋于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联方披露。

17、其他应收账款

单位：万元

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注：晶澳光伏于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联方披露。

2016年末，发行人对扬州晶澳置业的其他应收款余额为委托贷款及利息，年化利率为7%，期限为1年；发行人对松宫电子和东海置业的其他应收款中，1,501.50万元均为委托贷款及利息，2016年度年利率均为5.36%，期限均为1年，其余款项为关联方代垫款。

18、应收票据

单位：万元

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注：晶澳扬州光伏于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联方披露。

19、预付账款

单位：万元

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注：晶澳晶海洋于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联方披露。

20、应付账款

单位：万元

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注：阳光硅谷于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联方披露。

21、其他应付款

单位：万元

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注：晶澳扬州光伏、阳光硅谷于2016年纳入合并范围，2015年数据已在2016年度审计报告中追溯调整，因此仅在2014年作为关联方披露。

2016年末，对晶澳香港的其他应付款其他应付款中，65,599.60万元为股权转让款，19,423.41万元为关联方借款(无利息且无固定期限)，其余为关联方代垫款；对JA Cayman的其他应付款为对股权转让款；对晶澳投资的其他应付款中，6,000万元为股权转让款，4,685.51万元为应付咨询服务费，4,064.66万元为关联方借款(无利息且无固定期限)；对宁晋松宫半导体的其他应付款为关联方借款(无利息且无固定期限)；对其他关联方的其他应付款余额为关联方代垫款。

22、预收账款

单位：万元

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23、关联方承诺：租赁-租入

单位：万元

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九、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

发行人将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，及时、准确、充分、完整地披露公司信息，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益。

十、发行人违法违规情况

发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

第四节财务会计信息

发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行编制。

发行人2013-2015年度及2016年度的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“普华永道中天审字(2016)第25469号”和“普华永道中天审字（2017）第26626号”标准无保留意见的审计报告。另，发行人2017年1-9月财务报表未经审计。

如未特别说明，本节信息中引用的财务会计数据均摘自发行人2013-2016年度经审计的财务报告。

扬州晶澳在2015年同一控制下企业合并交易中被合并，纳入发行人合并报表范围，2013-2015年度报告中因同一控制下企业合并而视同扬州晶澳自初始日即为发行人合并范围子公司。

2016年度发行人发生同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，对2016年度的比较报表进行了调整，因此本募集说明书中2015年度财务数据为在2016年度财务报表中经重述的期初数据。

合格投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2013-2015年度、2016年度经审计的财务报告和2017年1-9月未经审计的财务报表，详见备查文件。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。敬请投资者详细阅读本募集说明书中财务指标的计算公式。

一、发行人报告期的主要财务数据

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并资产负债表（续）

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司报表

母公司资产负债表

单位：万元

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母公司资产负债表（续）

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表

单位：万元

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第五节募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过并且经公司股东同意，公司发行总额为不超过人民币19.5亿元的公司债券。本次债券拟分期发行，本期债券的基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。本期债券为3年期固定利率品种，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

二、本次债券募集资金使用计划

本次债券募集资金总额为不超过人民币19.5亿元，公司拟将本次公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务。本期债券的基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

本次债券募集资金拟用于置换、偿付的银行货款明细如下：

单位：万元

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由于本次债券全部完成发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体到期债务偿还计划进行调整。

三、专项账户管理安排

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人在监管银行开设了募集资金专户，并在监管银行处设立了募集资金使用专户。资金监管人将对专户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

（二）偿债资金的归集

偿债专户资金来源于发行人日常运营所产生的现金流，发行人应于本次债券存续期付息日（T日）5个交易日前（T-5日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；发行人应于本次债券到期兑付日（T日）3个交易日前（T-3日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

（三）资金账户资金的还本付息

除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。监管银行有义务督促和监督发行人，在债券每个还本付息日前5个工作日将足额资金划入指定偿债专户。

四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率水平将保持不变；另外，非流动负债占总负债的比例将有所提高，长期债权融资比例也有略微提高，更加适合公司的业务需求；同时，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

本次发行公司债券，发行时点宏观经济较为宽松，市场利率下行并逐渐见底，未来利率进一步下行的空间较小，在这样的时点发行公司债有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于货款利率波动带来的财务风险，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

综上所述，本次募集资金到位后资产负债率保持不变。本次债券的成功发行可以优化发行人的债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善发行人的债务结构，降低公司的财务风险。

第六节备查文件

一、备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人近三年经审计的财务报告及2017年未经审计的1-9月财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师为本次债券出具的法律意见书；

（四）本次债券债券持有人会议规则；

（五）本次债券债券受托管理协议；

（六）资信评级报告；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本次债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.cn）查阅本募集说明书。

12版信息披露