厦门象屿集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接13版)

9、投资发展部职责

负责对宏观经济形势与国家方针政策进行研究并提供研究报告。负责推动公司和旗下投资企业研究资源和成果的共享和整合。负责公司包括旗下投资企业董事会授权的新投资项目的调研论证及合作谈判；负责公司所投资行业及专项经营课题的调查研究并提供调研报告供决策；为公司的可持续发展寻找投资及并购项目，甄选合理的投资方案供领导决策。负责公司招商工作（包括“9.8投洽会”参展工作）。

10、资本运营部职责

承担象屿集团借壳上市有关的各项工作，并对旗下投资企业上市提供服务和技术支持；负责公司股权投资项目的寻找、投资方案的制定和组织实施，实现资本运营业务的可持续发展；跟踪并定期反馈公司已有股权投资项目的动态；负责公司统保工作；负责资本市场及相关政策法规的研究，及时掌握和反馈资本市场发展动态，把对资本市场的研究和集团公司产业发展战略结合，为从资本市场角度进行分析诊断和公司资本运营提供决策参考。

11、财务部职责

负责管理、指导和服务公司及旗下投资企业财务工作事项；负责集团公司财务管理制度制定、预算管理、财务稽核、财务分析、税收筹划、财务规划、有关财经政策的研究和利用、财务人才队伍的建设和管理等，负责公司投资和资本运作有关财务事项。

12、资金部职责

根据公司经营战略及年度经营目标，做好资金计划和资金筹措，保障公司投资经营对资金的需求，提高资金效率和效益；负责分析、跟踪和反馈公司及旗下投资企业资金计划的执行情况；负责公司金融评信和对公司担保的旗下投资企业进行信用评定，并审核投资企业的担保申请；发挥结算中心功能，研究金融政策，组合金融品种，拓宽融资渠道和方式，提高资金理财和融资能力；拟定和完善资金及其信用管理制度。

13、会计部职责

制定公司会计制度和会计政策，并审核各投资企业的会计制度和会计政策；确保公司会计信息的真实、完整和及时；负责公司会计信息系统和会计电算化的建设和维护；负责公司财务预算的编制、日常会计事项和年度财务决算；指导和协调旗下投资企业的会计事项。

14、法律事务部职责

承担公司及旗下投资企业的法律事务，促进公司依法经营管理，依法维护公司合法权益；推动公司及旗下投资企业建立和完善法律保障体系。

15、审计部职责

根据国家法律法规和公司规章制度，对公司及旗下投资企业实施审计稽核工作；对公司及旗下投资企业的重大风险管理工作进行监督、评价，推动其风险管理体系不断完善。

16、系统开发部职责

根据公司业务发展需要，制定公司信息化发展战略与策略，负责为公司及旗下投资企业提供应用信息化解决方案。负责信息系统的建设、管理与维护工作，不断提升各类应用信息系统的价值，实现IT系统绩效最大化。

17、网络管理部职责

根据公司业务发展需要，制定公司信息化发展战略与策略。负责公司及旗下企业计算机网络环境的规划、设计、实施与维护。统筹公司IT基础设施的运营管理。为公司个人用户提供技术支持服务，建设并维护稳定、安全、高效的网络环境。

（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况

截至2017年9月末，发行人拥有全资及控股子公司及参股公司249家，其中全资子公司61家，控股子公司131家，参股公司57家，其中，纳入合并报表范围的二级子公司为28家。详见下表：

（一）全资及控股子公司

发行人主要全资及控股子公司情况表

单位：万元

■

主要全资及控股子公司情况：

1、厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”）

发行人供应链业务主要通过控股子公司象屿股份运营。象屿股份成立于2008年12月，现注册资本117,077.94万元，2011年8月在上海证券交易所重组上市。公司主营业务以商品采购供应及综合物流服务、物流园区平台开发运营为主。 公司以“创造流通价值，服务企业成长”为经营宗旨，立足供应链，服务产业链，紧跟中国由世界工厂向世界市场发展的步伐，为客户提供从原辅材料与半成品的采购供应直至产成品的分拨配送之间的全价值链流通服务，对全过程的商流、物流、资金流以及信息流进行系统、完善的计划、组织、协调、控制，协助制造和流通企业全方位打造供应链核心竞争力。公司已形成覆盖全国的市场网络，并拥有完善的海外代理网络，已成为国内外一批大型企业的战略合作伙伴。

2016年末，公司总资产3,390,973.69万元，总负债2,290,939.76万元，所有者权益1,100,033.93万元，2016年度实现营业收入11,906,685.67万元，实现净利润67,313.63万元。

2017年9月末，公司总资产5,260,458.88万元，总负债3,955,307.19万元，所有者权益1,305,151.69万元，2017年1-9月实现营业收入14,409,944.85万元，实现净利润70,042.04万元。

2、象屿地产集团有限公司（以下简称“象屿地产”）

象屿地产成立于1993年10月，现注册资本10亿元，为房地产开发二级企业，是象屿集团全资子公司。自2001年起，象屿地产逐步将其开发重心由象屿保税区内土地开发配套向商品房转移。截至目前，象屿地产已开发完成的项目有象屿大厦、象屿海关综合楼、银盛大厦、保税区办公综合大楼等区内配套写字楼及松柏大厦、金象嘉园一期、二期项目、上海金象大厦等商住项目，目前正在开发和销售的项目有南平江南第一城、上海象屿名城、花桥都城嘉园二期、花桥都城怡园、昆山象屿珑庭、重庆两江公园等。公司房地产开发整体呈现良性滚动和持续开发的局面，在经营模式上基本实现了由规模小、见效快、回报高向规模开发、品牌建设、利润回报和区域分布并重转变，呈现出长短结合、梯次发展的格局，形成了可持续发展的能力。公司于2014年11月28日由“厦门象屿建设集团有限责任公司”更名为“象屿地产集团有限公司”。

2016年末，公司总资产2,393,913.10万元，总负债1,668,387.06万元，所有者权益725,526.04万元，2016年度实现营业收入385,723.47万元，实现净利润60,717.30万元。

2017年9月末，公司总资产2,560,771.83万元，总负债1,880,473.43万元，所有者权益680,298.39万元，2017年1-9月实现营业收入452,305.25万元，实现净利润22,016.17万元。

3、厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金控”）

象屿金控于2015年05月18日经厦门市工商行政管理局核准登记成立，是象屿集团全资子公司，注册资本为13.8亿元，总体定位为金融服务、投行业务，着力建设产融结合集成和互联网金融两个基础平台，打造金融服务和投行两个金融业务集群，计划成为具有创新能力、核心优势和重要影响力的区域性金融控股集团。2017年10月13日由“厦门象屿金象控股集团有限公司”更名为“厦门象屿金融控股集团有限公司”。

2016年末，公司总资产501,508.96万元，总负债258,667.25万元，所有者权益242,841.71万元，2016年度实现营业收入47,323.74万元，实现净利润21,583.28万元。

2017年9月末，公司总资产616,362.14万元，总负债360,772.02万元，所有者权益255,590.12万元，2017年1-9月实现营业收入19,211.01万元，实现净利润12,787.38万元。

4、黑龙江金象生化有限责任公司（以下简称“金象生化”）

象屿集团旗下子公司黑龙江金象生化有限责任公司成立于2015年8月，由厦门象屿集团有限公司、黑龙江金谷集团与依安县鹏程公司合资组建成立，公司作为国有控股混合股份制公司，立足于粮食精深加工及贸易产业链条，下属金象生化富锦公司（60万吨玉米深加工）和北安公司（60万吨玉米深加工），承担120万吨深加工项目。

富锦、北安工厂分别于9月20日、10月21日投料试车，并一次试车成功，分别较计划日期提前25天和40天。截至2016年12月末，生产负荷分别达到100%、80%，较计划提前2个月。研磨量总量21.5万吨，淀粉产量14.5万吨。创造六项行业记录：

①一键式自动控制系统成功运行，开创中国淀粉行业先河，行业第一，在国际淀粉行业处于领先地位；②打通整体工艺流程最短，仅2小时57分，行业第一；③试车产品综合收率最高64.5%，行业第一；④试车产品100%合格行业第一；⑤40天达到产能90%，70天达到产能100%，行业产能提升速度最快；⑥有效时间262天建成60万吨规模淀粉装置，创行业建设新速度。

2016年末，公司总资产263,019.53万元，总负债219,619.64万元，所有者权益43,399.89万元，2016年度实现营业收入14,698.49万元，实现净利润339.09万元。

2017年9月末，公司总资产318,848.05万元，总负债248,632.86万元，所有者权益70,215.19万元， 2017年1-9月实现营业收入182,420.73万元，实现净利润6,815.31万元。

（二）主要参股公司情况

截至2017年9月末，发行人有57家参股公司，其中持股比例30%以上且权益余额高于500万元主要参股公司如下表所示：

发行人主要参股公司情况表

单位：万元、%

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四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

本公司系厦门市人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。厦门市国资委作为履行厦门市国有资产监督与管理职能的事业单位，除控制象屿集团之外，主要还控制了厦门轻工集团有限公司、厦门住宅建设集团有限公司、厦门建发集团有限公司、厦门国贸控股有限公司和厦门路桥建设集团有限公司等大型企业，各个企业主业突出，相互之间分工明确，在厦门市乃至福建省具有很高的市场地位。

（二）股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2017年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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注：

1、原监事陈淑珠因职务调整已辞去发行人监事职务，发行人现空缺监事1名，目前监事缺任不会对公司日常运营管理造成重大不利影响，发行人将会在适时补选监事。

2、监事会成员中，陈伟彬、曾仰峰为职工监事。

3、以上所有在职人员若无收到上级部门出具的更换任职文件，则视为继续连任，不再出具连任通知文件。

（二）发行人董事、监事及高管人员简历

1、董事会成员

张水利先生，52岁，本科学历，现任象屿集团党委书记、董事长、象屿股份董事长，1985年2月至1990年1月任同安大嶝农行营业所会计、同安新圩农行营业所会计；1990年2月至1994年5月任厦门银城企业总公司财务部副经理、经理；1994年6月加入象屿集团，历任厦门象屿保税区贸易有限公司财务经理；厦门象屿宝发有限公司副总经理；厦门象屿国际贸易有限公司总经理；厦门象屿集团有限公司贸易中心总经理、副总裁、总裁、党委副书记。

王晓健先生，44岁，本科学历，现任象屿集团副董事长、厦门农村商业银行股份有限公司党委书记、董事长，历任中国工商银行厦门分行鹭江支行副行长、厦门分行办公室主任。

陈方先生，54岁，博士学历，现任象屿集团党委副书记、总裁、董事，历任福建师范大学助教、讲师、副教授；福建省九州房地产开发有限公司常务副总经理、中国福建国际经济技术合作公司副总裁；福建中福实业股份有限公司副总经理；厦门象屿建设集团有限责任公司总经理；厦门象屿集团有限公司总裁特别助理、党委委员、副总裁。

廖世泽先生，49岁，本科学历，现任象屿集团副总裁、董事、象屿金控董事长，历任象屿集团外派财务经理、计财部副经理、经理、财务中心副总经理、总经理、象屿集团总裁助理。

陈伟滨先生，48岁，大专学历，现任象屿集团董事、象屿金控总经理，厦门象屿资产管理运营有限公司总经理，历任厦门特贸集团有限公司的副总经理，厦门象屿资产管理运营有限公司副总、常务副总；象屿典当总经理、象屿担保总经理、象屿金控常务副总经理。

2、监事会成员

詹天才先生，60岁，本科学历，现任象屿集团监事会主席、中共厦门市委国资工委副书记、市纪委国资工委书记，历任福建省同安县纪委副书记、监察局局长，福建省厦门市翔安区委常委、区纪委书记，福建省厦门市委象屿保税区工委委员、纪工委书记。 

陈伟彬先生，64岁，大专学历，现任象屿集团职工监事。历任思明区教育系统学校领导小组成员、学区共青团支部书记、区教育系统团总支副书记；厦门团市委学校部负责人、组织部副部长、机关党支委；统战部副部长、部长；团市委常委；象屿集团党委副书记、纪检书记、工会主席等职。

赖蓉华女士，42岁，本科学历，现任象屿集团监事、自贸区委员会财政金融局副调研员。

曾仰峰先生，44岁，研究生学历，现任象屿集团职工监事、纪检副书记、总裁助理、风险管理委员会副主任，历任厦门华粮进出口公司业务员；象屿集团综合贸易部、贸易管理部、法律事务部、办公室职员、风险控制中心总经理兼法律事务部经理。

3、非董事高级管理人员

邵蕰默先生，48岁，本科学历，现任象屿集团党委副书记、工会主席。历任共青团厦门市委员会干事、共青团厦门市委员会宣传部科员、共青团厦门市委员会学校部副处级干事、共青团厦门市委员会宣传部副部长、共青团厦门市委员会宣传部部长、共青团厦门市委员会常委；厦门市贸促会对外联络处处长/对外联络部部长/党组成员、厦门市贸促会秘书长兼对外联络部部长、秘书长。

刘信平先生，男，55岁，研究生学历，现任象屿集团副总裁、金象生化董事长、黑龙江象屿农业物产有限公司董事长，历任福建机器厂设计科职员；厦门农业机械公司总经理；象屿集团投资管理部经理、投资中心副总经理、总经理、现代码头总经理。

林俊杰先生，男，44岁，本科学历，现任象屿集团副总裁，历任厦门国贸控股有限公司投资部业务主办、副经理；厦门非金属矿进出口有限公司总经理、副总经理；厦门国贸物业管理有限公司总经理；厦门国贸控股有限公司战略运营管理部总经理。

许振龙先生，男，47岁，在职大学学历，现任象屿集团纪委书记，历任厦门市监察局办公室办事员；厦门市纪委第二纪检监察室办事员、厦门市纪委办公厅行政处办事员、科员、副主任科员；厦门市纪委第一纪检监察室副主任科员、主任科员、副处级纪检检察员；厦门市纪委第五纪检监察室副主任；厦门市纪委办公厅副主任。

上述公司高管人员的设置符合《公司法》、《公务员法》等相关法律法规及公司章程的要求，无公务员兼职兼薪情况。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：副董事长王晓健同时兼任厦门市农村商业银行股份有限公司董事长。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员重大违法行为情况

截至募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规情况。

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

公司为厦门市首家实行资产经营一体化试点的国有企业集团，是厦门国有几大集团之一，是中国（福建）自由贸易试验区厦门片区的龙头企业，是厦门象屿保税区、厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商。多年来因势而变，顺势而行，在坚持服务企业成长、服务社会发展的同时，发展成为以供应链管理及流通服务、房地产、类金融服务及股权投资、区域开发运营等为核心产业的国有企业集团。

公司成立至今已经形成了物流供应链（含贸易及物流）、房地产、类金融及其他三大业务板块，旗下以现代供应链物流服务业为主营业务的象屿股份已于2011年8月29日在上交所成功重组上市。其中：以供应链为主营业务的象屿股份围绕供应链管理与流通服务商的战略定位，坚持“立足供应链，服务产业链”的经营宗旨，借助资本市场平台实现产业发展和资本运作的有效互动，在原有的五大核心产品供应链基础上进一步整合、提炼，构筑形成农副产品供应链、金属材料及矿产品供应链、能源化工供应链、机电产品、民生物资供应链的“3+X”供应链服务体系。象屿地产主营商品房销售，深耕长三角地区，市场份额与品牌价值提升明显，2014-2016连续3年进入全国百强房企行列；类金融板块立足产融结合，服务实业发展，打造象屿金融生态圈，着力推进资金业务、资产经营、资本运作，逐步开展互联网金融、金融经纪和自贸金融业务，为客户提供中小企业金融、产业金融、投行金融、同业金融和互联网金融等综合金融解决方案。同时市政工程建设、自贸区项目开发运营、互联网创新产业等其他行业也在逐步发展中。

从主营业务收入构成上看，物流供应链板块是发行人主营业务收入的主要来源，2014-2016年度和2017年9月末，物流供应链板块主营业务收入合计占比分别为92.74%、91.33%、96.07%和95.50%，另一方面，2014-2016年度和2017年9月末，房地产板块收入占主营业务收入比例分别为6.55%、8.02%、3.11%和3.00%。类金融及其他板块近三年及一期收入占主营业收入比例分别为0.71%、0.65%、0.82%和1.50%，占比很小，对主营业务收入影响较小。

从主营业务成本构成上看2014-2016年度和2017年9月末发行人物流供应链板块成本呈一定的波动性，主要由于近年来物流供应链板块的转型升级，由2014年的94.28%上升至2016年的97.82%，2017年9月末为96.33%。房地产板块成本由2014年的5.26%下降至2016年的1.70%，2017年9月末为2.62%。类金融及其他板块成本占比不超过1.5%，对整体成本构成影响较小。

2014-2016年度和2017年9月末，发行人主营业务毛利润分别为25.90亿元、35.61亿元、63.56亿元和44.43亿元，呈现逐年上升趋势。物流供应链板块和房地产板块是毛利的主要收入来源，2014-2016年度和2017年9月末合计占比94.36%、92.24%、92.88%和83.83%。

最近三年及一期主营业务情况表

单位：亿元/%

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2014-2016年以及2017年1-9月，发行人的供应链板块毛利率分别为3.38%、3.81%、3.40%和2.10%。供应链是发行人的主要业务板块，行业总体毛利率较低，主要系上下游市场的波动影响、物流供应链业务的市场行情波动、外部不利市场环境导致，现公司已通过转型升级，整合资源、创新模式，逐步改变传统业务毛利率走低、竞争力减弱的局面。

2014-2016年以及2017年1-9月，发行人房地产板块毛利率分别为23.72%、19.03%、48.21%和15.33%，房地产板块毛利率存在一定的波动，主要系不同区域房地产项目毛利率不同所导致。2016年度，发行人房地产板块毛利率较高，主要系毛利率水平较高的上海区域房地产项目销售占比较高，从而提升了整体业务板块毛利率水平；2017年1-9月发行人房地产板块毛利率整体较低，主要系2017年1-9月昆山房地产项目销售对应的毛利率较低。

七、发行人治理结构

（一）公司治理结构

发行人作为厦门市政府授权国有资产投资的资产经营一体化公司，已按照《公司法》要求建立了由董事会、监事会和经营管理层组成的经营决策体系。董事会是公司的经营决策机构，设5-13名董事，其中董事长1名，副董事长1-2名，职工代表1名。监事会主要负有监督职责，设5名监事。公司设总经理1名，实行董事会领导下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。

1、出资人

厦门象屿保税区管委会（市国资委）根据厦门市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。公司不设股东会，由出资人对公司依法行使如下职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2) 按照有关规定和程序，任免公司董事长、副董事长、非职工代表担任的董事；任免公司监事会主席、非职工代表担任的监事；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会的报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)对公司增加或者减少注册资本作出批复；

(8)对发行公司债券批复；

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出批复；

(10)修改公司章程；

(11)公司章程规定的其他职权。

2、公司党组织

公司设立中国共产党厦门象屿集团有限公司委员会（简称公司党委）和中国共产党厦门象屿集团有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。公司党委设书记一名，公司党委书记、董事长由同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：

（1）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和各上级党委、政府决策部署在公司贯彻执行；

（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁（总经理）提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁（总经理）推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；

（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；

（4）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；

（5）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；

（6）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；

（7）研究其它应由公司党委决定的事项。

公司党委参与决策的主要程序：

（1）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（2）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁（总经理）的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总裁（总经理）办公会前就公司党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（3）会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党委报告。

3、董事会

公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，董事会由5-13名董事组成，其中:董事长1名，副董事长1-2名，职工代表 1名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。董事会对出资人负责，行使下列职权：

(1)执行出资人决定，向出资人报告工作;

(2)决定公司的经营计划和投资方案； 

(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(5)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(6)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(7)决定公司内部管理机构的设置

(8)制定公司的基本管理制度;

(9)按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人，并决定其报酬事项。

(10)决定公司的担保或反担保事项;

(11)有关法律、法规规定的和本章程规定的其他职权。

董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权:

(1)召集和主持董事会会议;

(2)检查落实董事会决议的实施情况，并向董事会报告;

(3)签署公司重要文件和重大合同;

(4)董事会授予的其他权力。

4、监事会

公司设立监事会。监事会对公司的国有资产运营和保值增值实施监督。监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规的有关规定，对公司的财务活动及公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，确保国有资产的合法权益不受侵害。监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。监事会由5名监事组成。其中:由出资人按照有关规定和程序任免监事会主席1名，监事2名;由公司职工代表大会选举产生的职工监事2名，其中监事会副主席1名。其职权为：

(1)检查公司财务;

(2)检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章和公司章程的情况;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;

(5)提议召开临时董事会；

(6)有关法律、法规规定的其他职权。

5、总裁（总经理）

公司设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经理）3-6名，总裁（总经理）对董事会负责，副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作。公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）按照有关规定和程序任免，并由董事会聘任或解聘。总裁（总经理）行使下列职权：

(1) 组织实施董事会决议，主持公司日常的生产经营管理工作;

(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3) 拟订公司内部管理机构的设置方案;

(4) 向董事会提请聘任或解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人

(5) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(6) 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章;

(7) 拟订公司的担保方案或反担保方案;

(8) 董事会授予的其他职权。

(9) 列席董事会。

（二）发行人法人治理结构近三年运行情况

报告期内及至目前，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。

董事及董事会方面，发行人董事会设置符合《公司章程》要求；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

监事及监事会方面，发行人除监事会设置与《公司章程》不匹配之外，无其他异常事项；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，报告期内能够较好地完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

报告期内及至目前发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况及符合上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》相关规定的情况

（一）关于是否存在违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改

2013年2月26日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）。其中，第五项规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。

报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在项目土地为应被征缴土地闲置费或被无偿收回国有建设用地使用权的闲置土地的情况，亦无正在被（立案）调查的情形；不存在通过转让土地赚取差价的“炒地”行为，亦无被国土资源部门就炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。发行人及纳入合并范围的子公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规情形，亦不存在因前述违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

综上所述，报告期内，发行人及下属子公司未发现违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形。

（二）关于是否存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬房价等行为

报告期内，发行人及下属子公司未发现在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬房价等行为。

（三）关于是否存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内违规使用募集资金问题

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2819号文”核准，发行人于2016年4月6日面向合格投资者发行了“厦门象屿集团有限公司2016年公司债券”（以下简称“该次公司债券”），债券简称“16象屿债”，债券代码“136353”、该次公司债券发行规模5亿元，期限为7年。根据该次公司债募集说明书约定，该次债券募集资金全部用于补充营运资金。发行人于2016年8月31日在上海证券交易所披露了“厦门象屿集团有限公司公司债券2016年半年度报告”，该半年报披露该次公司债券募集资金5亿元，全部用于补充下属公司厦门象屿物流集团有限责任公司营运资金。

截至本募集说明书出具之日，该次公司债券募集资金已按照募集说明书约定用途使用完毕，与该次公司债券募集说明书承诺一致。

（四）关于是否存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形

报告期内，发行人及下属子公司未发现存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。

（五）结论意见

1、报告期内，发行人及下属子公司不存在违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形。

2、报告期内，发行人及下属子公司未发现在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬房价等行为。

3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2819号文核准，发行人于2016年4月7日面向合格投资者发行了“厦门象屿集团有限公司2016年公司债券”（债券简称“16象屿债”，债券代码“136353”）。截至本募集说明书出具之日，16象屿债募集资金已按照其募集说明书约定使用完毕，与该次公司债券募集说明书承诺一致。

4、报告期内，发行人及下属子公司不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。

综上所述，发行人未违反上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中不得发行公司债券的规定。

九、发行人的独立经营情况

发行人相对于控股股东和实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的独立情况如下：

1、资产方面：公司与控股股东之间产权明晰，拥有独立的配套设施、房屋产权、土地使用权等资产。控股股东不存在违规占用、随意支配公司对资金、资产及其他资源经营管理的情形。

2、人员方面：公司具有独立完整的劳动、人事和薪酬体系，公司的董事、监事及高管人员均通过合法程序任免。公司经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司本部工作，未在控股股东或实际控制人处兼任其他职务。

3、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的生产经营和行政管理独立于股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

4、财务方面：公司设立独立的财会部门，拥有独立的财务工作人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账号，并依法独立纳税，能够独立作出财务决策。

5、业务经营方面：公司拥有独立于控股股东的经营体系，包括采购和销售系统、生产系统和辅助生产系统，主要原材料和产品的采购和销售没有通过控股股东或实际控制人进行，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方关系

1、控股股东和实际控制人

发行人是国有独资企业，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为100％。

2、子公司、合营和联营企业

发行人子公司、合营和联营企业情况详见本募集说明书第五章发行人基本情况。

3、其他关联方

发行人其他关联方

■

（二）关联方交易

1、关联采购与销售情况

2016年关联采购与销售情况

单位：万元

■

2、存借款及其他咨询服务费

2016存借款及其他咨询服务费

单位：万元

■

3、关联交易定价原则及决策机制

基于公司不同业务团队之间的业务需求及公司整体经营需要，根据市场行情及价格，随行就市。

（三）资产收购、出售及重组情况

截至本募集说明书签署之日，发行人无需披露的资产收购、出售及重组情况。

（四）关联方应收应付款项

截至本募集说明书签署之日，存在控制关系且已纳入合并会计报表范围的子公司，其相互间应收应付款项及母子公司间的应收应付款项已作合并抵销。除此之外，发行人无关联方应收应付款项。

关联方应收应付款项

单位：万元

■

十一、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形。

（二）关联方担保情况

截至2017年9月30日，发行人为下属22家子公司提供38笔担保，担保金额1,107,030.49万元，为同期净资产的42.66%。

截至2017年9月30日发行人对子公司的担保情况

单位：万元

■

截至2017年9月30日，上述被担保子公司生产经营正常。

下属子公司互保

截至2017年9月30日发行人对子公司互保情况

单位：万元

■

■

■

除存在上述担保事项外，截至2017年9月30日，本公司无其他应披露未披露的对内对外担保事项。

十二、发行人内部控制体系

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括关于《财务负责人管理暂行规定》、《预算管理制度》、《集团担保管理办法》、《集团融资管理办法》、《集团期货管理办法》《厦门象屿集团有限公司突发事件应急预案》等。

1、财务治理体系

（1）发行人财务中心根据投资层级，建立财务三级管理框架，即一级财务机构为集团财务中心，其为发行人及各业务板块决策机构服务；二级财务机构为各业务板块核心公司财务部，其在各业务板块总经理的直接领导下和集团财务中心的专业指导和监督下开展财务工作，对各业务板块总经理负责；三级财务机构为各业务板块派出机构财务部，其在各业务板块派出机构负责人的直接领导下和各业务板块核心公司财务部的专业指导和监督下开展各项财务工作，对各业务板块派出机构的总经理负责。发行人的财务治理体系明确了制度管人，流程管事及团队建设的主流思想。

（2）明确各层级财务机构在财务战略和规划、部门建设、财务会计制度建设、财务信息管理、预算管理、财务管理和控制、公司理财等财务会计方面的事权和责任。

（3）制定《财务负责人管理暂行规定》，建立财务人员综合评价体系，加强对财务经理的考评、聘用、晋级、降级等管理。

（4）建立《预算管理制度》，推行全面预算管理。

（5）在资金管理和控制方面：建立《融资管理办法》、《评信管理办法》、《开户管理办法》等一系列制度，虚拟建立内部结算中心，对发行人投资企业实行资金集约管理；发行人投资企业根据其五年财务规划、年度财务预算，每周滚动编制并上报四周现金流量计划，每日上报资金存款情况；发行人对投资企业进行内部评信，确保行业发展的资金需求，业务板块间资金额度不能串用。

（6）公司本部及所属控股企业财务活动必须统一遵循制度，有效规范了全系统的财务管理工作，健全了企业的内部控制机制。

2、发行人内部控制及其监督

（1）发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。

（2）董事会下设经营管理班子、风险管理委员会及五大中心（行政中心、投资中心、财务中心、风险中心、信息中心），而风险管理委员会则独立于经营班子，直接受董事会领导，最高限度发挥风险管理职能。整个集团的运作遵循“集中决策、分散经营、适度授权、权责利对等”原则，同时五大中心进行了明确的职能分工，各职能部门基本做到垂直管理、职能清晰、交叉制衡，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，较好地解决了国有企业运作中的体制性问题。

（3）发行人对其下属的行业实行专业化的分业管理，组建了二级集团——厦门象屿股份有限公司、象屿地产集团有限公司及厦门象屿金象控股集团有限公司，因此在专业化集团管理方面得到了不断的完善；发行人实行三级财务管理，财务管理的水平和质量得到进一步提高；风险管理委员会和风险管理中心使得建立全员风险管理框架的基本思路逐步清晰；同时，网络建设的力度进一步加大，实现了在全集团范围建立统一信息平台的目标。

（4）在业务控制方面，公司管理层在执行业务控制过程中，分别针对采购、销售等不同的业务循环，采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工等控制措施，强化对业务处理过程中关键点的控制，将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

作为对公司主营业务收入贡献最大的供应链板块，公司注重存货管理，已建立了库存商品保管制度。公司对其所有库存商品存放的仓库，均需对物流仓库进行预评估，通过到现场了解，确保对存在混业经营的物流仓库不进入发行人的仓库名单，同时通过业务线与货权线相分离、库存“多线日报告制”与“多线稽核”制、业务库存财务库存物流库存核对制，确保公司名下的库存商品帐实相符，从而确保企业商品的安全性。在操作上公司还要求购买方付款方发票方收货方“四方一致”，并不定期组织专门人员对物流仓库的检查，从而有效地防范了内部操作风险。

（5）在信息控制方面，公司建立了实时的企业信息系统，员工能充分理解和执行公司的政策和程序，信息能够及时传达到应被传达到的人员，各下属单位信息能够及时、畅通的反馈到决策层。公司的信息系统内部控制具有完整性、合理性及有效性。

（6）在资金管理和控制方面，公司推行全面预算管理制度，建立《集团担保管理办法》、《融资管理办法》、《评信管理办法》、《开户管理办法》等一系列制度，虚拟建立内部结算中心，对公司投资企业实行资金集约管理；发行人投资企业根据其五年财务规划、年度财务预算。每周滚动编制并上报四周现金流量计划，每日上报资金存款情况；公司对投资企业进行内部评信，确保行业发展的资金需求，行业间资金额度不能串用。

（7）在子公司管理方面，发行人注重对子公司加强业务的管理控制，规范成员企业的经营行为，通过资金调配、贷款担保、财务审计与稽核和投资项目审批及业绩考核等手段，指导和影响成员公司的经营，减少成员企业在市场经营中的风险。严格的风险控制机制和科学的投资决策机制有效地规避了经营风险。

3、重大投资决策管理制度

公司制定了《投资管理暂行办法》并贯彻执行。公司坚持以市场为导向、以效益为中心、以资本运营为依托、以集约化规模化经营为手段的投资原则，致力于做大做强公司的主业，提高企业核心竞争力。投资决策按照集中管理、分层决策的原则进行。各级决策部门在对投资项目的方向定位、内外部环境、投资运营方案、经济可行性等进行全面评估的基础上对具体投资方案做出决策。公司投资管理部为公司投资项目管理的职能部门，公司资本运营部负责战略持股项目的论证和实施。

4、融资决策制度

公司制定《融资管理办法》，规范公司融资管理，明确各层级融资工作职责。将公司向金融机构的间接融资以及按法定程序发行的在一定期限内还本付息的有价证券（包括不限于企业债券、超短期融资券及短期融资券等）均纳入管理范畴。公司根据年度预算管理的要求编制融资计划，并经公司董事会通过确定年度融资额度。

5、预算管理制度

公司建立《预算管理制度》，推行全面预算管理，通过预算的制定，公司本部及下属子公司一起分析规划企业的发展举措，确定发展方向，跟踪并反馈预算执行情况，确保经营计划的实施和战略的执行。

6、担保制度

公司制定了《担保管理办法》并贯彻执行。集团下设担保管理小组和担保工作小组，担保管理小组作为集团及投资公司对外担保的管理决策机构。集团担保工作小组对被担保人（全资公司除外）的资信状况及该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见，向担保管理小组提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险）进行审议。需集团或投资公司提供担保的被担保人（全资公司除外），必须向集团或投资公司提出担保申请，并将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送集团财务中心资金部。集团财务中心资金部对被担保人报送的担保申请会同担保工作小组进行初审后，报集团担保管理小组审议。经集团担保管理小组审议后方可提交至集团（或投资公司）董事会或股东大会审议。集团（或投资公司）董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。集团及投资公司原则上不对公司以外的单位提供担保，如需要则必须报集团担保小组审批。集团及投资公司不得为个人提供担保。担保事项由集团统一管理，未经集团担保管理小组批准，集团及投资公司不得作出任何担保行为；在经集团担保管理小组批准后，集团及投资公司方可根据其章程规定的有权决策机构审议批准担保事项并出具相关的书面决议。集团及投资公司提供担保，原则上应当要求被担保人（不包括公司投资的全资或间接全资子公司）提供必要的反担保；该反担保措施（包括但不限于不动产、公司股权等）必须是经集团认可，且对担保的标的有足额的保障。被担保人设定反担保的财产应为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝为其提供担保。

7、关联交易制度

发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，并签订合同或协议。发行人的关联交易定价方法主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。发行人关联交易金额较大，或是事项影响较大的，应经公司董事会审议批准。

8、金融衍生品及理财产品管理制度

公司在规范金融衍生品相关交易的风险上制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常经营业务为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的。公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。公司境外子公司应当依法参照当地交易法规和习惯执行，并及时报备公司财务中心资金部。公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外币收、付款预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预测金额，外汇套期保值业务的交割期间需与公司进出口业务的实际执行期间相匹配。公司应当以其自身名义设立外汇套期保值交易账户，不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。公司应当具有与外汇套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易，且严格按照审议批准的外汇套期保值额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。公司董事会授权总经理组织建立外汇套期保值业务领导小组，由该领导小组行使外汇套期保值业务管理职责，总经理负责签署相关协议及文件；小组成员包括：总经理、董事会秘书、财务负责人、审计部负责人与外汇套期保值业务有关的其他人员。该小组的人员组成及职责权限须报董事会备案。公司财务中心资金部是外汇套期保值业务的具体经办部门，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、业务操作等具体业务事项。公司财务负责人为责任人。公司审计部是负责审查外汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况。审计部负责人为责任人。参与公司外汇套期保值业务的所有人员及合作的金融机构须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司套期保值有关的信息。公司外汇套期保值操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。公司所有外汇套期保值业务在经董事会审议通过之后均须按规定及时进行信息披露。

9、安全生产制度

公司制定了《易制毒化学危险品安全管理制度》，其中包括安全管理责任制、劳动保护制度、安全教育制度、经营销售管理制度，并严格贯彻实施。规定企业主要负责人对公司易制毒化学危险品经营安全工作负全面责任，审批公司的各项安全管理制度和事故应急救援预案。建立健全公司安全管理组织和机构，明确安全工作的重点，进行科学分工。建立健全应急救援组织机构，指挥事故应急救援工作的开展。定期召开安全专题会议，开展安全工作检查与总结，奖励或处罚在安全工作做出一定贡献或造成较大错误的行为。物流部是公司经营易制毒化学危险品的直接管理部门，负责经营易制毒化学危险品的日常管理工作。负责对易制毒化学危险品的储存、运输、出入库存情况进行核查登记。负责与取得存放易制毒化学危险品资质的仓库、运输队签订协议。定期检查库存易制毒化学危险品的数量。财务部门负责有关危险化学品经营过程中所需的安全投入的预算、支出、统计等工作。学习相关危险化学品经营管理安全投入的相关知识。

10、信息披露制度

发行人依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金属企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规及公司实际情况制定了《厦门象屿集团有限公司银行间市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》，公司投资管理部负责协调实施信息披露事务管理制度及公司投资者关系活动，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司信息披露遵循真实、准确、及时、完整的原则，保证信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

11、发行人突发事件应急预案

公司为加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法利益，促进和谐企业建设，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国公司法》、《国家安全生产事故灾难应急预案》、《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《厦门象屿集团有限公司公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《厦门象屿集团有限公司突发事件应急预案》。

（1）适用范围

本预案适用于处置公司范围内发生的、可能造成员工伤亡、使公司财产造成较大损失，以及给公司形象造成较大负面影响的各类突发性事件。

（2）应急组织体系

（a）领导机构

集团成立突发事件应急领导小组，董事长任组长，总经理任副组长，成员由集团有关分管领导组成。集团安全总监分管自然灾害、事故灾难、公共卫生事件的应急领导工作；集团分管公共关系的领导分管公共关系突发事件的应急领导工作；集团分管党办的领导分管社会安全突发事件的应急领导工作；集团总经理分管经营重大突发事件的应急领导工作。

（b）专项工作机构

集团行政部是自然灾害、事故灾难、公共卫生事件的应急机构；党办是社会安全事件的应急机构；公共关系部是公共关系突发事件的应急机构；法律事务部是经营重大突发事件的应急机构。

（c）突发事件应急救援指挥部

集团对上级主管部门通报或处置的突发事件、公共关系突发事件、集团系统内跨单位的突发事件以及其他特别重大的突发事件（在各单位报告后由集团领导根据实际情况确定）由集团成立应急（救援）指挥部，由集团领导和集团突发事件专项应急机构、各单位主要负责人及其应急机构的有关人员组成。集团领导担任总指挥，负责对重大突发事件现场应急救援工作的统一指挥。

（3）运行机制

（a）预测与报告

集团各单位的专项应急工作机构应通过各种途径收集突发事件信息，发现并确认可能引发突发事件的前兆信息时，应先采取有效预防措施，并及时向领导机构报告。

集团安全总监负责接收集团各单位突发事件应急机构上报的各类突发事件信息。并将信息上报应急领导小组，并向专项应急机构通报。突发事件发生后，各单位要在第一时间（15分钟内）向集团安全总监报告突发事件信息。

媒体突发事件报告程序按《厦门象屿集团有限公司新闻宣传及信息交流管理办法》（厦象集综[2009]12号）执行。

集团各单位要及时掌握突发事件信息，对于一些事件本身比较敏感或发生在敏感区域、敏感时间、或可能演化为重大突发事件信息报送要及时。

（b）预警响应

集团行政部负责接收来自政府及下属单位的突发事件预警信息。在接收预警信息时，要详细记录突发事件的类别、起始时间、可能影响的范围、警示事项、应采取的措施和发布机关，并立即向集团应急领导小组报告。

凡需要向集团员工发布突发事件的预警信息，统一由集团应急领导小组办公室发布。应急领导小组办公室在发布预警信息时，应当及时、准确、全面，务必通过各种途径把预警信息传达到每个员工。

当接到预警警报后，集团及成员单位和专项应急机构应立即按照工作职责和分工，做好应对和启动预案前的各项准备工作，做好重点部位、重点环节的防范，并及时向上级报送应急工作准备情况，以及当前存在的突出困难、安全隐患和重大险情等情况。当预警解除后，即解除所采取的措施，迅速恢复正常的生产经营秩序。

（c）应急结束

上级负责处置的重大突发事件的应急状态解除，经上级领导或上级应急指挥机构批准，应急行动终止。

集团负责处置的较大突发事件的应急状态解除，由集团现场应急指挥部召开会议提出意见，经集团应急领导小组批准后，方可撤销现场应急指挥部，撤离现场应急救援队伍，结束现场应急处置工作。

企业负责处置的一般突发事件的应急状态解除，由企业应急领导小组根据现场的情况决定。

（d）善后事宜

突发事件结束后，事发单位应尽快消除突发事件的影响，恢复正常工作状态。同时在一周内做出书面报告。对突发事件的起因、性质、影响、责任、造成损失程度、处置事件的经验和教训，恢复重建等问题进行调查评估，评估检查应急预案的实施效果，对应急预案进行修订和完善。

（e）信息发布

集团突发事件的信息发布按照《厦门象屿集团有限公司新闻宣传及信息交流管理办法》（厦象集综[2007]39号）执行。

（4）应急保障

各单位要公布突发事件应急预案和报警电话，编印各类突发事件通俗读物。要针对行业的特点，广泛开展应急预防、避险、自救、互救、防灾、减灾等基本知识的法律法规的宣传教育，增强员工的防范意识、忧患意识，提高自救、互救能力，提高集团系统的整体应急能力。

集团各单位要根据应急预案，定期组织应急演练或训练，增强各部门之间的配合与协调，提高整体应急反应能力，及时发现预案和程序之间的缺陷，并根据演练情况和实际需要进一步完善应急预案。

（5）公司管理层的应急选举方案

公司治理类突发事件主要指公司管理层因重大疾病、重大交通事故、被司法机关采取强制措施等而缺位，暂时不能履行职责的情形。

董事长缺位时，由董事长授权一人（不必是董监高，也不必是股东）临时代行董事长职权；如不能授权的，则由副董事长临时代行董事长职责；副董事长也缺位时，由厦门市国资委指定一人临时代行董事长职责；上述临时董事长应对应急处置工作小组报告工作，可兼任应急处置工作小组组长。董事长缺位的情形消失时，上述临时董事长或副董事长所代行的董事长职责即告终止。

其他公司管理层缺位时由公司董事会提名代行其职责的人，并向应急处置工作小组报告工作，缺位的情形消失时，上述临时公司管理层所代行的职责即告终止，若能确定缺位情形在三个月内无法消失，则依据公司相应的管理制度，确定新的管理层。

（6）责任与奖惩

（a）在处置突发事件工作中，精心组织，措施得力，圆满完成任务者；在危险关头，保护员工生命和企业财产，保证企业正常的经营秩序者；及时准确报送重大突发公共事件预警信息和动态信息，为应急处置赢得时间成效显著者，将给予奖励。

（b）凡在执行本预案过程中，因工作延误、渎职，或不服从指挥、不及时处理，从而造成小事拖大、大事拖难、难事拖乱，产生严重后果的，要追究相关人员责任。在突发公共事件发生后玩忽职守，隐瞒、缓报、谎报或授意他人隐瞒、缓报、谎报紧急情况，延误处置或造成严重后果和重大影响的；对发生的突发公共事件置之不理，不及时采取措施处置，造成严重后果和重大影响的；不听从指挥，不认真负责，或在紧要关头临阵逃脱的；其他危害处置应急工作的。视其情节和危害后果，由纪检监察部门或其主管部门给予纪律处分；构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

12、短期资金调度应急预案

公司为了加强短期资金合理调度，根据《厦门象屿集团有限公司融资管理办法》以及内部资金结算中心相关管理制度，制定了公司短期资金调度过渡预案。

首先，公司已建立了资金集中管理模式，对各子公司资金实时归集，实现公司资金集中运用，加强对大额资金和重点资金的调度、运用和监控管理。其次，加强资金计划管理，制定每周滚动资金计划，通过资金分析不同时期的现金流特点，量入为出、统筹安排，以确保资金利用的合理性，避免出现资金短缺的情况。第三，公司实行集中授信管理，由公司资金部负责统筹资金、集中授信，截至2017年9月末公司合并的未用银行授信额度543.55亿元可适时提取，作为应急资金调度。

（二）内部控制制度运行情况

发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。董事会下设经营管理班子、风险管理委员会及五大中心（行政中心、投资中心、财务中心、风险中心、信息中心），而风险管理委员会则独立于经营班子，直接受董事会领导，最高限度发挥风险管理职能。整个集团的运作遵循“集中决策、分散经营、适度授权、权责利对等”原则，同时五大中心进行了明确的职能分工，各职能部门基本做到垂直管理、职能清晰、交叉制衡，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，较好地解决了国有企业运作中的体制性问题。

发行人对其下属的行业实行专业化的分业管理，组建了二级集团——厦门象屿股份有限公司和象屿地产集团有限公司，因此在专业化集团管理方面得到了不断的完善；发行人实行三级财务管理，财务管理的水平和质量得到进一步提高；风险管理委员会和风险管理中心使得建立全员风险管理框架的基本思路逐步清晰；同时，网络建设的力度进一步加大，实现了在全集团范围建立统一信息平台的目标。

1、在业务控制方面，公司管理层在执行业务控制过程中，分别针对采购、销售等不同的业务循环，采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工等控制措施，强化对业务处理过程中关键点的控制，将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

作为对公司主营业务收入贡献最大的贸易行业，公司注重存货管理，已建立了库存商品保管制度。公司对其所有库存商品存放的仓库，均需对物流仓库进行预评估，通过到现场了解，确保对存在混业经营的物流仓库不进入发行人的仓库名单，同时通过业务线与货权线相分离、库存“多线日报告制”与“多线稽核”制、业务库存财务库存物流库存核对制，确保公司名下的库存商品帐实相符，从而确保企业商品的安全性。在操作上公司还要求购买方付款方发票方收货方“四方一致”，并不定期组织专门人员对物流仓库的检查，从而有效地防范了内部操作风险。

2、在信息控制方面，公司建立了实时的企业信息系统，员工能充分理解和执行公司的政策和程序，信息能够及时传达到应被传达到的人员，各下属单位信息能够及时、畅通的反馈到决策层。公司的信息系统内部控制具有完整性、合理性及有效性。

3、在资金管理和控制方面，公司推行全面预算管理制度，建立《集团担保管理办法》、《融资管理办法》、《评信管理办法》、《开户管理办法》等一系列制度，虚拟建立内部结算中心，对公司投资企业实行资金集约管理；发行人投资企业根据其五年财务规划、年度财务预算。每周滚动编制并上报四周现金流量计划，每日上报资金存款情况；公司对投资企业进行内部评信，确保行业发展的资金需求，行业间资金额度不能串用。

4、在子公司管理方面，发行人注重对子公司加强业务的管理控制，规范成员企业的经营行为，通过资金调配、贷款担保、财务审计与稽核和投资项目审批及业绩考核等手段，指导和影响成员公司的经营，减少成员企业在市场经营中的风险。严格的风险控制机制和科学的投资决策机制有效地规避了经营风险。

十三、信息披露工作安排

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、证券法等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门象屿集团有限公司信息披露管理制度》。

公司与债券发行相关的信息披露工作由公司财务中心资金部承担，该部门是负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第四节财务会计信息

本募集说明书所载2014年、2015年、2016年财务报告及2017年三季度财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2014年合并财务报表进行了审计，出具了大信审字[2015]第25-00006号。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2014年母公司财务报表进行了审计，出具了大信审字[2015]第25-00002号标准无保留意见审计报告。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2015年、2016年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了希会审字[2017]2446号标准无保留意见审计报告。

发行人合并及母公司财务报表执行国家财政部颁布的《企业会计准则》，即《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第1号-存货》等41项具体会计准则以及应用指南。2014年，发行人根据财政部修订和新颁布的会计准则进行会计政策变更；2016年发行人根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的规定调整与增值税相关科目。近三年及一期，发行人财务报表没有其他重大会计政策变更。部分会计差错更正及追溯调整详见发行人近三年审计报告。

在本章财务分析部分，所引用的财务数据均引自上述经审计的财务报告的当期期末数据及2017年三季度未经审计的财务报告的当期期末数据。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014年、2015年、2016年审计报告及2017年三季度财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期主要财务指标

合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=息税前利润／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2017年9月30日；

2、 假设本期公司债券总额10亿元计入2017年9月30日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本期公司债券募集资金10亿元扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。

5、 假设本期公司债券在2017年9月30日完成发行并且交割结束。

2017年9月30日本次债券发行后的合并资产负债表

单位：万元

■

综上分析，由于本期公司债券的募集资金扣除发行费用后全部补充营运资金，本期公司债券的发行不会对公司资产负债率造成重大影响，模拟数据显示本期债券发行后的资产负债率为73.37%。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2017年8月29日审议通过，并于2017年10月20日经公司唯一股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司本次拟申请公开发行总规模不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的第一次发行，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

二、本期债券募集资金的运用计划

（一）募集资金的用途和使用计划

经公司董事会于2017年8月29日审议通过并于2017年10月20日经公司唯一股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准，本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金用于补充营运资金。

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排补充公司营运资金的具体事宜。

根据《管理办法》相关规定，发行人承诺，公司作为非金融类企业，募集资金须用于上述用途，不得转借他人。

（二）本次募集资金的必要性

公司作为厦门市大型国有企业集团，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2014年度、2015年度和2016年度，实现营业收入分别为521.73亿元、656.11亿元和1,239.38亿元，购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为2.06亿元、37.56亿元和36.20亿元，长期资产投入持续维持在高位；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的营运资金为各项业务提供资金保障。

综上所述，使用本期债券募集资金补充营运资金符合国家法律法规的用途符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

截至2017年9月30日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为79.91%。本次债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到78.80%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

（二）降低资金成本

公司将择机发行本次债券，以优化资产负债结构，降低融资成本。

（三）改善现金流情况

本次债券的成功发行，增加了公司的营运资金，有利用改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本次债券募集资金专项账户管理安排

发行人将在本次债券发行前设立资金监管账户，该账户专项用于本次公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户，该账户基本信息如下：

账户名称：厦门象屿集团有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司厦门自贸试验区象屿支行

银行账户：129260100100306976

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，受托管理人将在募集资金到位后一个月内与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。由债券受托管理人与募集资金监管银行共同监督募集资金的使用情况。

五、前期募集资金使用计划

（一）发行人于2016年4月8日发行厦门象屿集团有限公司2016年公司债券（简称16象屿债），发行总额为5亿元，募集资金拟用于补充营运资金。

发行人在完成“16象屿债”的发行后，由兴业证券股份有限公司将募集资金转入厦门象屿集团有限公司，公司严格按照募集说明书以及《募集资金及偿债保证金专项账户监管协议》的约定，设立专项账户用于接收、存储、划转与本息偿付，募集资金使用时募集资金使用时按照公司相关资金使用审批制度的规定履行审批手续。按照“16象屿债”募集说明书的约定，全部用来补充下属公司厦门象屿物流集团有限责任公司营运资金，具体如下：

16象屿债募集资金使用情况表

■

上表所述资金使用方均为厦门象屿物流集团有限责任公司子公司

截至2017年9月30日，募集资金已使用完毕。募集资金使用与募集说明书约定保持一致。募集资金专项账户运作正常。

（二）发行人下属子公司象屿股份于2017年9月19日发行厦门象屿股份有限公司公开发行2017年公司债券(第一期)（简称“17象屿01”）公司债券募集说明书，本期债券发行总额为10亿元，募集资金拟用于补充营运资金。

发行人下属子公司象屿股份在完成“17象屿01”的发行后，由广发证券股份有限公司将募集资金转入厦门象屿股份有限公司，公司严格按照募集说明书以及《募集资金及偿债保证金专项账户监管协议》的约定，设立专项账户用于接收、存储、划转与本息偿付，募集资金使用时按照公司相关资金使用审批制度的规定履行审批手续。按照“17象屿01”募集说明书的约定，全部用来补充象屿股份下属子公司营运资金，具体如下：

17象屿01募集资金使用情况表

■

截至2017年9月30日，募集资金已使用完毕。募集资金使用与募集说明书约定保持一致。募集资金专项账户运作正常。

第六节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件

（二）发行人2014年、2015年、2016年经审计财务报告及最近一期财务报表

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本次债券、本期债券出具的资信评级报告

（六）本次债券受托管理协议

（七）本次债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海交易所网站查阅本募集说明书。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：厦门象屿集团有限公司

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元

联系地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋10层

法定代表人：张水利

联系人：张励

联系电话：0592-6036369

传真：0592-6036367

邮编：361006

（二）牵头主承销商、簿记管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6层

法定代表人：杨华辉

项目负责人：王静静、刘俊岑

项目组成员：何焱、张光晶、赵元硕

联系电话：021-38565879、38565568、38565986

传真：021-68583070

邮编：200135

（三）联席主承销商、债券受托管理人：华福证券有限责任公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

联系地址：福建省鼓楼区五一中路元洪大厦18楼

法定代表人：黄金琳

项目负责人：蔡文忠

项目组成员：林世杰、刘华志、叶小舟、蓝志青、严子聪

联系电话：0591-83252210

传真：0591-85520136

邮编：350003

三、查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书。

厦门象屿集团有限公司

2018年3月9日